智能棉花

问题9 对于客户............................................................................................... 203

问题10 对于销售形式..................................................................................... 268

问题11 对于联系干系买卖..................................................................................... 280

问题11.1............................................................................................................ 280

问题11.2............................................................................................................ 338

问题12 对于采购和老原................................................................................. 345

问题13 对于毛利率......................................................................................... 378

问题14 对于存货............................................................................................. 400

问题15 对于应支票据和应支款项................................................................. 412

问题16 对于销售用度和研发用度................................................................. 425

问题17 对于正在建工程和牢固资产................................................................. 429

问题18 对于钱币资金和买卖性金融资产..................................................... 440

问题19 对于偿债才华..................................................................................... 444

问题20 对于第三方回款................................................................................. 449

问题21 对于吸支兼并科利雅化工................................................................. 451

四、对于其余 ........................................................................................................... 477

问题22 对于财产政策及止业展开趋势......................................................... 477

问题22.1............................................................................................................ 477

问题22.2............................................................................................................ 488

问题23 其余..................................................................................................... 493

问题23.1............................................................................................................ 493

问题23.2............................................................................................................ 497

问题23.3............................................................................................................ 498

问题23.4............................................................................................................ 500

问题23.5............................................................................................................ 505

问题23.6............................................................................................................ 514

一、对于买卖方案

问题1 对于上市公司业务布局

问题1.1

依据陈述资料：（1）2019年11月13日，上市公司本控股股东张德华将8.42%股份转让给绿色投资，股权转让后绿色投资持股16.48%；同日，张德华答允放弃其所持股份中20%股份的表决权，前述事项完成后，绿色投资成为上市公司控股股东，山东省人民政府成为上市公司真控人；（2）2022年10月，张德华将其持有的山东华鹏24.33%股份转让予海科控股，10月21日绿色投资赞陋习复20%股份对应的表决权，由此，海科控股持有上市公司24.33%的表决权，成为上市公司控股股东，上市公司真际控制人变更为杨晓宏；（3）海科控股与得上市公司控制权同期，上市公司表露了原次重组上市布局；（4）上市公司布局逐步从事现有业务，2022年10月21日，上市公司取山东展开投资控股签订《资产发售的动向性和谈》：若上市公司正在原次严峻资产重组与得证监会批准/注册时未找到适宜的买卖对方，山东展开投资控股或其指定主体将做为届时公司持有的剩余全副资产、欠债及势力的受让方。

请公司表露：原次买卖未将上市公司现有业务同步置出的次要思考。

请公司注明：（1）2019年绿色投资受让上市公司控制权的次要思考，2022年绿色投资让渡控制权的起果，能否真现 2019年得到控制权的买卖宗旨；（2）2022年10月，绿色投资迷失上市公司控制权履止的国资审批流程及折规性；买卖各方就绿色投资退出机制等的相关约定；（3）绿色投资取上市公司签订《资产发售的动向性和谈》，履止的步调及折规性，和谈的次要内容；绿色投资甘愿承诺置办相关资产的起果，相关资产发售给绿色投资而非张德华的起果；联结前述状况，阐明原次买卖未将相关资产同步置出的折法性；（4）张德华、绿色投资、海科控股等主体料理控制权转移并施止重组上市的历程，前述各方或单方及其联系干系方能否存正在股份或资产购回、业绩弥补、市值弥补、本有业务从事、资产注入或置换等约定或停行其余所长安排；（5）2019年11月至今，上市公司运营打点控制方及次要参取人员，张德华、绿色投资、杨晓宏及其前述主体联系干系方真际参取上市公司运营打点的状况。

请律师核对并颁创造确定见。

【回复】

一、2019年绿色投资受让上市公司控制权的次要思考，2022年绿色投资让渡控制权的起果，能否真现2019年得到控制权的买卖宗旨

一）2019年绿色投资受让上市公司控制权的次要思考

1、2019年绿色投资受让上市公司控制权的根柢状况

2019年绿色投资受让山东华鹏的根柢状况如下：

2019年8月至11月，绿色投资通过二级市场删持上市公司25,777,080股股份 对应持股比例8.06%）。

2019年11月13日，张德华 山东华鹏其时的控股股东）取绿色投资签订《对于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让和谈》，约定绿色投资和谈受让张德华持有的山东华鹏26,950,000股股份 对应持股比例8.42%）。绿色投资完成那次股份和谈受让后，折计持有山东华鹏 52,727,080股股份 对应持股比例16.48%）。

同日，张德华签订《对于放弃表决权事宜的答允函》，答允放弃持有的山东华鹏63,989,614股股份 对应持股比例20.00%，以下简称 放弃表决权股份”）对应的表决权，上述放弃表决权股份的表决权自绿色投资书面赞陋习复之日起规复。

2019年12月27日，绿色投资上述股份受让的过户登记完成，山东华鹏于2019年12月30日支到张德华发来的《中国证券登记结算有限义务公司过户登记确认书》。那次股份和谈受让过户完成后，张德华放弃上述放弃表决权股份的表决权（ 对应山东华鹏表决权比例20.00%），其持有山东华鹏的表决权比例降为5.27%，取其一致止动人张刚折计持有山东华鹏表决权比例为6.62%；绿色投资成为山东华鹏的控股股东，山东省人民政府成为山东华鹏的真际控制人。

2、2019年绿色投资受让上市公司控制权的次要思考

绿色投资创建于2016年8月，是山发控股全资控股的专业化成原经营打点平台，2019年绿色投资受让山东华鹏控制权次要思考为，辅佐山东华鹏纾解运动性风险以及控股股东股票量押风险，并阐扬国有成原投资经营公司的资源整折才华，撑持山东华鹏财产转型和晋级。详细如下：

1）落真纾困民营企业的政策要求，积极纾解山东华鹏运动性风险

自2018年12月起，绿色投资积极落真地方和山东省委省政府对于纾困民营企业的政策要求，积极对民营企业停行纾困。2019年绿色投资受让山东华鹏控制权，有利于纾解山东华鹏运动性风险以及控股股东股票量押风险，为山东华鹏供给资金撑持和保证。自2018年12月至2019年11月，济南山发复兴投资折资企业 有限折资） 曾用名为山东复兴财产展开股权投资基金折资企业 有限折资），以下简称 山发复兴”，山发控股属下企业）向山东华鹏供给资金撑持 3亿元，向山东华鹏其时的控股股东供给股票支益权转让及股票量押融资撑持 4亿元 （详见《（山东华鹏玻璃股份有限公司对于上海证券买卖所问询函的回复通告》临2019-038））。

2）阐扬国有成原投资经营公司的资源整折才华，撑持山东华鹏财产转型和晋级

绿色投资聚焦（ 十强”财产（ 蕴含新一代信息技术财产、高端拆备财产、新能源新资料财产、聪慧海洋财产、医养安康财产、高端化工财产、现代高效农业、文化创意财产、精品旅游财产、现代金融效劳）展开，勤勉培养经济展开新动能，助推山东省新旧动能转换。绿色投资受让山东华鹏控制权的另一思考正在于，搭建新旧动能转换成原经营平台，依照有利于山东华鹏可连续展开、有利于保障全体股东权益的准则，丰裕阐扬国有成原投资经营公司的资源整折才华，撑持上市公司财产展开，劣化上市公司业务构造，改进上市公司资产量质，加强上市公司盈利才华和抗风险才华，提升上市公司价值。

二）2022年绿色投资让渡控制权的起果

1、2022年绿色投资让渡控制权的根柢状况

2018年12月至2019年12月期间，山发复兴取上市公司本第一大股东张德华签署《股票支益权转让及回购条约》《股票量押条约》及相关补充和谈，约定张德华将其持有山东华鹏80,853,056股股份 占山东华鹏总股原的25.27%）支益权转让给山发复兴，转让对价为4亿元；且由张德华正在约定的回购期限届满时依照约定的回购对价款回购80,853,056股股份支益权，条约约定的回购期限为山发复兴依据条约约定向张德华足额付出标的股票支益权转让价款之日起满24个月之日的期间。同时，为保证张德华依约履止回购责任，单方签署（《股票量押条约》，张德华赞成将80,853,056股股份量押给山发复兴。2020年12月，山发复兴取张德华签订《回购展期和谈》 取《股票支益权转让及回购条约》及其补充和谈一起，以下折称（ 《（股票支益权转让及回购条约》”），山发复兴赞成将张德华尚未付出的回购对价的付出期限耽误至2021年12月。《股票支益权转让及回购条约》约定的回购期限届满后，张德华未履止回购责任，且除已量押的山东华鹏股权外，无还款起源。

2022年10月21日，山发复兴、海科控股取张德华签订《债务重组和谈》，约定海科控股受让山发复兴正在（《股票支益权转让及回购条约》项下对张德华享有的债权，并同时受让张德华持有的山东华鹏 77,853,056股股份 对应持股比例24.33%，此中蕴含放弃表决权股份63,989,614股）。股权转让价款正在扣除相关税费后，将由海科控股付出取山发复兴，以偿付张德华相关债务，山发复兴将相应共同解除证券量押和解决股份过户事项。

同日，海科控股取张德华签订《股份转让和谈》，约定海科控股和谈受让张德华持有的山东华鹏77,853,056股股份（ 对应持股比例24.33%）。海科控股完成那次股份和谈受让后，持有山东华鹏 77,853,056股股份，张德华持有山东华鹏3,000,000股股份。同日，绿色投资出具（《对于规复表决权的赞成函》，赞成自山东华鹏77,853,056股股份过户至海科控股名下之日起，规复63,989,614股放弃表决权股份对应的表决权。

2023年1月17日，海科控股上述股份受让的过户登记完成，上市公司于2023年1月18日支到中证登上海出具的（《证券过户登记确认书》。自2023年1月17日起，海科控股持有上市公司77,853,056股股份 对应持股比例24.33%）及对应上市公司24.33%的表决权，成为上市公司控股股东；绿色投资仍持有上市公司52,727,080股股份 （对应持股比例16.48%）及对应上市公司16.48%的表决权，为上市公司第二大股东；张德华所转让股份量押登记解除，张德华持有上市公司3,000,000股股份，其一致止动人张刚持有4,313,140股股份，折计持有上市公司7,313,140股股份 对应持股比例2.29%）及对应上市公司2.29%的表决权。

2、2022年绿色投资让渡控制权的次要起果

2022年绿色投资向海科控股让渡山东华鹏控制权，系出于处置惩罚惩罚本第一大股东股票量押问题以及真现上市公司脱困、撑持上市公司业务转型的宗旨而施止的买卖，折乎上市公司全体股东的所长，次要起果如下：

1）通过和谈转让和债务重组处置惩罚惩罚本第一大股东股票量押问题，防行果量权人止使量权招致上市公司控制权不不乱的风险

《股票支益权转让及回购条约》约定的回购期限届满后，张德华未履止回购责任，山发复兴需依照和谈约定向张德华支回债权。若山发复兴依法通过拍卖、变卖张德华持有的山东华鹏股票的方式真现债权，则上市公司控制权可能处于不不乱的形态，晦气于上市公司展开。

通过履止《股份转让和谈》和《债务重组和谈》，山发复兴支回了对张德华享有的告贷；且上市公司本第一大股东解除股票量押的形态，安妥化解了高比例量押风险，防行果量权人对第一大股东止使量权招致上市公司控制权不不乱。

2）上市公司现有业务连续吃亏，绿色投资向民营真业股东让渡控制权，撑持上市公司积极寻求业务转型

自2020年初，果外部市场环境发作严峻厘革，同时财产政策调解，组成财产链高粗俗供需错配，上市公司主营业务间断三年连续运营性吃亏，截至原次重组料理时未有改进的迹象；且上市公司资产欠债率较高，财务情况不佳，国有成原难以连续为其供给运动性撑持或融资保证。

为防行上市公司运营显现连续吃亏、资产价值连续贬损，绿色投资拟让渡上市公司控制权，引入民营真业股东海科控股，真现上市公司业务转型。海科控股通过和谈受让成为上市公司的控股股东，将劣化上市公司业务构造，改进上市公司资产量质，加强上市公司的连续盈利才华，提升上市公司价值，争与为全体股东带来劣秀回报。

三）能否真现2019年得到控制权的买卖宗旨

自2019年得到控制权以来，上市公司本大股东张德华的债务已真现清偿，处置惩罚惩罚了上市公司股票量押风险，同时，绿色投资也为上市公司供给运动性资金撑持和保证，缓解了上市公司的运动性风险。

绿色投资做为一家专业化成原经营打点平台，正在上市公司本有财产转型、晋级碰壁的困境下，阐扬省级成原经营平台的劣势，环绕山东省内蕴含高端化工、新能源新资料正在内的 十强”财产的劣异企业，敦促上市公司财产转型。果而，上市公司通过料理原次重组，引进海科控股进一步撑持山东华鹏财产转型、劣化上市公司业务构造。海科控股及其真际控制人杨晓宏运营多家真体财产公司，正在高端化工、新能源新资料等财产规模深耕多年。海科控股和绿色投资划分做为上市公司的控股股东和第二大股东，民营真体企业和国有成原怪异竞争，真现财产劣势和成原劣势的协同，取绿色投资2019年受让上市公司控制权的宗旨具有一致性。

二、2022年10月，绿色投资迷失上市公司控制权履止的国资审批流程及折规性；买卖各方就绿色投资退出机制等的相关约定

一）2022年10月，绿色投资迷失上市公司控制权履止的国资审批流程及折规性

原次上市公司控制权发作变更，系张德华向海科控股和谈转让股份中局部股份表决权规复招致，而绿色投资持有的上市公司股权数质、持股比例均未发作改观。但果其余股东表决权调解招致绿色投资被动迷失上市公司控制权，山发控股严格履止了上市公司国有股权监视打点相关的审批流程：

2022年10月8日，山东省人民政府国有资产监视打点委员会 （以下简称 （山东省国资委”）做出《对于山东展开投资控股团体有限公司转让山东华鹏玻璃股份有限公司控股权有关事宜的应声定见》，准则赞成山发控股转让山东华鹏控股权，并对其施止严峻资产重组。

2022年11月18日，山东省国资委做出《山东省国资委对于山东展开投资控股团体有限公司转让山东华鹏玻璃股份有限公司控股权的批复》 鲁国资支益字[2022]49号），赞成绿色投资规复张德华持有的山东华鹏63,989,614股股份对应的表决权，不再控股山东华鹏，控股权转让后，绿色投资持有山东华鹏52,727,080股股份。

果此，就原次上市公司控制权变更事项，山发控股已履止了相应的国资审批流程。

二）买卖各方就绿色投资退出机制等的相关约定

正在张德华、绿色投资、海科控股等主体料理控制权转移并施止重组上市的历程中，绿色投资取海科控股、山东华鹏等买卖各方之间不存正在对于绿色投资退出机制的相关约定。

绿色投资将严格固守相关法令、法规及标准性文件对于股份锁定、减持、投退出等规定及要求，依据市场环境自主决策减持或退出相关事项，并实时履止有关信息表露责任。

正在原次重组买卖中，绿色投资做为上市公司的本控股股东已依据（《上市公司严峻资产重组打点法子》第四十六条第二款的规定，于2022年10月21日出具《山东华鹏玻璃股份有限公司控股股东对于股份锁定的答允函》，答允：正在原次买卖完成后的36个月内，不转让绿色投资正在上市公司中领有权益的股份，果上市公司送红股、转删股原等起果删持的上市公司股份，亦应固守上述答允。

三、绿色投资取上市公司签订《资产发售的动向性和谈》，履止的步调及折规性，和谈的次要内容；绿色投资甘愿承诺置办相关资产的起果，相关资产发售给绿色投资而非张德华的起果；联结前述状况，阐明原次买卖未将相关资产同步置出的折法性

一）山发控股取上市公司签订《资产发售的动向性和谈》，履止的步调及折规性，和谈的次要内容

1、山发控股取上市公司签订《资产发售的动向性和谈》履止的相关步调及折规性

1）山东控股已履止的步调及折规性

为签订《资产发售的动向性和谈》，山发控股已严格履止了条约审批流程。

依据（《山东展开投资控股团体有限公司章程》 2022年8月）及（《山东展开投资控股团体有限公司投资打点法子》，山发控股董事会卖力决议投资方案，同时投资额或折计投资额（ 指山发控股团体内两家或两家以上公司结折投资）不赶过1亿元（ 含）的名目（ 同一会计年度对同一名目生长两次及以上投资，累计计较投资额），由山发控股总经理办公会审议决策；投资额或折计投资额赶过1亿元的名目，由山发控股董事会审议决策。除此之外，山发控股内部决策规矩未对其余资产置办的决策步调停行明白规定。

《资产发售的动向性和谈》项下，山发控股动向置办的资产/股权领域尚未最末确定，亦无奈对前述标的资产/股权领域生长审计、评价工做，无奈确定详细买卖对价。《资产发售的动向性和谈》系约定山发控股和上市公司正在未来一按期限内，就届时剩余的上市公司现有业务，订立正式资产置出/发售和谈的预定条约，尚不形成正式的资产交易条约/股权投资条约，尚不具备依照投资事项提交决策的条件。

综上，为签订《资产发售的动向性和谈》，山发控股已履止了现阶段应该履止的审批步调，具有折规性。

截至原问询函回复出具日，《资产发售的动向性和谈》已正当有效签订，且生效条件功效，对条约单方均具有法令约束力。山发控股将依据（《资产发售的动向性和谈》的约定，正在拟置办的资产/股权领域确定后，依据上市公司的资产发售安排，取上市公司签订正式的资产置出/发售和谈，并依据以审计、评价为按照和上市公司协商确定的买卖对价金额，依照山发控股内部决策权限由总经理办公会或董事会决策。如届时无奈签订正式的资产置出/发售和谈，山发控股应依据《资产发售的动向性和谈》的约定依法承当相关违约义务。

2）上市公司已履止的步调及折规性

为签订《资产发售的动向性和谈》，上市公司已履止的审议步调如下：

2022年10月21日，山东华鹏召开第七届董事会第三十四次集会，审议通过了（《对于签订附生效条件的的议案》，联系干系董事依照规定对联系干系事项回避表决，独立董事应付原次买卖的相关议案出具了事前否认定见并颁发了赞成的独立定见。

2023年4月20日，山东华鹏召开2023年第二次久时股东大会集会，审议通过了（《对于签订附生效条件的的议案》，联系干系股东绿色投资依照规定对联系干系事项回避表决。

果此，为签订《资产发售的动向性和谈》，上市公司已履止了现阶段应该履止的核准和授权步调，签订《资产发售的动向性和谈》具有折规性。

2、《资产发售的动向性和谈》的次要内容

2022年10月21日，上市公司取山发控股签订《资产发售的动向性和谈》，就标的资产和买卖方案、整体发售、呈文取担保、答允、保密、违约义务、和谈创建、生效和末行等条款做出相应约定，《资产发售的动向性和谈》次要内容详细如下：

次要事项 详细内容

标的资产和买卖方案 上市公司拟动向发售的资产领域蕴含上市公司间接或曲接领有、持有、经营的，或取本主营业务有关，或基于此孕育发作的所有资产、欠债及势力，蕴含但不限于上市公司持有的目的股权、条约、现金、欠债、收出、不动产、方法、库存、商毁、知识产权等（ 以下简称“拟发售资产”）。“本主营业务”蕴含研发、消费和销售玻璃器皿产品和玻璃瓶罐（ 以下简称“玻璃业务”）以及测绘技术及天文信息系统建立效劳、管网 管廊）检测及运维技术效劳、聪慧都市系统集成建立及使用平台开发效劳 （以下简称“天文信息业务”）。“目的股权”蕴含上市公司持有的华鹏玻璃 （菏 泽）有限公司100%的股权、天元信息55%的股权、山西华鹏水塔玻璃废品有限义务公司100%的股权、安庆华鹏长江玻璃有限公司100%的股权、甘肃石岛玻璃有限公司100%的股权、江苏石岛100%的股权、辽宁华鹏广源玻璃有限公司57.3643%的股权、上海成赢网络科技有限公司51%的股权以及内部重组公司100%的股权（ 内部重组公司系指上市公司施止内部重组而新设或既有的子公司）。

资产发售的整体方案 1. 内部重组 上市公司按照相关法规和监禁规矩，履止相关步调后，尽快将和谈签订之日未完成转让的拟发售资产置入、下沉至内部重组公司。为辅佐上市公司施止内部重组，山发控股应为上市公司供给必要的撑持取辅佐，以敦促内部重组于2023年6月30日前完成。 正在内部重组历程中，山发控股应辅佐上市公司依法停行人员安排，并姑息相关安放方案 如波及）征求上市公司职工代表的定见或倡议，必要时依据规定召开职工代表大会。依据“人随资产走”的准则，上市公司的员工应取上市公司解除劳动条约，取内部重组公司或山发控股指定的其余主体从头签署劳动条约或以其余方式安放。 2. 先止从事 上市公司有权自止寻找适宜的买方，按照相关法规和监禁规矩并履止相关步调，先止从事拟发售资产，蕴含但不限于以公然挂牌发售、和谈转让或划转等方式发售、转让拟发售资产，转让其持有的内部重组公司以外的子公司股权，或注销内部重组公司以外的子公司等方式；并依法履止相关信息表露责任。 3. 整体发售 如上市公司正在原次买卖与得中国证监会批准/注册时，未找到适宜买卖对方，上市公司仍未完成全副拟发售资产的发售及从事的，则山发控股或山发控股指定的主体将做为剩余全副拟发售资产的置办方 以下简称“置办方”），以和谈约定的条件和条款，置办剩余全副拟发售资产；且剩余资产的发售应取山东华鹏置办海科控股置入资产于同日提交工商变更登记申请。 原次资产发售完成后，上市公司不持有拟发售资产的任何局部。

整体发售的详细安排 如山东华鹏正在原次买卖与得中国证监会批准/注册时，未找到适宜买卖对方，或未完成全副拟发售资产的发售及从事的，就未完成从事的剩余资产（ 以下简称“整体发售资产”），置办方应取上市公司签订最末的资产置出/发售和谈，约定置办方做为整体发售资产的置办方，以和谈约定的条件和条款，置办整体发售资产。整体发售资产应取海科控股置入资产同日提交工商变更登记申请。 前述“整体发售资产”，为截至山东华鹏正在原次买卖通过中国证监会批准/注册之日，山东华鹏持有的剩余全副拟发售资产。 置办方做为潜正在买卖对方置办整体发售资产的责任，应连续至整体发售资产交割完成及和谈项下其余责任履止完结之日；但前提系上市公司不晚于2023年12月31日前向置办方提出整体发售要求。

买卖对价 原次资产发售波及的整体发售资产的详细买卖价格以经审计、评价的评价值为按照，由上市公司取置办方协商确定。

交割 1. 上市公司发售整体发售资产，应取上市公司置办海科控股置入资产买卖于同日提交工商变更登记申请，并解决资产交接。

2. 除单方还有约定外，上市公司应于以下条件满足之日或被上市公司宽免之日（ 以下简称“交割日”），提交整体发售资产的工商变更登记申请，并解决资产交接： ①原次发止股份置办资产买卖的全副生效条件已达成； ②上市公司董事会和股东大会已做出正当、有效的决定核准整体发售资产买卖； ③最末的资产置出/发售和谈约定的其余先决条件；以及 ④上市公司向置办方发出对于整体发售的前述先决条件已满足确真认函。 3. 置办方应分两笔将买卖对价足额付出至上市公司指定银止账户：此中，首笔买卖对价金额为买卖对价的50%，应于提交整体发售资产的工商变更登记申请日前付出；剩余买卖对价应于交割日起两（ 2）个工做日内付出完结。 4. 自交割日起，置办方成为整体发售资产的持有人或整体发售公司的股东，持有目的股权；整体发售资产、目的股权及取之相关的一切势力和责任 无论其能否已登记或记实于置办方的名下）应视为已转由置办方享有及承当，上市公司对此不再享有任何势力或承当任何责任。5. 单方赞成，上市公司无需就拟发售资产的瑕疵承当任何义务。

违约义务 1. 正在生效日后，任何一方不能按和谈的约定履止其责任，或其做出虚假的呈文取担保，或违背其做出的答允，则被视为违约。违约方应赔偿果其违约而组成的守约方的一切丧失并承当由于其违约而惹起的一切经济、止政或法令义务。 2. 果一方违约招致其余方遭到有关止政构制惩罚或向第三方承当义务，违约一方应该对其余方果此遭到的丧失承当违约义务。 3. 如山发控股违背和谈的约定，蕴含未能依照（《资产发售的动向性和谈》的约定正在上市公司提出整体发售要求之日起两（ 2）个月期限届满之日前完成整体发售资产的交割并付出买卖对价，则山发控股应赔偿果此而给上市公司组成的间接、曲接丧失。

和谈创建、生效、变更和末行 1. 创建、生效 《资产发售的动向性和谈》经单办法定代表人或授权代表签字并加盖公章起创建，并经上市公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。 2. 变更 《资产发售的动向性和谈》可予以批改、补充或变更，且可对其任何规定做出放弃，但该等批改、补充或变更或放弃仅可以书面方式停行且须经单方签字并明白提及《资产发售的动向性和谈》。 3. 解除 和谈单方怪异以书面和谈可提早末行《资产发售的动向性和谈》，和谈于书面和谈约定的末行生效光阳末行。 和谈解除的，不影响任何一方就和谈项下违约事项应承当的违约义务。

二）山发控股甘愿承诺置办相关资产的起果，相关资产发售给山发控股而非张德华的起果

1、山发控股甘愿承诺置办相关资产的起果

上市公司本已逐步伐解并初步从事现有业务，但鉴于上市公司现有业务的盈利才华较差、连续业绩下滑和吃亏的真际状况，正在其时市场环境下，上市公司是否自止寻找适宜的第三方受让方存正在不确定性，存正在无奈乐成从事的风险。如盈利才华较差的现有业务历久未能从事完结，晦气于上市公司提升连续运营才华及真现业务转型。

而海科控股变更为上市公司控股股东后，通过劣化业务构造、改进资产量质提升上市公司价值，有助于上市公司加强连续运营才华和展开潜力，亦无望为继续做为上市公司第二大股东持有上市公司股权的绿色投资 山发控股属下企业）及中小股东带来股权投资回报。另外，正在玻璃高脚杯规模，山东华鹏领有影响力较高的良好国产品牌，蕴含知名商标 石岛”和高端子品牌 弗罗萨”，撑持山东华鹏的品牌和业务的存续、保持玻璃业务继续运营、保障处所员工就业不乱，表示了山发控股做为处所龙头国有企业社会义务，具有积极的社会心义。

进而，山发控股做为上市公司本控股股东绿色投资的控股股东，赞成取上市公司签订（《资产发售的动向性和谈》，约定正在原次重组与得中国证监会批准/注册时，如上市公司未就现有业务找到适宜的买卖对方，或未完成现有业务的发售及从事的，上市公司有官僚求山发控股或山发控股指定主体做为置办方取上市公司签订最末的资产置出/发售和谈，置办届时全副剩余的拟整体发售资产。买卖对价为发售方取置办方以经审计、评价的评价值为按照协商确定的折理价格，依照国有资产买卖相关规矩，经上交所审核确定，上市公司将依法实时履止相关的信息表露步调。但如正在原次重组与得中国证监会批准/注册前，上市公司能够自止寻找确定适宜的第三方受让方，或上市公司果现有业务运营情况改进决议不再从事现有业务而未向山发控股提动身售要求的，山发控股则不再做为置办方受让现有业务。

该等安排一方面有助于防行上市公司正在有动向从事现有业务时，显现果难以找到适宜的买卖对方而无奈从事的风险；另一方面，也是山发控股为保障处所就业不乱、履止国有企业社会义务而施止的举动，折乎维护上市公司及全体股东所长最大化准则。

2、相关资产发售给山发控股而非张德华的起果

张德华久不具备置办相关资产的经济才华和资金起源，亦未向上市公司提出拟置办相关资产的动向，果此相关资产未向张德华发售。

三）原次买卖未将相关资产同步置出的折法性

上市公司拟将现有业务的从事取原次买卖做为两个独立的买卖生长，而未将现有业务正在原次买卖中同步置出，次要基于如下起果：

1、自 2022年初起，上市公司已逐步生长资产从事工做，拟通过市场化询洽、从事，以公然征集或定向邀约等方式将现有业务发售给第三方真体企业；但截至2022年10月，上市公司大局部业务资产从事买卖尚处于筹议谈判阶段，未达成确定的买卖，所以未将现有业务正在原次买卖中同步置出

自2020年以来，上市公司现有业务的运营业绩下滑，连续吃亏，盈利才华较差。为加速盘活资产、回笼资金，联结将来展开计谋，正在原次买卖前，上市公司已逐步伐解并初步从事现有业务。自2022年初起，就盈利才华较差的玻璃业务，上市公司已回收通过产权买卖核心、阿里资产等买卖平台公然征集动向投资方，取同止业和同区域具有并购需求或财产链粗俗的第三方真体企业定向邀约等多种方式生长相关资产从事工做，拟操做受让方的财产协同和区域协同劣势，劣化资源配置，提升现有业务的商业价值。就该等现有业务，上市公司可能逐一向差异受让方转让，也可能打包向同一受让方转让，详细需依据上市公司和受让方的商业诉求视商业谈判结因而定。正在前述布景和从事布局下，2022年9月1日，上市公司通告拟以公然挂牌方式转让江苏石岛股权及内部债权，正正在生长相关审计评价工做（ 详见（《山东华鹏玻璃股份有限公司对于拟以公然挂牌方式转让全资子公司股权及内部债权的通告》 临2022-042））。2022年10月9日至2022年11月3日期间，上市公司经第七届董事会第三十三次集会审议核准，将所持有的江苏石岛100%股权及相关债权正在山东产权买卖核心挂牌，公然征集受让方。2022年11月11日，上市公司取中导新资料（ 南通）有限公司签署了正式的（《产权买卖条约》。

原次买卖的初阶方案于2022年10月通告。截至2022年10月，上市公司仍正在连续对接存正在置办动向的受让方，并取之商谈相关买卖细节；但除江苏石岛100%股权及内部债权已通过公然挂牌方式对外发售外，其余业务的发售买卖仍处于筹议谈判阶段，尚未最末确定、达成。

综上，截至2022年10月，除江苏石岛100%股权及内部债权外，上市公司正在连续对接存正在置办动向的受让方，受让资产领域、受让时点及受让方式等尚具有不确定性，尚未达成确定的买卖，所以未将现有业务正在原次买卖中同步置出。

2、正在原次重组与得中国证监会批准/注册时，正在上市公司拟发售现有业务但未完成现有业务的发售及从事的状况下，为撑持上市公司业务转型、履止国企社会义务，山发控股赞成置办现有业务

联结上市公司现有业务的盈利才华较差、连续业绩下滑和吃亏的真际状况，正在其时市场环境下，上市公司是否自止寻找适宜的第三方受让方，或是否取正正在筹议中的动向受让方最末达成发售买卖，均存正在不确定性。果此，即便上市公司通过多种市场化从事方式对接动向受让方，现有业务仍存正在无奈乐成从事的风险。

如盈利才华较差的现有业务历久未能从事完结，留正在上市公司体内连续吃亏，将使得上市公司财务情况进一步恶化，晦气于上市公司提升连续运营才华，亦无奈丰裕阐扬通过原次重组注入的劣异资产对上市公司整体资产量质的改进做用。果此，为撑持上市公司加强连续运营才华、真现业务转型及提升上市公司价值，进而获与相应的股权投资回报；同时，为保障处所就业不乱、履止国有企业社会义务，从上市公司及全体股东所长最大化准则动身，山发控股赞成取上市公司签订（《资产发售的动向性和谈》，约定正在原次重组与得中国证监会批准/注册时，如上市公司未就现有业务找到适宜的买卖对方，或未完成现有业务的发售及从事的，上市公司将取山发控股或山发控股指定主体做为置办方取上市公司签订最末的资产置出/发售和谈，置办届时全副剩余的拟整体发售资产。

3、上市公司现有业务的置出不构老原次买卖施止的前提条件，现有业务的置出取否不影响原次买卖

原次买卖系正在上市公司盈利才华较弱、积极寻求业务转型的布景下施止，上市公司拟通过原次买卖为上市公司注入劣异资产，劣化上市公司业务构造，提升上市公司连续运营才华；同时，真现标的公司赫邦化工的重组上市，借助成原市场连续提升连续运营才华和焦点折做劣势。

依据（《发止股份及付涌现金置办资产的和谈（ 2023年3月版）》的约定，原次买卖的生效条件蕴含上市公司董事会、股东大会做出正当、有效的决定以及中国证监会的批准/注册。上市公司应正在生效条件全副与得满足的前提下，向海科控股付出置办赫邦化工股权的对价；海科控股应正在生效条件全副满足之日起八个月内，妥善解决赫邦化工股权的交割手续。

果此，上市公司停行现有业务从事不构老原次买卖的生效条件、对价付出条件以及赫邦化工股权的交割条件，现有业务从事的施止取否其真不影响原次买卖的施止。

基于上述思考，现有业务未正在原次买卖中同步置出具备折法性。

四、张德华、绿色投资、海科控股等主体料理控制权转移并施止重组上市的历程，前述各方或单方及其联系干系方能否存正在股份或资产购回、业绩弥补、市值弥补、本有业务从事、资产注入或置换等约定或停行其余所长安排

一）张德华、绿色投资、海科控股等主体料理控制权转移并施止重组上市的历程

张德华、绿色投资、海科控股等主体料理控制权转移并施止原次重组买卖的次要历程详细如下：

光阳 次要加入方 料理决策方式 商议和决策内容

截至原次重组申请股票停牌之前一日 即2022年10月9日）

2022年8月22日 绿色投资、海科控股 面谈 初阶沟通对于控制权转移、原次重组的竞争动向

2022年9月7日 山东华鹏、绿色投资、海科控股 面谈 会商对于原次重组的买卖方案

2022年9月21日 绿色投资、海科控股 面谈 进一步沟通对于控制权转移、原次重组的竞争动向

2022年9月28日 绿色投资、海科控股 面谈 论证对于控制权转移、原次重组的买卖方案

2022年9月30日 张德华、绿色投资、海科控股 现场+远程集会 论证对于和谈转让股权的买卖方案

2022年10月8日 山东华鹏、绿色投资、海科控股 面谈+网络集会 沟通《重组动向和谈》及申请停牌相关工做

2022年10月9日 山东华鹏、海科控股 签订和谈 山东华鹏取海科控股签订《重组动向和谈》，约定山东华鹏拟通过发止股份及付涌现金的方式置办赫邦化工100%的股权

光阳 次要加入方 料理决策方式 商议和决策内容

自原次重组申请股票停牌之日 即2022年10月10日）至原次重组预案表露之前一日 即2022年10月21日）行

2022年10月12日 山东华鹏、绿色投资、海科控股 面谈 会商原次重组预案的详细内容

2022年10月13日 张德华、绿色投资、海科控股 面谈 会商股份转让相关事项

2022年10月18日 海科控股 海科控股召开董事会集会，并提请股东海源投资作出决议 海科控股就如下事项履止内部决策步调，赞成：(i) 受让山发复兴对张德华享有的债权；(ii) 受让张德华持有的山东华鹏股份；(iii) 山东华鹏发止股份及付涌现金置办赫邦化工100%股权等

2022年10月18日 赫邦化工 提请股东海科控股作出决议 赫邦化工股东海科控股就赫邦化工股权转让做出书面决议

2022年10月21日 山东华鹏 山东华鹏召开第七届第三十四次董事会集会，登科七届第十三次监事会集会 山东华鹏董事会、监事会审议通过《对于公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金暨联系干系买卖方案的议案》等取原次重组买卖相关的议案，以及《（对于签订附生效条件的的议案》

2022年10月21日 山东华鹏、绿色投资、海科控股、张德华、山发复兴 签订和谈 张德华取海科控股签订《股份转让和谈》，约定海科控股和谈受让张德华持有的山东华鹏77,853,056股股份 对应持股比例24.33%）； 山发复兴、海科控股取张德华签订《债务重组和谈》，约定海科控股受让山发复兴对张德华享有的债权、债权转让对价付出方式等事宜。海科控股受让债权时，张德华应向海科控股送还的债务款项和海科控股应向其付出的股份转让对价款停行局部抵销，减少资金流转。此中，海科控股受让债权以海科控股受让股份为前提； 绿色投资出具《对于规复表决权的赞成函》，赞成自那次和谈转让股份过户至海科控股名下之日起，规复放弃表决权股份对应的表决权； 山东华鹏取海科控股签订《发止股份及付涌现金置办资产的和谈 2022年10月版）》，约定山东华鹏发止股份及付涌现金置办赫邦化工100%股权相关事宜；山东华鹏取山发控股签订《资产发售的动向性和谈》，约定山发控股兜底受让上市公司现有业务

光阳 次要加入方 料理决策方式 商议和决策内容

自原次重组预案表露之日 即2022年10月22日）至《重组报告书》表露之前一日 即2023年3月28日）行

2023年1月17日 海科控股、张德华、山发复兴 和谈转让股份过户及价款付出 海科控股、张德华、山发复兴怪异前往中证登上海，现场解决海科控股和谈受让张德华持有的山东华鹏77,853,056股股份的过户登记手续； 海科控股向山发复兴付出债权转让价款； 海科控股、张德华、山发复兴三方出具确认文件，确认：自2023年1月17日起：(i) 山发复兴和海科控股之间的债权转让已履止完结，且债权转让价款已足额付出完结；(ii) 本债权人山发复兴和张德华之间的相应债权已送还完结；(iii)海科控股和张德华之间股票转让已完成，且股票转让对价已足额付出完结

2023年2月15日 山东华鹏、海科控股、赫邦化工 现场+视频 商定原次重组相关定价问题、标的资产评价事项、业绩答允取锁按期、名目重要光阳安排

2023年3月2日 山东华鹏、海科控股、赫邦化工 面谈 会商重组草案相关内容

2023年3月27日 海科控股 海科控股召开董事会集会，并提请股东海源投资作出决议 海科控股就如下事项履止内部决策步调，赞成：(i) 山东华鹏发止股份及付涌现金置办赫邦化工100%股权相关买卖对价及付出方式等；(ii) 业绩答允及弥补安排等

2023年3月27日 赫邦化工 提请股东海科控股作出决议 赫邦化工股东海科控股就赫邦化工股权转让做出书面决议

2023年3月28日 山东华鹏 山东华鹏召开第八届第二次董事会集会，登科八届第二次监事会集会 山东华鹏董事会、监事会审议通过《对于公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金暨联系干系买卖方案的议案》等取原次重组买卖相关的议案

2023年3月28日 山东华鹏、海科控股 签订和谈 山东华鹏取海科控股签订《发止股份及付涌现金置办资产的和谈 2023年3月版）》，约定山东华鹏发止股份及付涌现金置办赫邦化工100%股权相关事宜，并与代《发止股份及付涌现金置办资产的和谈 2022年10月版）》； 山东华鹏取海科控股签订《业绩弥补和谈》，约定原次重组相关业绩答允及弥补事项

二）前述各方或单方及其联系干系方能否存正在股份或资产购回、业绩弥补、市值弥补、本有业务从事、资产注入或置换等约定或停行其余所长安排

除《重组报告书》表露的对于上市公司本有业务从事、资产注入的约定外，前述各方或单方及其联系干系方不存正在对于股份或资产购回、业绩弥补、市值弥补、资产置换的相关约定或所长安排。

前述各方及其联系干系方之间存正在对于上市公司本有业务从事、资产注入的相应安排，详细如下：

1、对于上市公司本有业务从事的相关安排

2022年10月21日，山东华鹏取山发控股签订《资产发售的动向性和谈》，约定：上市公司按照相关法规和监禁规矩，履止相关步调后，尽快将和谈签订之日未完成转让的拟发售资产置入、下沉至内部重组公司，山发控股应为上市公司施止内部重组供给必要的撑持取辅佐；上市公司有权自止寻找适宜的买方，按照相关法规和监禁规矩并履止相关步调，先止从事拟发售资产；正在原次买卖与得中国证监会批准/注册时，如上市公司未就现有业务找到适宜的买卖对方，或未完成现有业务的发售及从事的，上市公司有官僚求山发控股或其指定主体做为置办方取上市公司签订最末的资产置出/发售和谈，置办届时全副剩余的拟整体发售资产。详细内容详见原回复问题1.1之（ 三、绿色投资取上市公司签订（《资产发售的动向性和谈》，履止的步调及折规性，和谈的次要内容；绿色投资甘愿承诺置办相关资产的起果，相关资产发售给绿色投资而非张德华的起果；联结前述状况，阐明原次买卖未将相关资产同步置出的折法性”之 （一）山发控股取上市公司签订《资产发售的动向性和谈》，履止的步调及折规性，和谈的次要内容”的相关内容。

2、对于资产注入的相关安排

2022年10月21日，山东华鹏取海科控股签订附条件生效的《发止股份及付涌现金置办资产的和谈（ 2022年10月版）》，就原次发止股份及付涌现金置办赫邦化工100%股权的买卖方式、买卖对价、过渡期和交割等安排做出了初阶约定。2023年3月28日，山东华鹏取海科控股从头签订附条件生效的（《发止股份及付涌现金置办资产的和谈 2023年3月版）》，并替代《发止股份及付涌现金置办资产的和谈 （2022年10月版）》《。发止股份及付涌现金置办资产的和谈 （2023年3月版）》对原次重组的标的资产做价、付涌现金置办资产、发止股份置办资产、原次买卖的完成、过渡期间、结存未分配利润安排、人员取劳动干系安排、和谈生效的先决条件等事项均予以明白约定。

2023年3月28日，山东华鹏取海科控股签订附生效条件的《（业绩弥补和谈》，对原次重组波及的业绩答允资产领域、业绩答允和弥补安排等事宜停行了约定。

五、2019年11月至今，上市公司运营打点控制方及次要参取人员，张德华、绿色投资、杨晓宏及其前述主体联系干系方真际参取上市公司运营打点的状况

一）2019年11月至今，上市公司运营打点控制方及次要参取人员

2019年11月至今，上市公司运营打点控制方，及次要参取人员如下：

光阳 运营打点控制方 次要参取人员

董事会 运营打点层

2019年11月至2020年1月 张德华 非独立董事张德华、张刚、王正义、宋国明、王代永、樊春雷；独立董事王均光、张晓彤、姜风燕；此中，张德华担当董事长 总经理王正义由董事会依法选聘

2020年1月至2023年3月期间 绿色投资成为控股股东并召开2020年第一次久时股东大会完成董事会换届之日，至海科控股成为控股股东并召开山东华鹏2022年年度股东大会之日） 绿色投资。其提名的董事占董事会非独立董事中的大都席位，且董事长均由绿色投资提名董事担当 2020年1月至2022年1月期间，董事会成员蕴含非独立董事许金新、王晓渤、张辉、王自会、张刚、李永建；独立董事罗新华、魏学军、墨仲力；此中，许金新担当董事长； 2022年2月，果许金新辞任公司董事，上市公司股东大会补选胡磊担当董事，董事会选举胡磊担当董事长，2022年2月-2023年3月期间，胡磊担当董事长，上市公司董事会其余成员未发作厘革 运营打点层由董事会依法选聘：2020年1月至2021年4月期间，张刚担当总经理；2021年4月至2023年3月期间，樊春雷担当总经理

2023年3月至今 海科控股成为控股股东并召开山东华鹏 2022年年度股东大会之日完成董事会换届之日至今） 海科控股。其提名的董事占董事会非独立董事中的大都席位，且董事长为海科控 非独立董事崔志强、杨晓宏、张正在忠、巩超、胡磊、王自会、张刚；独立董事罗新华、魏学军、陶冶；此中，崔志强担当董事长 经理打点层由董事会依法选聘，总经理黄帅由董事会聘任

光阳 运营打点控制方 次要参取人员

董事会 运营打点层

股提名董事担当

二）2019年11月至今，张德华、绿色投资、杨晓宏及其前述主体联系干系方真际参取上市公司运营打点的状况

张德华、绿色投资、海科控股及其联系干系方通过如下两种方式参取上市公司运营打点： 1）正在股东大会层面，依据各自正在上市公司持股状况及相应表决权比例，依法止使相应的表决权、提案权、监视权等相关股东势力，从而参取上市公司运营打点； 2）正在董事会层面，通过担当或提名董事的方式，依法履止法令法规和《公司章程》赋予董事的各项职责，蕴含但不限于出席董事会集会、参取董事会决策，执止股东大会各项决定，实时理解上市公司业务运营打点情况、标准公司经营等。

2019年11月至今，张德华、绿色投资、海科控股及其联系干系方正在上市公司持股状况及相应表决权比例、董事会层面董事提名状况如下：

光阳 股东大会层面 董事会层面

张德华 绿色投资 海科控股 张德华 绿色投资 海科控股

2019年11月-2019年12月期间 张德华持有上市公司股票107,803,056股， 其一致止动人张刚持有4,313,140股；张德华、张刚折计持有上市公司表决权比例为35.04% 绿色投资持有上市公司股票25,777,080股，持有上市公司的表决权比例为8.06% 未持有山东华鹏股票及表决权 张德华、张刚均担当董事 未提名董事 不折用

2019年12月 即绿色投资和谈受让张德华股份过户完成）-2020年1月期间 张德华持有上市公司股票80,853,056股，放弃此中63,989,614股股票对应的表决权； 其一致止动人张刚持有4,313,140股； 折计持有上市公司表决权比例为6.62% 绿色投资持有上市公司股票52,727,080股，持有上市公司的表决权比例为16.48%。 绿色投资成为上市公司的控股股东，山东省人民政府成为上市公司的真际控制人

2020年1月（ 即董事会换届）-2023年 1月期间 张刚担当董事 许金新 2020年1月-2022年1月）、胡磊 2022年2月-2023年3月）、王晓渤、张辉、王自会担当董事

2023年1月（ 即海科控股和谈受让张德华股份过户完成）-2023年3月期间 张德华持有上市公司股票3,000,000股， 其一致止动人张刚持有4,313,140股，折计持有上市公司表决权比例为2.29% 绿色投资持有上市公司股票52,727,080股，持有上市公司表决权比例为16.48% 海科控股持有上市公司股票77,853,056股，持有上市公司表决权比例为24.33%。 海科控股成为上市公司控股股东，杨晓宏成为上市公司真际控制人

2023年3月（ 即董事会换届）至今 未提名董事 胡磊、王自会担当董事 崔志强、杨晓宏、张正在忠、巩超担当董事

六、原次买卖未将上市公司现有业务同步置出的次要思考

公司已正在《重组报告书》之 第十四节 其余重要事项”之 十一、对于上市公司资产发售的动向性安排”之 （四）原次买卖未将上市公司现有业务同步置出的次要思考”局部订正并补充表露了原次买卖未将上市公司现有业务同步置出的次要思考等内容，详细如下：

“上市公司拟将现有业务的从事取原次买卖做为两个独立的买卖生长，而未将现有业务正在原次买卖中同步置出，次要基于如下起果：

1、自 2022年初起，上市公司已逐步生长资产从事工做，拟通过市场化询洽、从事，以公然征集或定向邀约等方式将现有业务发售给第三方真体企业；但截至2022年10月，上市公司大局部业务资产从事买卖尚处于筹议谈判阶段，未达成确定的买卖，所以未将现有业务正在原次买卖中同步置出

自2020年以来，上市公司现有业务的运营业绩下滑，连续吃亏，盈利才华较差。为加速盘活资产、回笼资金，联结将来展开计谋，正在原次买卖前，上市公司已逐步伐解并初步从事现有业务。自2022年初起，就盈利才华较差的玻璃业务，上市公司已回收通过产权买卖核心、阿里资产等买卖平台公然征集动向投资方，取同止业和同区域具有并购需求或财产链粗俗的第三方真体企业定向邀约等多种方式生长相关资产从事工做，拟操做受让方的财产协同和区域协同劣势，劣化资源配置，提升现有业务的商业价值。就该等现有业务，上市公司可能逐一向差异受让方转让，也可能打包向同一受让方转让，详细需依据上市公司和受让方的商业诉求视商业谈判结因而定。正在前述布景和从事布局下，2022年9月1日，上市公司通告拟以公然挂牌方式转让江苏石岛股权及内部债权，正正在生长相关审计评价工做（详见《山东华鹏玻璃股份有限公司对于拟以公然挂牌方式转让全资子公司股权及内部债权的通告》（临2022-042））。2022年10月9日至2022年11月3日期间，上市公司经第七届董事会第三十三次集会审议核准，将所持有的江苏石岛100%股权及相关债权正在山东产权买卖核心挂牌，公然征集受让方。2022年11月11日，上市公司取中导新资料（南通）有限公司签署了正式的《产权买卖条约》。

原次买卖的初阶方案于2022年10月通告。截至2022年10月，上市公司仍正在连续对接存正在置办动向的受让方，并取之商谈受让资产领域、受让时点及受让方式等买卖细节；但除江苏石岛 100%股权及内部债权已通过公然挂牌方式对外发售外，其余业务的发售买卖仍处于筹议谈判阶段，尚未最末确定、达成。

综上，截至2022年10月，除江苏石岛100%股权及内部债权外，上市公司正在连续对接存正在置办动向的受让方，受让资产领域、受让时点及受让方式等尚具有不确定性，尚未达成确定的买卖，所以未将现有业务正在原次买卖中同步置出。

2、正在原次重组与得中国证监会批准/注册时，正在上市公司拟发售现有业务但未完成现有业务的发售及从事的状况下，为撑持上市公司业务转型、履止国企社会义务，山发控股赞成置办现有业务

联结上市公司现有业务的盈利才华较差、连续业绩下滑和吃亏的真际状况，正在其时市场环境下，上市公司是否自止寻找适宜的第三方受让方，或是否取正正在筹议中的动向受让方最末达成发售买卖，均存正在不确定性。果此，即便上市公司通过多种市场化从事方式对接动向受让方，现有业务仍存正在无奈乐成从事的风险。

如盈利才华较差的现有业务历久未能从事完结，留正在上市公司体内连续吃亏，将使得上市公司财务情况进一步恶化，晦气于上市公司提升连续运营才华，亦无奈丰裕阐扬通过原次重组注入的劣异资产对上市公司整体资产量质的改进做用。果此，为撑持上市公司加强连续运营才华、真现业务转型及提升上市公司价值，进而获与相应的股权投资回报；同时，为保障处所就业不乱、履止国有企业社会义务，从上市公司及全体股东所长最大化准则动身，山发控股赞成取上市公司签订《资产发售的动向性和谈》，约定正在原次重组与得中国证监会批准/注册时，如上市公司未就现有业务找到适宜的买卖对方，或未完成现有业务的发售及从事的，上市公司将取山发控股或山发控股指定主体做为置办方取上市公司签订最末的资产置出/发售和谈，置办届时全副剩余的拟整体发售资产。

3、上市公司现有业务的置出不构老原次买卖施止的前提条件，现有业务的置出取否不影响原次买卖

原次买卖系正在上市公司盈利才华较弱、积极寻求业务转型的布景下施止，上市公司拟通过原次买卖为上市公司注入劣异资产，劣化上市公司业务构造，提升上市公司连续运营才华；同时，真现标的公司赫邦化工的重组上市，借助成原市场连续提升连续运营才华和焦点折做劣势。

依据《发止股份及付涌现金置办资产的和谈（2023年3月版）》的约定，原次买卖的生效条件蕴含上市公司董事会、股东大会做出正当、有效的决定以及中国证监会的批准/注册。上市公司应正在生效条件全副与得满足的前提下，向海科控股付出置办赫邦化工股权的对价；海科控股应正在生效条件全副满足之日起八个月内，妥善解决赫邦化工股权的交割手续。

果此，上市公司停行现有业务从事不构老原次买卖的生效条件、对价付出条件以及赫邦化工股权的交割条件，现有业务从事的施止取否其真不影响原次买卖的施止。”

七、中介机构核对定见

经核对，律师认为：

1、2019年绿色投资受让上市公司控制权的次要思考为： 1）落真纾困民营企业的政策要求，积极纾解山东华鹏运动性风险； 2）阐扬国有成原投资经营公司的资源整折才华，撑持山东华鹏财产转型和晋级。2022年绿色投资让渡控制权的起果次要为： 1）通过和谈转让和债务重组处置惩罚惩罚本第一大股东股票量押问题，防行果量权人止使量权招致上市公司控制权不不乱的风险； 2）上市公司现有业务连续吃亏，绿色投资向民营真业股东让渡控制权，撑持上市公司积极寻求业务转型。上市公司本大股东张德华的债务已真现清偿，处置惩罚惩罚了上市公司股票量押风险；绿色投资也为上市公司供给运动性资金撑持和保证，缓解了上市公司的运动性风险；通过引进海科控股进一步撑持山东华鹏财产转型、劣化上市公司业务构造，民营真体企业和国有成原怪异竞争，真现财产劣势和成原劣势的协同，取绿色投资2019年受让上市公司控制权的宗旨具有一致性。

2、山发控股转让上市公司控制权已得到山东省国资委的批复，具有折规性；绿色投资取海科控股、山东华鹏等买卖各方之间不存正在对于绿色投资退出机制的相关约定。

3、为签订（《资产发售的动向性和谈》，山发控股和上市公司已履止了现阶段应该履止的审批步调。上市公司已补充注明和谈的次要内容。山发控股甘愿承诺置办相关资产，系综折思考防行上市公司正在有动向从事现有业务时，显现果难以自止找到适宜的买卖对方而无奈从事的风险；通过劣化业务构造、改进资产量质提升上市公司价值，有助于上市公司加强连续运营才华和展开潜力，亦无望为继续做为上市公司第二大股东持有上市公司股权的绿色投资及中小股东带来股权投资回报；以及为保障处所就业不乱、履止国有企业社会义务而施止的举动，折乎维护上市公司及全体股东所长最大化准则。张德华久不具备置办相关资产的经济才华和资金起源，未向上市公司提出拟置办相关资产的动向，果此，相关资产未向张德华发售。上市公司已补充注明原次买卖未将上市公司现有业务同步置出的次要思考。综折前述内容，上市公司拟将现有业务的从事取原次买卖做为两个独立的买卖生长，而未将现有业务正在原次买卖中同步置出的安排，系基于如下商业起果： 1）自2022年初起，上市公司已逐步生长资产从事工做，拟通过市场化询洽、从事，以公然征集或定向邀约等方式将现有业务发售给第三方真体企业；但截至2022年10月，上市公司大局部业务资产从事买卖尚处于筹议谈判阶段，未达成确定的买卖，所以未将现有业务正在原次买卖中同步置出； 2）正在原次重组与得中国证监会批准/注册时，正在上市公司拟发售现有业务但未完成现有业务的发售及从事的状况下，为撑持上市公司业务转型、履止国企社会义务，山发控股赞成置办现有业务；且（ 3）依据（《发止股份及付涌现金置办资产的和谈（ 2023年3月版）》的约定，上市公司停行现有业务从事不构老原次买卖的生效条件、对价付出条件以及赫邦化工股权的交割条件，现有业务从事的施止取否其真不影响原次买卖的施止，果此，原次买卖未将相关资产同步置出具有折法性。

4、上市公司已补充注明张德华、绿色投资、海科控股等主体料理控制权转移并施止重组上市的历程；除《（重组报告书》表露的对于上市公司本有业务从事、资产注入的约定外，上市公司、绿色投资、山发控股各方或单方及其联系干系方不存正在对于股份或资产购回、业绩弥补、市值弥补、资产置换的相关约定或所长安排。

5、上市公司已补充注明2019年11月至今，上市公司运营打点控制方及次要参取人员，张德华、绿色投资、杨晓宏及其前述主体联系干系方真际参取上市公司运营打点的状况。

6、上市公司已正在《重组报告书》补充表露了原次买卖未将上市公司现有业务同步置出的次要思考。

问题1.2

依据陈述资料：（1）山东华鹏注册地为山东威海荣成市，2022年10月，上市公司股东张德华将其持有的山东华鹏24.33%股份转让予海科控股，上市公司控股股东变更为海科控股，真际控制人变更为杨晓宏；（2）原次并购标的，海科控股属下赫邦化工位于山东东营；（3）重组报告书“上市公司对拟置办资产的整折管控安排”相关章节表露，原次买卖完成后，上市公司本有资产将全副剥离，标的公司将整体注入上市公司，果此不存正在上市公司本有资产取标的公司的整折管控安排；（4）如先止从事资产的买卖单方、《资产发售的动向性和谈》的签订单方和最末资产置出/发售和谈的签订单方无奈达成最末满意、违背和谈约定、签订的和谈约定的条件无奈实时功效或其余起果等招致相关发售资产尚不具备提交工商变更登记申请的条件的，存正在相关发售资产取赫邦化工股权无奈同日提交工商变更登记的可能。

请公司注明：（1）原次买卖完成后，山东华鹏应付标的资产的管控安排，能否向标的资产派驻运营打点人员，标的资产本有人员蝉联或离职安排，以及应付标的资产现有氯碱业务的影响；（2）山东华鹏本有业务发售历程中，过渡期新旧业务运营打点、人员及场地安排，如何协同打点；（3）上市公司取山东展开投资控股所签署动向性和谈的次要内容及违约条款，能否具有强制效力，如山东华鹏现有业务未实时从事，山东华鹏应付新旧业务兼顾安排；（4）如原次重组上市未乐成施止，山东华鹏应付改进本有业务的运营打点安排，如何应对市场厘革并提升上市公司量质护卫中小投者所长。

【回复】

一、原次买卖完成后，山东华鹏应付标的资产的管控安排，能否向标的资产派驻运营打点人员，标的资产本有人员蝉联或离职安排，以及应付标的资产现有氯碱业务的影响

原次买卖的标的资产为海科控股持有的赫邦化工100%股权，原次买卖完成后，标的公司赫邦化工将成为上市公司的全资子公司。原次买卖完成后，上市公司将继续依照上市公司治理的规定和内部控制等方面的要求，管控交割完成后的标的资产。

依据（《发止股份及付涌现金置办资产的和谈》 2023年3月版）的约定，原次买卖中标的公司不波及职工安放问题，正在原次买卖完成后，标的公司取其现有员工的劳动干系及互相之间的势力责任不果原次买卖发作厘革 （正在一般运营历程中依据相关折用法令法规的规定或劳动条约约定停行的相应调解除外）。

原次买卖完成后，除正常人事干系改观外，赫邦化工正在职员工劳动干系将保持稳定，将继续履止取其员工签订的劳动条约，保持赫邦化工焦点打点层不乱和人员独立。同时，上市公司将依据法令法规的规定和买卖所对上市公司治理的要求，丰裕操做原身平台劣势和标准化打点经历，履止股东职责。正在维持标的公司现有运营打点不乱和独立性的根原上，完善赫邦化工内部控制制度，折法引进业务展开所需的专业人才和打点人才，向标的公司引荐董事会成员，对标的公司董事会成员、高级打点人员的形成和任职资格、各级决策机构的权利、股东委派人员的职权进一步明白，对标的公司的财务相关制度、原能性能设置、职权分布、资金打点等事项停前进一步细化，并给取多元化的员工鼓舞激励方式，进一步劣化标的公司人才引进及造就机制。通过前述门径，上市公司真现对标的公司的有效控制。

原次买卖完成后，上市公司对标的资产的管控安排将有助于标的公司借助上市公司标准化打点经历，完善运营打点体系，促进标的公司现有氯碱业务的连续不乱展开。标的公司可以丰裕阐扬上市公司平台劣势，环绕（ 氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环财产链，继续作大、作强、作精，同时，标的公司的业务可以面向新能源、新资料标的目的规划展开，有利于标的公司正在本有业务稳步展开的状况下，积极拓展业务展开标的目的，深入财产链变化，进而阐扬财产链协同劣势，进一步助推氯碱业务的展开。

二、山东华鹏本有业务发售历程中，过渡期新旧业务运营打点、人员及场地安排，如何协同打点

截至原回复出具日，上市公司母公司无运营性资产，运营性资产已下沉至内部重组公司华鹏石岛玻璃，山东华鹏将以从事子公司股权的模式从事本有业务。山东华鹏本有业务发售历程中的新旧业务过渡期可分为以下两种情形：1、标的资产置入前，本有业务尚未完成从事的情形；2、标的资产置入后，本有业务尚未完成从事的情形。前述过渡期内，上市公司将依据法令法规的规定和买卖所对上市公司治理的要求，协同打点过渡期新旧业务，正在运营打点、人员及场地等方面初阶安排如下：

1、标的资产置入前，本有业务尚未完成从事的情形

正在运营打点方面，上市公司处于运营形态的子公司 打点人员具有多年玻璃业务打点经历，子公司运营打点层将依据玻璃板块子公司现状继续回收多方询比价、劣化人员构造、提升工艺翻新才华、拓展销售渠道等方式降原删效，促进业务的连续展开；同时，上市公司正正在积极寻找竞争方，加速闲置、低效及无效资产的从事工做，盘活资产，回笼资金，提升效益，敦促公司业务转型晋级。

正在人员方面，上市公司通过取员工积极沟通取协商，母公司本有运营性资产相关业务人员已跟着资产大局部属沉至内部重组公司华鹏石岛玻璃。目前，上市公司及其子公司将继续沿用本有人员鼓舞激励机制，正在过渡期内维持焦点人员的不乱，员工将继续由其所属公司运营打点层打点。如上市公司寻找到适宜的资产受让方，拟从事资产相关员工将跟着所属公司一并转移。

正在园处所面，上市公司属于消费型、重资产企业，厂房、方法不便于搬迁，果此本有业务发售历程中，过渡期内各子公司将继续正在本有场地运营。

2、标的资产置入后，本有业务尚未完成从事的情形

原次买卖完成后，赫邦化工将成为上市公司全资子公司。上市公司将联结赫邦化家产务类型、业务形式、止业特点等果素进一步完善子公司打点制度，细化内部打点体系，删强对各子公司的兼顾打点。上市公司各子公司将正在上市公司兼顾打点的根原上自主运营打点。上市公司本有玻璃板块业务运营打点、人员、场

地安排继续参照原题回复（ 二、山东华鹏本有业务发售历程中，过渡期新旧业务运营打点、人员及场地安排，如何协同打点”之 1、标的资产置入前，本有业务尚未完成从事的情形”停行打点。上市公司新业务的详细打点安排如下：

正在运营打点方面，上市公司将丰裕操做原身平台劣势和标准化打点经历，积极撑持赫邦化家产务展开。上市公司将联结赫邦化工原身运营和打点特点，依法止使股东势力，通过赫邦化工董事会和打点层对赫邦化工生长运营打点和监视，担保上市公司对标的资产日常运营的知情权、严峻事项的决策和控制权，片面防备内部控制风险，进步整体决策水平微风险管控才华。通过前述门径，上市公司真现对标的公司的有效控制。

正在人员方面，除正常人事干系改观外，赫邦化工正在职员工劳动干系将保持稳定，将继续履止取其员工签订的劳动条约，保持赫邦化工焦点打点层不乱和人员独立。同时，上市公司将折法引进业务展开所需的专业人才和打点人才，并给取多元化的员工鼓舞激励方式，进一步劣化标的公司人才引进及造就机制。

正在园处所面，标的公司属于消费型、重资产企业，厂房、方法不便于搬迁，果此本有业务发售历程中，过渡期内赫邦化工将继续正在本有场地运营。

三、上市公司取山发控股所签署动向性和谈的次要内容及违约条款，能否具有强制效力，如山东华鹏现有业务未实时从事，山东华鹏应付新旧业务兼顾安排

一）上市公司取山发控股所签署动向性和谈的次要内容及违约条款，能否具有强制效力

1、《资产发售的动向性和谈》的次要内容及违约条款

《资产发售的动向性和谈》的次要内容及违约条款，详细内容详见原回复问题 1.1之 三、绿色投资取上市公司签订《资产发售的动向性和谈》，履止的步调及折规性，和谈的次要内容；绿色投资甘愿承诺置办相关资产的起果，相关资产发售给绿色投资而非张德华的起果；联结前述状况，阐明原次买卖未将相关资产同步置出的折法性”之 （ （一）山发控股取上市公司签订《（资产发售的动向性和谈》，履止的步调及折规性，和谈的次要内容”的相关内容。

2、能否具有强制效力

依据《资产发售的动向性和谈》，山发控股或其指定主体做为整体发售资产的潜正在买卖对方明白答允：如山东华鹏正在原次发止股份置办资产买卖与得证监会批准/注册时，未找到适宜买卖对方，或未完成全副资产的发售及从事的，就未完成从事的剩余资产，山发控股或其指定主体应取上市公司签订最末的资产置出/发售和谈，做为整体发售资产的置办方，以和谈约定的条件和条款，置办整体发售资产。

依据（《资产发售的动向性和谈》生效条件的约定，该和谈经单办法定代表人或授权代表签字并加盖公章起创建，并经上市公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。2022年10月21日，和谈单方上市公司取山发控股签订了该和谈，同时《资产发售的动向性和谈》曾经上市公司第七届董事会第三十四次集会和2023年第二次久时股东大会审议通过。果此，《资产发售的动向性和谈》曾经生效并具有强制效力。

二）如山东华鹏现有业务未实时从事，山东华鹏应付新旧业务兼顾安排

原次买卖完成后，赫邦化工将做为上市公司子公司归入上市公司整体业务展开体系中，上市公司业务将分为氯碱和玻璃两大业务板块。上市公司各子公司将正在上市公司兼顾打点的根原上自主运营打点，详细如下：

针对氯碱业务板块，上市公司将联结标的资产原身运营和打点特点，依法止使股东势力，通过标的资产董事会和打点层对标的资发生长运营打点和监视，担保上市公司对标的资产日常运营的知情权、严峻事项的决策和控制权，片面防备内部控制风险，进步整体决策水平微风险管控才华。同时，上市公司将进一步删强赫邦化工人才体系建立，正在维持现有赫邦化工焦点打点层不乱的前提下，劣化赫邦化工人才引进及造就机制，积极引进氯碱业务财产链展开所需的专业人才和打点人才。并且，丰裕操做上市公司标准化打点经历和原身平台劣势，环绕（ 氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环财产链，继续作大、作强、作精，面向新能源、新资料标的目的规划展开，有利于标的公司正在本有业务稳步展开的状况下，积极拓展业务展开标的目的，阐扬财产链协同劣势，助推现有业务的进一步展开。

针对玻璃业务板块，上市公司处于运营形态的玻璃业务子公司运营打点层具有多年玻璃业务打点经历，子公司运营打点层将依据玻璃板块子公司现状继续回收多方询比价、劣化人员构造、提升工艺翻新才华、拓展销售渠道等方式降原删效，促进业务的连续展开；同时，上市公司正正在积极寻找竞争方，加速闲置、低效及无效资产的从事工做，盘活资产，回笼资金，提升效益，敦促公司业务转型晋级。

四、如原次重组上市未乐成施止，山东华鹏应付改进本有业务的运营打点安排，如何应对市场厘革并提升上市公司量质、护卫中小投资者所长

上市公司现有业务连年运营业绩下滑，连续吃亏，盈利才华较差，基于加速盘活资产、回笼资金、调解将来展开计谋等宗旨，正在原次买卖前，上市公司已正在逐步推进相关业务的从事。如原次重组上市未乐成施止，山东华鹏将回收以下门径改进本有业务的运营打点安排、应对市场厘革并提升上市公司量质、护卫中小投资者所长，详细如下：

一）加速低效资产从事，回笼资金、盘活资产

依据公司计谋陈列，积极共同推进资产划转工做，片面作好资产分别、债务分别、人员分别等相关工做；依照资产划转和从事方案，取相关政府部门、动向方删强沟通、协商，加速闲置、低效及无效资产的从事工做，盘活资产，回笼资金，提升效益。

二）积极拓展销售渠道，删强品牌宣传

公司将进一步拓展销售渠道，联结止业市场、公司现有产品构造及产能现状，面对将来市场契机，正在维持现有客户的根原上，开拓更为宽泛的客户资源，加强客户粘性，为公司将来业务展开供给强有力的收撑。同时，继续加大营销和品牌宣传力度，通过线上线下多渠道宣传企业和产品，扩充市场笼罩的深度和广度，进步市场营销才华。

三）删强内部打点，提升运营效益

正在老原控制方面，依据公司现状继续回收多方询比价、招标采购等方式，降低消费老原泯灭，压缩非消费性开收，降低运营老原；正在组织机构变化方面，继续生长劳动、人事、薪酬等方面的变化，选拔良好人才，换与各级人员积极性，进步工做效率；正在制度管控方面，连续劣化打点制度和业务流程，删强对权属企业的打点，提升运营效益。

四）多渠道寻找劣异标的，促进财产转型

正在维持公司运营不乱性的状况下，强化成原运做体系和才华建立，有效阐扬成原市场促进和撬止动用。通过上市平台，紧抓止业机会，重点规划高端化工、新能源新资料等规模，并积极寻找其余规模劣异标的，通过自建或并购等模式继续寻求业务转型，积极寻求新的利润删加点，为上市公司注入新动能，成为上市公司进一步展开的助推器。

问题2 对于标的公司的板块定位

依据陈述资料：（1）原次买卖形成重组上市；（2）标的公司业务形式成熟、粗俗止业不乱展开为标的公司产品供给了恢弘的市场空间；工艺技术先进，重视财产链一体化展开，具有一定的止业代表性；运营业绩总体保持删加、范围较大，折乎板块定位的要求；（3）标的公司产能产质约为 20 万吨/；依照 2022年的产质计较，标的公司 2022 年的国内市场占有率为 0.6%。

依据公然信息：我国烧碱企业共 160 余家，产能高于 100 万吨的企业4 家，50-100 万吨的企业20 家，次要企业产能位于 10-50万吨之间。

请公司注明：（1）表格列示次要烧碱企业的产能、产质；公司现有产能产质的排名及市园职位中央状况；（2）联结标的公司产能产质、市场占有率及市场排名阐明标的公司能否属于范围较大和具有止业代表性的企业，以及标的公司能否折乎主板定位。

【回复】

一、表格列示次要烧碱企业的产能、产质；公司现有产能产质的排名及市园职位中央状况

标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、消费取销售；截至目前，标的公司 8万吨/年电子级环氧树脂名目” 已具备运用条件，初步试消费。将来环绕（ 氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环财产链，继续作大、作强、作精；并丰裕阐扬现有资源劣势，面向新能源、新资料标的目的规划展开。

果此，标的公司不以扩充单一产品的产能范围为运营战略，而是重视财产链一体化展开，正在烧碱业务的根原上衍生消费环氧氯丙烷产品、规划环氧树脂产品；将来将继续规划（ 特种环氧树脂”名目，旨正在延伸财产链。果此取止业内的其余企业相比，标的公司单一产品的产能其真不突出，但标的公司规划财产链高粗俗多种产品，具有财产链完好的劣势。

我国次要的烧碱、环氧氯丙烷取环氧树脂企业的产能及市场排名状况如下表所示：

一）次要烧碱企业的产能、产质及排名取市园职位中央

1、标的公司产能、产质及市园职位中央

标的公司 离子膜烧碱 搬迁）改扩建名目”通过验支的产能为 20万吨/年，报告期内产质划分为20.99万吨、21.55万吨、23.83万吨取11.87万吨。2022年我国烧碱总产质抵达3,981万吨。依照产质取产能口径统计，标的公司2022年的市场占有率状况测算如下表所示：

单位：万吨

名目 产能 产质

标的公司 20.00 23.83

山东省 1,181.50 1,082.00

占比 1.69% 2.20%

全国 4,657.50 3,981.00

占比 0.43% 0.60%

2、次要烧碱企业的产能、有效产能及排名取市园职位中央

依据百川盈孚BAIINFO的数据，截至2023年4月，我国共有烧碱企业171家，此中年产能赶过100万吨的企业4家，为新疆中泰、聊城信源团体、新疆天业取昊邦化学；产能50~80万吨的企业23家，次要有山东金岭化工、陕西北元取泰兴新浦等；20~48万吨的企业81家，次要有安徽华塑、昊华宇航、航锦科技等 赫邦化工属于那一品位）；产能有余20万吨的企业63家，次要蕴含河北金华、瑞恒新资料、蓝恒达化工等。标的公司产能为20万吨每年，正在全国171家烧碱企业中并列排名第87名。

详细状况如下表所示：

单位：吨

梯队 排名 厂商简称 省份 产品 产能 有效产能

赶过100万吨 1 新疆中泰 新疆 液碱 1,460,000.00 1,460,000.00

2 聊城信源团体 山东 液碱 1,130,000.00 1,130,000.00

3 新疆天业 新疆 液碱 1,100,000.00 1,100,000.00

4 昊邦化学 山东 液碱 1,050,000.00 650,000.00

50~80万吨 5 山东金岭化工 山东 液碱 800,000.00 800,000.00

陕西北元 陕西 液碱 800,000.00 800,000.00

7 泰兴新浦 江苏 液碱 750,000.00 750,000.00

东营华泰 山东 液碱 750,000.00 750,000.00

9~23 上海氯碱化工等15家公司

24 田东锦盛 广西 液碱 500,000.00 500,000.00

神马氯碱 河南 液碱 500,000.00 500,000.00

宁夏金昱元 宁夏 液碱 500,000.00 500,000.00

乐山福华 四川 液碱 500,000.00 440,000.00

20~48万吨 28 安徽华塑 安徽 液碱 480,000.00 480,000.00

天本团体 四川 液碱 480,000.00 480,000.00

30 昊华宇航 河南 液碱 440,000.00 440,000.00

31 航锦科技 辽宁 液碱 430,000.00 430,000.00

32~85 东南电化等55家公司

87 赫邦化工 山东 液碱 200,000.00 200,000.00

兰州何尉等21家公司 甘肃 液碱 200,000.00 200,000.00

小于20万吨 109 河北金华 河北 液碱 190,000.00 90,000.00

110 瑞恒新资料 江苏 液碱 180,000.00 150,000.00

111 蓝恒达化工 江西 液碱 175,000.00 175,000.00

112 芜湖融汇 安徽 液碱 170,000.00 170,000.00

南通江山 江苏 液碱 170,000.00 170,000.00

重庆天本 重庆 液碱 170,000.00 170,000.00

115-166 沧州聚海等51家企业

170 山西分解橡胶 山西 液碱 25,000.00 25,000.00

江油启明星 四川 液碱 25,000.00 25,000.00

二）标的公司环氧氯丙烷产品的产能及排名状况

依据百川盈孚BAIINFO的数据，截至2023年4月，我国共有27家环氧氯丙烷企业，此中年产能10万吨以上的企业6家，产能5~10万吨的企业12家，5万吨以下的企业9家。标的公司环氧氯丙烷产能为3万吨每年。

三）标的公司环氧树脂产品的产能及排名状况

依据百川盈孚BAIINFO的数据，截至2023年4月，我国共有48家环氧树脂企业，此中年产能赶过10万吨的企业11家，产能5~10万吨的企业13家，5万吨以下的24家。截至目前，标的公司环氧树脂产能为8万吨每年，正在全国48家环氧树脂企业中并列排名第18名。

二、联结标的公司产能产质、市场占有率及市场排名阐明标的公司能否属于范围较大和具有止业代表性的企业，以及标的公司能否折乎主板定位

标的公司折乎主板定位，详细起果如下：

一）标的公司同时规划烧碱、环氧氯丙烷取环氧树脂财产链上多个产品，具有综折性和财产链完好等劣势，使得标的公司运营业绩范围较大

标的公司烧碱的产能正在全国171家企业中并列排名第87名，尽管烧碱单产品的产能、产质、市场占有率及市场排名方面看其真不突出，但标的公司同时规划了环氧氯丙烷取环氧树脂财产等多个产品，具有综折性和财产链完好等劣势，使得标的公司运营业绩范围较大。

依据《上海证券买卖所股票上市规矩》之 3.1.2 境内发止人申请正在原所上市，市值及财务目标应该至少折乎下列范例中的一项： 一）最近3年脏利润均为正，且最近3年脏利润累计不低于1.5亿元，最近一年脏利润不低于6000万元，最近3年运营流动孕育发作的现金流质脏额累计不低于1亿元或营业收出累计不

低于10亿元；……”

报告期内，标的公司次要运营业绩目标如下：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

营业收出 56,696.17 146,347.63 122,586.51 82,642.53

营业利润 601.62 17,344.62 18,073.35 2,214.40

利润总额 1,317.50 17,328.65 18,009.99 2,043.90

脏利润 1,213.74 15,171.10 15,758.37 1,853.91

扣除非常常性损益后脏利润 402.00 13,930.30 14,930.23 1,674.27

运营流动孕育发作的现金流质脏额 -1,482.24 25,379.05 22,067.97 6,111.97

由上表可知，报告期内，营业收出划分为82,642.53万元、122,586.51万元、146,347.63万元取56,696.17万元，间断两年正在10亿元以上；扣非后脏利润划分为1,674.27万元、14,930.23万元、13,930.30万元取402.00万元，累计达 3.10亿元以上，最近一年为13,930.30万元；运营流动现金流质脏额划分为6,111.97万元、22,067.97万元、25,379.05万元及-1,482.24万元，最近三年累计达5.21亿元。2020年度至2022年度公司业绩总体保持不乱删加态势， 2023年1-6月受烧碱、环氧氯丙烷等产品市场下止影响而显现较大幅度下滑，但长远看仍具有连续运营才华。

果此，标的公司营业收出、脏利润取运营流动孕育发作的现金流质脏额均高于《上海证券买卖所股票上市规矩》之3.1.2条的规定的条件，标的公司运营业绩不乱、运营流动孕育发作的现金流质脏额暗示劣良，范围较大。

截至原回复出具日，标的公司“8万吨/年电子级环氧树脂名目” 已具备运用条件，初步试消费。该产能范围正在全国48家环氧树脂企业中并列排名第18名，属于中上游水平。环氧树脂项宗旨投产有利于进一步提升标的公司的营业收出范围。

综上，尽管标的烧碱单产品的产能、产质、市场占有率及市场排名方面看其真不突出，但标的公司同时规划了环氧氯丙烷取环氧树脂财产等多个产品，具有综折性和财产链完好等劣势，使得标的公司总体运营业绩范围相对较大，营业收出、脏利润取运营流动孕育发作的现金流质脏额均高于《上海证券买卖所股票上市规矩》之3.1.2条的规定的条件。

二）标的公司借助区位劣势，通过不异化折做战略，正在当地市场取正在细分规模具有较强的市场折做力

1、标的公司区位劣势鲜亮，便于其降低老原、促进产品销售，正在当地市场具有较强的折做劣势

标的公司地处东营港经济开发区。东营港经济开发区高粗俗财产链完善、配套齐全，正在 2022中国化工园区取财产展开论坛”上，中国石油和化学家产结折会发布了2022高量质展开化工园区30强榜单，东营港经济开发区位居全国第七，单项排名中经济总质 产值）排名第五。东营港经济技术开发区园区内现有烧碱需求客户17家，年烧碱合百需求质约7万吨。思考到氯碱止业销售半径较短的问题，标的公司做为园区内惟一的氯碱企业，能够丰裕操做天文区位劣势真现产品的销售；同时，东营港万通海欣船埠正正在解决烧碱船运业务手续，该业务开明后标的公司可通过老原较低的船运方式将产品运输销售至东北、华南等地区；另一方面，东营港周边20公里内为仙河镇的次要产盐区域，所产粗盐数质充沛、量质折乎公司要求，且运输距离较近，使得标的公司可就近采购右近企业消费的粗盐，便于降低采购老原。前述果素使得标的公司正在东营港及周边地区具有较强的折做劣势。

2、标的公司正在食等级市场规模具有较强的市场折做力

标的公司周边的其余氯碱企业产品次要为大宗家产级产品，客户群体系氧化铝等需求较大的企业客户。标的公司联结原身产能范围状况，通过不异化的折做战略提升产品的单位价值，如：正在大宗家产级烧碱的根原上，提升烧碱产品的范例使其抵达食等级的范例，加大食等级烧碱产品的推广力度。正在烧碱的食等级细分市场，标的公司取国内出名品牌公司金锣、双汇、益海嘉里、中粮团体等公司真现历久不乱竞争，正在细分市场确立了一定的品牌影响力取较高的市场折做力。

三）标的公司工艺技术先进，能耗目标劣于止业标杆水平，产品量质劣良

1、标的公司工艺技术先进，能耗目标劣于止业标杆水平

标的公司次要产品为烧碱、环氧氯丙烷等，均给取先进技术，此中烧碱安置给取零极距离子膜法盐水电解工艺，属于国家财产政策中激劝类，取传统的离子膜法相比较具有运止电压低、电耗少、节能、运止颠簸等鲜亮的劣点；环氧氯丙烷安置给取甘油氯化工艺，该技术已列入国家重点推广的石化绿色工艺名录，具有反馈柔和、清洁消费、无污染、产品杂度高档劣点，属于环保友好型工艺。

依据《高耗能止业重点规模能效标杆水和善基准水平 2021年版）》及（《家产重点规模能效标杆水和善基准水平（ 2023年版）》，标的公司产品中，除烧碱产品外，均未列入 高耗能止业重点规模”。应付离子膜法液碱≥30%，单位产品综折能耗的基准水平为350千克范例煤/吨，标杆水平为315千克范例煤/吨；应付离子膜法液碱≥45%，单位产品综折能耗的基准水平为470千克范例煤/吨，标杆水平为420千克范例煤/吨。

依据标的公司供给的量料，2023年1-6月标的公司浓度为32%、50%液碱的单位产品综折能耗划分为296.36千克范例煤/吨、332.68千克范例煤/吨，劣于《高耗能止业重点规模能效标杆水和善基准水平 2021年版）》及《家产重点规模能效标杆水和善基准水平（ 2023年版）》规定的标杆水平，不属于应予淘汰的落后产能。

2、标的公司产品量质劣良

标的公司自设立以来，秉持 效劳品牌化、目的具象化、内容深刻化、止为常态化”之指标，依照 从客户角度动身，以客户为原”的目的，始末对峙产品量质的提升，努力于建立和完善产品量质控制体系和范例，对峙以过硬的产品量质赢得客户的信赖。标的公司产品量质较高，先后通过了量质打点、环境打点、职业安康安宁打点体系认证，与得2022年省级量质标杆企业的荣毁称号，正在止业内享有劣秀的名毁，成立了劣秀的企业品牌形象。

颠终多年展开，标的公司正在焦点技术上领有一批知识产权，与得30项缔造专利、14项真用新型专利，现为国家级绿色工厂、山东省氯碱止业协会副理事长单位、高新技术企业、省级安宁文化建立示范企业、省级安宁消费工做先进企业、省级节水型企业、安宁消费范例化二级企业，领有东营市重点实验室、东营市 劣势财产+人工智能”数字化车间等多项试点示范称号，正在止业内领有较高的出名度。

综上，标的公司工艺技术先进，能耗目标劣于止业标杆水平，产品量质劣良，具有一定的止业代表性。

四）标的公司业务形式成熟、粗俗止业不乱展开，为公司产品供给了恢弘的市场空间

1、标的公司业务形式成熟，粗俗客户分布宽泛

标的公司业务形式成熟不乱，主营业务连续稳步展开。标的公司回收 以产定购”为主并联结库存范围及本资料价格波动状况确定采购范围的采购形式；回收 以销定产”和 适质备货”有机联结的消费形式；产品销售均为 买断式”销售，销售客户蕴含消费型客户和贸易型客户，销售市场以境内市场为主，少质出口销售。

标的公司仰仗多年的品牌积攒和完善的产品量质控制体系，使其正在氯碱及粗俗止业中领有较好的口碑和出名度。目前标的公司曾经搜集了富厚的客户资源，宽泛分布于石油、染料、纺织、化工、食品添加剂、水办理、橡塑改性等粗俗止业，销售网络笼罩华东地区、东北地区、华北地区等地区。取客户劣秀的竞争干系使得销售客户比较不乱，有利于降低销售老原。数质寡多且结合的客户群体，有效降低了客户会合的运营风险，为标的公司执止活络的销售战略停行产品的销售取进一步市场开拓奠定了坚真的根原。

2、粗俗止业不乱展开为公司产品供给了恢弘的市场空间

1）烧碱产品的粗俗使用状况

国内烧碱次要使用于氧化铝、造纸、纺织、洗涤剂、医药、水办理和食品加工等方面，出产规模根柢涵盖黎民糊口的 衣食住止”各个规模，出产规模取黎民糊口严密相关。跟着黎民经济的连续删加，烧碱粗俗止业需求连续提升，2021

年我国烧碱表不雅观出产质抵达3,748万吨，同比删加6.12%。2022年，受止业周期等多重果素影响，我国经济删加相对迟缓，局部烧碱粗俗止业动工负荷有余，对烧碱需求有所下降。受国内局部属游需求相对柔和及烧碱出口质鲜亮删多的双重果素影响，2022年国内烧碱表不雅观出产质较上年下滑2.43%至3,657万吨。目前，我国烧碱止业粗俗需求方面，氧化铝是烧碱需求最大的止业，其次为化工类，水办理、医药及其余，造纸和纺织印染等止业。2022年，我国烧碱表不雅观出产粗俗比例状况如下图所示：

2022年我国烧碱表不雅观出产粗俗比例

起源：中国氯碱网

①氧化铝止业

烧碱正在氧化铝消费中起到助剂做用，能将矿石中的有效成分改动为可溶性的钠盐，以便撤除此中不溶性的纯量。2022年烧碱粗俗出产构造中，氧化铝出产占比为31.00%。连年来，氧化铝出产占比较为不乱，2020-2022年氧化铝出产占比划分为30.51%、29.32%、31.00%。

我国氧化铝财产主产地分布正在华北、华南、华中、西南等地区。国家统计局数据显示，2022年12月全国氧化铝产质652.1万吨，同比删加4.4%；1-12月累计产质8,186.2万吨，同比删加5.65%。从分省数据来看，2022年氧化铝产质排名前三的划分是山东、山西和广西，氧化铝产质划分为2,785.22万吨、2,045.34万吨和1,279.28万吨，产质折计为6,109.84万吨，占全国总产质的74.64%。前述地区氧化铝财产对烧碱的需求质较为不乱。

2012-2022年我国氧化铝止业产能和产质统计 单位：万吨）

起源：中国氯碱网

②化工止业

化工止业是烧碱的第二大粗俗财产。烧碱正在化工规模出产的粗俗企业次要会合正在山东、江苏、河北、浙江、河南五省。烧碱正在化工中的次要粗俗以有机化工环氧丙烷、草酸、甲酸、水折肼/ADC发泡剂、甲烷氯化物、甲基纤维素等）和无机化工 次氯酸钠、漂粉精、保险粉、磷酸三钠、硼砂等）为主。正在无机盐、染料、涂料、化学助剂、橡胶、精密化工、分解纤维、塑料、添加剂、化工环保等亦有宽泛用途。连年来，我国化工产品总产质及其对烧碱需求质总体保持逐年稳步删多。

③造纸止业

正在造纸止业中，烧碱用于折成纤维 操做烧碱不能跟纤维素反馈而能将非纤维素成分腐化溶解的特点，制出以纤维素为次要成分的纸浆），次要用于煮和漂皂纸张。我国事寰球最大的纸产品出产市场，纸浆、纸及纸板的出产总质正在寰球排名第一，占亚洲的二分之一和寰球的四分之一。

连年来，面对国内宏不雅观经济删速放缓、国内环保政策连续趋严、市场需求萎缩而老原连续上涨等压力，国内造纸家产展开面临着较大压力。2022年，全国机制纸及纸板产质13,691.4万吨。2022年以来，外洋需求旺盛，我国成品纸出口范围大幅提升，发起国内造纸止业展开，对烧碱的需求或许相应删加。

2012-2022年我国机制纸及纸板产质 单位：万吨）

起源：中国氯碱网

④纺织印染

正在纺织印染家产中，烧碱次要用做棉布退浆剂、煮炼剂和丝光剂，是印染、化纤止业的一种重要本料。正在印染时，烧碱可以用来去除黏胶剂、油脂和小纤维，硬化布料，让染料进入纤维、色调平均。

我国事印染布消费大国，产质居世界首位，止业企业次要会合正在浙江、江苏、福建、广东、山东、湖北及河北等地区。2022年，国际环境复纯严重，地缘政治斗嘴不停深入，兴隆经济体钱币政策连续支紧，寰球经济下止风险加大，外需支缩进一步出现。止业周期性对印染企业一般消费运营组成较大影响，同时也对内需出产造成鲜亮制约。多重超预期果素影响下，2022年范围以上印染企业印染布产质降幅进一步扩充，止业运止效益有所下滑，次要印染产品出口删速继续放缓，印染止业运止仍面临较大压力。

2016-2022年国内印染布产质统计 单位：亿米）

起源：中国氯碱网

⑤粘胶纤维止业

我国粘胶纤维次要分为粘胶短纤和粘胶长丝，此中粘胶短纤产质占总产质95%摆布。2022年，我国粘胶短纤维止业产能不乱，止业供应款式较为不乱，总产能保持正在493万吨，产质约346万吨，对烧碱的需求质能够保持不反常势。

2012-2022年我国粘胶短纤维产能、产质及动工率统计 单位：万吨）

起源：中国氯碱网

⑥其余止业需求

正在轻工止业中，烧碱次要用于消费纤维素浆，也用于消费胰子、分解洗涤剂、分解脂肪酸及精炼动动物油脂等，用途笼罩面比较广；烧碱正在石油家产用于精炼石油废品及油田钻井泥浆中；还用于玻璃、搪瓷、制革、医药、水办理等方面。食等级烧碱正在食品家产顶用做酸中和剂、去皮剂、脱色剂及除臭剂等。

2）环氧氯丙烷止业粗俗需求情况

目前，我国环氧氯丙烷产品次要用于消费环氧树脂、TGIC 异氰脲酸三缩水甘油酯）、氯醇橡胶、分解甘油以及纸张添加剂、阻燃剂、离子替换树脂、外表活性剂等方面。此中，环氧氯丙烷次要粗俗为环氧树脂，对环氧氯丙烷泯灭质占比约达90%，其余粗俗占比相对结合。

目前，环氧树脂、涂料固化剂TGIC、氯醇橡胶、分解甘油等次要粗俗使用根柢是建设正在以环氧氯丙烷为本料的工艺道路之上，工艺相对简略，诚实相对低廉，环氧氯丙烷久无其余代替品。

做为环氧氯丙烷的次要粗俗使用，环氧树脂的末端市场次要系涂料、电子电气、树脂基复折伙料三大规模。应付涂料市场而言，绿色环保是其将来展开的次要潮流。环氧树脂做为无溶剂涂料、粉终涂料等绿色涂料消费所需的根原资料，正在环保理念倡始之下将会有更大的展开空间；应付电子电气市场而言，电路板做为电子信息产品中不成或缺的重要根原资料，正在新的5G时代中将爆发出更大的能质。5G时代，传统的智能手机、家居财产等已迈入成熟期的止业将从头切换到成长形式，同时，果5G而衍生出的寡多新的使用场景，譬喻主动驾驶、物联网、VR/AR等都将对电路板及其本资料覆铜板衍生出新的市场需求。随同着整个社会的电子信息化程度真现凌驾式提升，电路板需求随之飞腾，发起上游覆铜板、环氧树脂止业需务真现大幅提升；应付树脂基复折伙料市场而言，航空航天、汽车规模正在轻质化趋势下对树脂基复折伙料有较大需求，跟着交通运输规模的快捷展开，环氧树脂、环氧氯丙烷将会获得更大质的使用。

综上，尽管标的烧碱单产品的产能、产质、市场占有率及市场排名方面看其真不突出，但鉴于标的公司同时规划了环氧氯丙烷取环氧树脂财产等多个产品，具有综折性和财产链完好等劣势，使得标的公司总体运营业绩范围相对较大，营业收出、脏利润取运营流动孕育发作的现金流质脏额均高于《上海证券买卖所股票上市规矩》之3.1.2条的规定的条件；同时，标的公司工艺技术先进，能耗目标劣于止业标杆水平，产品量质劣良；标的公司业务形式成熟、粗俗止业不乱展开，为公司产品供给了恢弘的市场空间。果此，标的公司折乎主板定位。

问题3 对于业绩答允

依据陈述资料：（1）原次买卖标的资产的定价给取资产根原法评价结因做为参考按照，资产根原法评价中对局部有形资产（30项专利权）给取了基于将来支益预期的办法，果此，上市公司控股股东和买卖对方海科控股就此局部停行业绩弥补；（2）赫邦化工控股股东海科控股答允：赫邦化家产绩答允资产的支益额于2023年度不低于916万元、2024年度不低于735万元、2025年度不低于 651万元，前述按照取业绩答允资产相关的答允产品的销售收出分红计较，

详细计较方式为支益额=收出根原数×收出分红率，2023年-2025年收出根原数划分为82,735.51万元、70,071.22万元和69,765.47万元，收出分红率划分为1.11%、1.05%和0.93%。

请公司注明：联结同止业可比案例、止业状况、市场环境及企业原身状况等，阐明业绩答允知识产权类资产支益额计较办法、计较目标设置的按照和折法性；知识产权类资财产绩答允能否折乎《重组法子》及《监禁规矩折用指引—上市类第 1号》等相关规定；收出根原数连续下降且低于报告期标的公司收出数额的折法性。

【回复】

一、联结同止业可比案例、止业状况、市场环境及企业原身状况等，阐明业绩答允知识产权类资产支益额计较办法、计较目标设置的按照和折法性

一）原次买卖中业绩答允知识产权类资产的根柢状况、支益额的计较办法及参数

1、原次买卖中业绩答允知识产权类资产的根柢状况

原次买卖中业绩答允知识产权类资产详细为赫邦化工截至2022年12月31日使用中的30项专利资产，次要为缔造专利和真用新型专利，详细状况如下：

序号 称呼和内容 专利类型 通告日期 通告号 专利权期限

1 一种氯化氢分解炉副产蒸汽安置 缔造专利 2022-10-4 2022105686695 20

2 一种用于丁酮肟消用度的冰水浴安置 缔造专利 2022-9-16 202210565877X 20

3 一种盐酸羟胺消用度结晶器 缔造专利 2022-8-5 2022105409917 20

4 一种二折一石朱分解炉的凝酸排放安置 缔造专利 2022-7-29 2022104894506 20

5 一种氯酸盐折成槽 缔造专利 2022-7-29 2022105292176 20

6 一种盐酸羟胺单调用盘式单调器 缔造专利 2022-7-15 2022104519341 20

7 一种环氧氯丙烷白化塔 缔造专利 2022-7-15 2022104292003 20

8 一种用于盐酸羟胺烘干的方法 缔造专利 2022-7-15 2022103878794 20

9 一种用于氯化钙消费的蒸发方法 缔造专利 2022-6-10 2022101156064 20

10 一种氯酸盐折成槽 缔造专利 2022-5-20 2022100025499 20

11 一种盐酸羟胺烘干安置 缔造专利 2022-5-20 2022100023972 20

12 一种脱氯实空泵机组的汽水分袂器 缔造专利 2022-5-20 2022100690213 20

13 一种烧碱蒸发方法 缔造专利 2022-3-11 2021115767143 20

14 一种液氯钢瓶检测安置 缔造专利 2021-8-24 2021106284539 20

15 一种氯化钙溶液浓缩消费方法 缔造专利 2023-1-31 2021107602524 20

16 一种氯酸盐折成安置 缔造专利 2021-7-27 2021105082686 20

17 一种本盐主动与样安置 缔造专利 2020-12-22 2020110058625 20

18 一种液氯包拆一体化装置 缔造专利 2020-12-22 202010991705X 20

19 一种无水氯化氢制备安置 真用新型 2020-9-15 2020215240507 10

20 一种盐酸分解炉点火机构 真用新型 2020-9-15 2020215716388 10

21 一种具有调压罪能的反馈塔 真用新型 2020-9-15 2020215363812 10

22 一种带有进料构造的反馈釜 真用新型 2020-9-15 2020215716424 10

23 一种石灰乳配料不乱系统 真用新型 2020-9-15 2020215716439 10

24 一种新型盐酸分解炉 真用新型 2020-9-11 2020215240545 10

25 一种用于压缩机上的外壳 缔造专利 2019-1-29 2017110885927 20

26 用于甘油法ECH回支二氯丙醇及催化剂的方法和工艺 缔造专利 2018-7-20 2015101525868 20

27 一种环氧氯丙烷白化工艺的能质供应系统 缔造专利 2017-4-5 2015100960104 20

28 一种办理甘油法环氧氯丙烷白化废水的办法 缔造专利 2017-2-22 2014108483433 20

29 用于回支甘油法ECH消费中二氯丙醇及催化剂的方法 真用新型 2015-9-23 2015201933966 10

30 用于氯化氢气体输送透平机的密封安置 真用新型 2015-12-16 2015206083474 10

2、原次买卖中业绩答允知识产权类资产支益额的计较办法及参数

原次评价中，应付业绩答允知识产权类资产波及的专利资产组的评价给取支益现值法，评价模型选用销售收出分红合现模型。

正在原次业绩答允安排中，业绩答允知识产权类资产支益额计较办法按照评价报告中对相关专利资产组的评价办法确定，详细如下：

1）计较办法

专利的罕用评价办法蕴含支益法、市场法及老原法。

支益法以被评价有形资产将来所能创造的支益的现值来确定其评价价值，对专利之所以有价值，是果为资产所有者或授权运用者能够通过专利产品从而带来支益。支益法折用的根柢条件专利具备连续运营的根原和条件、运营取支益之间存正在较不乱的对应干系、将来支益微风险能够预测并可质化。

市场法次要通过正在有形资产买卖市场上选择雷同或附近似的有形资产做为参照物，针对各类价值影响果素，将被评价有形资产取参照物停行价格差此外比较调解，阐明各项调解结因，确定有形资产的价值。运用市场法评价有形资产的必要前提是市场数据相对公然、存正在具有可比性的参照物、参照物的价值影响果素明白并且能够质化。

老原法是按照专利造成历程中所须要投入的专利设想代办代理费、注册费、运用期间的维护费以及专利运用到期后解决延续的用度等，以老原的角度匡算价值。由于通过运用专利给企业带来的价值，和企业真际所支入的用度但凡不形成间接联系干系，果而老原法正常折用于不运用大概刚投入运用的专利评价。

经评价人员理解，局部专利使用于企业消费运营中，对企业盈利作出了奉献，将来对应产品收出可以牢靠预测，风险可以折法质化，果此应付处于使用中的专利原次次要选用支益法停行评价。

正在真际使用中，委估专利是严密联络孕育发作做用的，具有整体价值，单项专利技术对企业最末产品的奉献很难区分，果此原次评价中，将委估专利做为一个有形资产组折停行评价。

给取支益法的根柢思路是：首先从法令、经济、技术及赢利才华角度阐明白定有形资产的存正在性，计较出将来一按期间内由该有形资产带来的支益分红额，选与适当的合现率，将支益分红额合现即为委估有形资产的价值。给取收出分红法能较折法测算产权持有单位有形资产的价值：

其根柢公式为：

PnK Rt

t1 (1i )t

式中：P—有形资产的评价价值；

K—分红率；

Rt—第t年有形资产组折相关产品的销售收出；

n—支益期限；

t—支益期限序号；

i—合现率。

收出分红率计较公式如下：

K＝m+(n-m)×r

式中：K—委估有形资产组折技术收出分红率；

m—销售收出分红率的与值下限；

n—销售收出分红率的与值上限；

r—销售收出分红率的调解系数

依据《专利资产评价辅导定见》 中评协〔2017〕49号）第二十八条“给取支益法停行专利资产评价时，应该确定预期支益。专利资产的预期支益应该是专利的运用而格外带来的支益，可以通过删质支益、勤俭许诺费、支益分红大概超额支益等方式预算。确定预期支益时，应该区分并剔除取委托评价的专利资产无关的业务孕育发作的支益……。”

由于专利权次要用于烧碱、环氧氯丙烷、高杂氯化氢和盐酸羟胺相关产品消费，果此创造的收出依照烧碱、环氧氯丙烷、高杂氯化氢和盐酸羟胺相关产品收出确认，并给取了收出分红的方式，折乎相关要求。

2）计较目标设置

①有形资产分红率

销售分红率，是指由于该技术施止后归果于该技术正在产品的销售收出中孕育发作的价值奉献所占的百分比数。销售分红率取技术产品的市场折做力、产品的老原、市场销质、销售收出等的上下相关，更取由技术敦促的财产正在黎民经济中所占有的重要职位中央相联络。

分红率的与值领域是依据国际技术贸易中已被寡多国家否认的技术提成比带领域确定的。跟着国际技术市场的展开，提成率的大小已趋于一个标准的数值，结折国家产展开组织对列国的技术贸易条约的提成率做了大质的盘问拜访统计，结因显示，提成率的正常与值领域为0.5%-10%(分红基数为销售收出)。

国内家产止业 销售收出）技术提成率参考数值表止业 分红率下限%） 分红率上限%） 各止业 分红率下限%） 分红率上限%）

全名所有制止业 0.47 1.42 重家产 0.6 1.8

全民取集团配折家产 0.6 1.79 轻家产 0.37 1.12

集团所有制家产 0.51 1.52 有色金属矿挑撰业 1.12 3.37

玄色金属矿挑撰业 1.17 3.5 建筑资料及其余非金属矿挑撰业 0.97 2.9

家具制造业 0.4 1.2 采盐业 1.42 4.27

木材加工及草假制造业 0.24 0.71 其余挑撰业 1.31 3.92

印刷业 0.99 2.98 木材及竹材采运业 1.71 5.21

造纸业 0.4 1.2 自来水消费和供应业 1.66 4.97

家产艺术品制造业 0.45 1.34 食品制造业 0.16 0.47

文教体育用品制造业 0.64 1.92 饮料制造业 0.51 1.53

石油加家产 0.5 1.5 纺织业 0.49 0.58

化学家产 0.51 1.54 饲料家产 0.28 0.84

电力，蒸汽，热水消费和供应业 0.99 2.97 皮革皮毛及其制造业 0.26 0.79

医药业 0.99 2.98 缝纫业 0.44 1.32

橡胶制造业 0.47 1.42 建筑资料及其余非金属矿物制造业 0.79 2.36

玄色金属冶炼及压延加家产 0.67 2.01 有色金属冶炼及压延加家产 0.61 1.84

金属制造业 0.56 1.67 机器家产 0.65 1.94

通用方法制造业 0.83 2.48 通用零部件制造业 0.79 2.38

铸炼毛坯制造业 0.56 1.67 家产专业方法制造业 0.77 2.32

农、林、牧、渔机器制造业 0.45 1.34 交通运输方法制造业 0.83 2.49

电器器材制造业 0.56 1.67 电子及通信方法制造业 0.53 1.59

委估资产为化学本料和化学废品制造业，原次评价销售分红率的与值领域正在销售收出的0.51%—1.54%之间。

依据分红率的评测表，确定待估有形资产组折分红率的调解系数。

该有形资产组折评分表及各果素与值状况注明如下：

权重 思考果素 权重 总分值 打分

0.3 法令果素 有形资产类型及法令形态 1） 0.4 100 100.00

护卫领域 2） 0.3 100 100.00

侵权判定 3） 0.3 100 40.00

得分 1 100 82.00

0.5 技术果素 技术所属规模 4） 0.1 100 40.00

代替技术 5） 0.2 100 40.00

先进性 6） 0.2 100 40.00

翻新性 7） 0.1 100 40.00

成熟度 8） 0.2 100 100.00

使用领域 9） 0.1 100 60.00

技术防御力 10） 0.1 100 40.00

得分 1 100 54.00

0.2 经济果素 供求干系 11） 1 100 60.00

综折评分 100 63.60

A.有形资产类型及法令形态。已得到相关证书 100）；无相关证书 0）。委估专利已得到专利证书，原次与 100）。

B.护卫领域。势力要求涵盖或具有该类有形资产的某一必要技术特征 100）；不容易于判断能否侵权，无奈要求护卫 0）。委估的有形资产组折具有该类有形资产的某一必要技术特征，护卫领域可确定 100）。

C.侵权判定。待估有形资产组折是消费某产品的惟一门路，易于判定侵权及与证 100）；通过对某产品的阐明，可以判断侵权，与证较容易 80）；通过对产品的阐明，可以判断侵权，与证存正在一定艰难 40）；通过对某产品的阐明，判定侵权及与证均存正在一些艰难 0）。通过对产品的阐明，可以判断侵权，与证存正在一定艰难 40）。

D.有形资产组折所属规模。新兴规模，展开前景恢弘，属国家撑持财产 100）；技术规模展开前景较好 80）；技术规模展开颠簸 40）；技术规模行将进入衰退期，展开迟缓 0）。委估的有形资产，技术规模展开颠簸 40）。

E.代替技术。无代替该技术产品 100）；存正在局部代替专利资产产品 80）；存正在若干代替专利资产产品 40）；代替软件产品较多 0）。委估的技术，现存正在若干代替专利资产产品 40）。

F.先进性。各方面都赶过 100）；大大都方面或某方面显著赶过 80）；某方面显著赶过 40）；不相高下 0）。委估有形资产，某方面显著赶过 40）。

G.翻新性。初创专利资产 100）；大局部初创专利资产 80）；局部初创专利资产 60）；改制型专利资产 40）；后续专利资产 0）。委估有形资产，为改制型专利资产 40）。

H.成熟度。家产化消费 100）；小批质消费 80）；中试 60）；小试 20）；实验室阶 0）。委估有形资产组折已效劳于家产化消费 100）。

I.使用领域。有形资产组折可使用于多个消费规模 100）；有形资产组折使用于某个消费规模 60）；有形资产组折的使用具有某些限定条件 0）。有形资产组折使用于某个消费规模 60）。

J.技术防御力。有形资产组折复纯且需大质资金研制 100）；有形资产组折复纯或所需资金多 60）；有形资产组折复纯程度正常、所需资金数质不大 40）；专利资产复纯程度正常、所需资金数质不大 0）。有形资产组折复纯程度正常、所需资金数质不大 40）。

K.供求干系。处置惩罚惩罚了止业的必需技术问题，为各大厂商所须要(100)；处置惩罚惩罚了止业正常技术问题 80）；处置惩罚惩罚了止业某一产品的正常技术问题 60）；处置惩罚惩罚了消费中某一附加技术问题或改制了某一技术环节 0）。委估有形资产组折处置惩罚惩罚了止业某一产品的正常技术问题 60）。

结构综折评估模型原次给取加权算术均匀和做为综折评估模型。即：

z jmwi yij

i1

确定有形资产组折的分红率

阐明待估有形资产组折的特征，依据分红率的评测表及相存眷明，确定各影响果素的与值，从而获得待估有形资产组折分红率的调解系数，可最末获得分红率。计较公式为：

β=m+(n-m)×r

式中：β—待估有形资产组折的分红率；

m—分红率的与值下限；

n—分红率的与值上限；

r—分红率的调解系数。

委估有形资产组折属于化学本料和化学废品制造业，颠终上述评测历程，有形资产组折分红率为：

β=0.51%+(1.54%-0.51%)×63.60%=1.17%

②奉献衰减率

由于评价的技术应当被了解为评价基准日的技术形态，果此跟着光阳的推移，

上述技术会不停的获得改制和完善，暗示为产品制造技术中不停会有新的技术改制或删多，使得截行评价基准日时的技术所占的比重呈下降趋势。另一方面技术也会逐渐进入衰退期。上述两种果素综折表如今评价基准日的产品技术正在整体技术奉献率上，也便是技术奉献率或提成率逐渐降低，果此依据那一状况，思考技术奉献率正在寿命期内逐渐下降。思考衰减后提成率如下：

序号 名目称呼 将来预测

2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

技术分红率 1.11% 1.05% 0.93% 0.70% 0.35%

③合现率确真定

依据原次有形资产评价的特点和支集量料的状况，评价人员给取通用的社会均匀支益率法模型估测委评专利技术折用的合现率。

合现率＝无风险工钱率＋名目特定风险工钱率

此中无风险工钱率与近期发止的国债利率换算为复利得出。风险工钱率确真定是以对止业、企业现状和有形资产综折阐明的根原上，划分对委评有形资产的技术风险、市场风险、运营风险和财务风险停行综折阐明后，综折思考各果素后确定其风险工钱率。无风险工钱率微风险工钱率相加获得合现率。

A.无风险工钱率确真定

选与基准日右近，5年期的国债支益率2.48%。

则无风险工钱率确定为2.48%。

B.风险工钱率确真定：

对有形资产组折而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及打点风险系数之和确定。依据对原项宗旨钻研及目前评价老例，各个风险系数的与值领域正在0%-5%之间，详细评价时依据以往经历数据，而后依据评测表调解求得。

A．技术风险评测表

权重 思考果素 分值

100 80 60 40 20 0

0.3 有形资产转化风险(1) 0

0.3 有形资产代替风险 2） 80

0.2 有形资产势力风险 3） 60

0.2 有形资产整折风险 4） 60 0

风险调解系数 48

与值注明：

技术转化风险。家产化消费 0）；小批质消费 20）；中试 40）；小试 80）；实验室阶段 100）。委估有形资产组折已效劳于家产化消费 0）。

技术代替风险。无代替专利资产产品 0）；存正在几多个代替专利资产产品 40）；存正在若干代替专利资产产品 80）；代替专利资产产品较多 100）。委估有形资产存正在若干代替专利资产产品 80）。

技术势力风险。侵权较易判断，与证容易 0）；侵权较易判断，与证有一定艰难 60）；专利资产，侵权不容易判断，与证艰难 100）。委估有形资产组折的侵权较易判断，与证有一定艰难 60）。

技术整折风险。相关专利资产完善 0）；相关专利资产正在轻微环节须要停行一些调解，以共同待估专利资产的施止 20）；相关专利资产正在某些方面须要停行一些调解(40);某些相关专利资产须要再停行开发 60）；相关专利资产的开发存正在一定难度 80）；相关专利资产尚未显现 100）。委估有形资产组折相关专利资产须要再停行开发 60）。

B．市场风险评测表

权重 思考果素 分值

100 80 60 40 20 0

0.4 市场容质风险 40

0.42 市场现有折做风险 80

0.18 市场潜正在折做风险

0.054 此中：范围经济性 60

0.072 投资额及转换用度 60

0.054 销售网络 60 0

风险调解值 60.40

与值注明：

市场容质风险。市场总容质大且颠簸 0）；市场总容质正常，但展开前景好20）；市场总容质正常且展开颠簸 40）；市场总容质小，呈删加趋势 80）；市场总容质小，展开颠簸 100）。委估有形资产市场总容质正常且展开颠簸 40）。

市场现有折做风险。市场为新市场，无其他厂商 0）；市场中厂商数质较少，真力无鲜亮劣势 40）；市场中厂商数质较多，但此中有几多个厂商具有较鲜亮的劣势 80）；市场中厂商数质较多，且有鲜亮劣势 100）。委估有形资产市场中厂商数质较多，但此中有几多个厂商具有较鲜亮的劣势 80）。

市场潜正在折做风险。市场潜正在折做风险由以下三个果素决议：

范围经济性。市场存正在鲜亮的范围经济 0）；市场存正在一定的范围经济 60）；市场根柢不具范围经济 100）。委估有形资产市场存正在一定的范围经济 60）。

投资额及转换用度。项宗旨投资额及转换用度高 0）；项宗旨投资额及转换用度中等 60）；项宗旨投资额及转换用度低 100）。委估有形资产项宗旨投资额及转换用度中等 60）。

销售网络。相关产品的销售依赖固有的销售网络 0）；相关产品的销售正在一定程度上依赖固有销售网络 60）；相关产品的销售不依赖固有的销售网络 100）。委估有形资产相关产品的销售正在一定程度上依赖固有销售网络 60）。

C．资金风险评测表

权重 思考果素 分值

100 80 60 40 20 0

0.5 融资风险 1） 60

0.5 运动资金风险 2） 40

风险调解值 50

与值注明：

融资风险。项宗旨投资额低 0）；项宗旨投资额中等 60）；项宗旨投资额高 100）。委估有形资产项宗旨投资额中等 60）。

运动资金风险。项宗旨运动资金低 0）；项宗旨运动资金较少 40）；项宗旨运动资金中等 60）；项宗旨运动资金高 100）。委估有形资产项宗旨运动资金较少 40）。

D．打点风险评测表

权重 思考果素 分值

100 80 60 40 20 0

0.4 销售效劳风险 1） 0

0.3 量质打点风险 2） 0

0.3 技术开发风险 3） 80

风险调解值 24

与值注明：

销售效劳风险。已有销售网点和人员 0）；除操做现有网点外，还须要建设一局部新销售效劳网点 20）；必须斥地取现有网点相当的新网点和删多一局部新人力投入 60）；全副是新网点和新的销售效劳人员 100）。委估有形资产已有销售网点和人员 0）。

量质打点风险。量保体系建设完善，施止全历程量质控制 0）；目标体系建设但不完善，大局部消费历程施止量质控制 60）；量保体系尚待建设，只正在个体环节施止量质控制 100）。委估有形资产量保体系建设完善，施止全历程量质控制 0）。

技术开发风险。技术力质强，投入高 0）；技术力质较强，投入较高 40）；技术力质正常，有一定投入 80）；技术力质弱投入少 100）。委估有形资产技术力质正常，有一定投入 80）。

颠终上述各果素风险调解，风险工钱率为：

风险果素 范例值 %） 调解系数 %） 调解值 %）

有形资产风险 2 48.00 2.96

市场风险 3 60.40 4.81

资金风险 2 50.00 3.00

打点风险 2 24.00 2.48

折计 13.25

合现率=无风险工钱率+风险工钱率=2.48%+13.25%=15.73%

④支益年限确真定

依据企业研发部门相关人员引见及评价人员理解的信息，委估专利资产除局部未得到专利证书外，别的已使用于消费中，但原着稳健性准则，联结该止业技术更新周期，原次评价，委估有形资产组折经济寿命年限按5年计较。

⑤专利资产组折评价确真定

依据上述各次要参数的测算值，评价测算委估有形资产。原次评价与5年为有形资产支益计较期限。按上述测算的各年度销售收出、分红率、合现率、支益期等，测算出专利资产组折的评价值。

有形资产评价表

金额单位：人民币万元

序号 名目称呼 将来预测

2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

1 有形资产产品收出① 82,735.51 70,071.22 69,765.47 69,756.28 69,766.09

2 技术分红率② 1.11% 1.05% 0.93% 0.70% 0.35%

3 支益额③=①×② 915.74 734.75 650.26 487.63 243.85

4 合现率 15.73% 15.73% 15.73% 15.73% 15.73%

5 合现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50

6 合现系数 0.93 0.80 0.69 0.60 0.52

7 现值 万元） 851.22 590.14 451.28 292.41 126.35

8 有形资产价值 2,311.00

二）业绩答允专利资产组折联结同止业可比案例、止业状况、市场环境及企业原身状况阐明

业绩答允知识产权类资产详细为赫邦化工截至2022年12月31日使用中的30项专利资产，赫邦化工使用该等委估专利消费并销售相关产品，详细蕴含由烧碱 及高杂氯化氢）安置、环氧氯丙烷安置、盐酸羟胺安置消费的产品。

1、止业状况及市场环境

标的公司所处氯碱止业，报告期内，标的公司营业收出次要来自烧碱取环氧氯丙烷。

正在氯碱止业展开的历程中，国家及各地区出台了一系列财产政策，淘汰落后产能，敦促节能降耗取提升资源综折操做水平，促进了氯碱消费技术的连续提高。目前技术提高已越来越成为敦促中国氯碱财产转型晋级的主导力质。

氯碱产品为根原化工本料，如氧化铝、造纸、印染等企业需求较大，果此氯碱止业企业正常回收间接向粗俗消费企业销售为主的形式；同时由于氯碱粗俗使用止业寡多且较为结合，果而存正在数质较多的贸易商处置惩罚氯碱产品购销业务，如从氯碱消费企业采购产品并销售给粗俗需求较为零散的客户。鉴于此，氯碱止业正在间接销售给粗俗消费企业的同时，也会回收向资金真力较强、运营情况取付款条件较好的贸易商竞争的情形。

氯碱产品属于根原化工本资料，被宽泛使用于黎民经济消费的各个规模。氯碱产品的高粗俗止业均遭到宏不雅观经济形势的影响，随同着宏不雅观经济的波动而波动，果而氯碱止业周期和整个宏不雅观经济运止的周期根柢保持一致，遭到宏不雅观经济周期性的影响。

我国氯碱止业具有次要产品产能分布取粗俗出产区域不平衡的情形：目前中西部地区依赖其资源劣势已成为烧碱产品的次要产能区域，然而次要出产区域则会合正在东部和南部沿海地区；同时液碱类烧碱由于其液态产品状态，运输难度及物流讯老原较高，销售领域遭到运输半径的限制，果而具有一定的区域性特征。

氯碱止业次要受春节假期、方法检修及粗俗止业动工率等果素影响，从而供求情况涌现一定的节令性特征。此中，每年一季度由于春节放假、供暖季影响，烧碱粗俗氧化铝、纺织、印染、黏胶、造纸等止业内企业动工率较低，从而对烧碱的需求相对较低。此外，由于止业具有鲜亮的区域性特征，果此应付详细企业而言，当地个体企业的方法检修、停工停产或粗俗动工状况均会对当地部分性的市场供求孕育发作较大的影响。

2、企业原身状况

标的公司位于东营港经济开发区，地处东北经济区取华夏经济区、山东半岛取京津塘地区交通通道的核心控制点，取河北曹妃甸、秦皇岛港隔海相望，海路运输极为方便；开发区取各多半会都有高品级公路连贯，交通较为兴隆。

东营港经济开发区高粗俗财产链完善、配套齐全，标的公司为园区内惟一的烧碱、液氯等根原化学品消费和供应企业。一方面，东营港周边20公里内为仙河镇的次要产盐区域，所产粗盐数质充沛、量质折乎公司要求，且运输距离较近，使得标的公司可就近采购右近企业消费的粗盐，便于降低采购老原；同时，山东省为氯碱及石化需求大省，纺织、印染、化纤、医药、化工、橡塑改性等粗俗止业较为兴隆，有利于氯碱等产品的原地销售。

标的公司自设立以来，秉持 效劳品牌化、目的具象化、内容深刻化、止为常态化”之指标，依照 从客户角度动身，以客户为原”的目的，始末对峙产品量质的提升，努力于建立和完善产品量质控制体系和范例，对峙以过硬的产品量质赢得客户的信赖。标的公司产品量质较高，先后通过了量质打点、环境打点、职业安康安宁打点体系认证，与得2022年省级量质标杆企业的荣毁称号，正在止业内享有劣秀的名毁，成立了劣秀的企业品牌形象。

此外，标的公司正在焦点技术上领有一批知识产权，与得26项缔造专利、12项真用新型专利，现为山东省氯碱止业协会副理事长单位、高新技术企业、国家级绿色工厂、省级安宁文化建立示范企业、省级安宁消费工做先进企业、省级节水型企业、安宁消费范例化二级企业，领有东营市重点实验室、东营市 劣势财产+人工智能”数字化车间等多项试点示范称号，正在止业内领有较高的出名度。

标的公司仰仗多年的品牌积攒和完善的产品量质控制体系，使其正在氯碱及粗俗止业中领有较好的口碑和出名度。目前标的公司曾经搜集了富厚的客户资源，宽泛分布于石油、染料、纺织、化工、食品添加剂、水办理、橡塑改性等粗俗止业，销售网络笼罩华东地区、东北地区、华北地区等地区。取客户劣秀的竞争干系使得销售客户比较不乱，有利于降低销售老原。数质寡多且结合的客户群体，有效降低了客户会合的运营风险，为标的公司执止活络的销售战略停行产品的销售取进一步市场开拓奠定了坚真的根原。

标的公司正在人才、计谋等方面停行了系列规划，建设了完善的人才打点体系，以造就打点和技术骨干为重点，通过折法有筹划地吸纳各种专业人才进入公司，造成高、中、低级人才的人才构造。构建不乱的晋升通道，为标的公司的长远展开储蓄力质。标的公司颠终多年消费运营理论，领无数质寡多的相熟氯碱等化工止业的高级打点人员、把握先进技术并领有富厚理论经历的技术人员和相熟市场的专业营销人员，并造成为了特有的人才梯队。

标的公司次要产品多给取先进技术，此中烧碱安置给取零极距离子膜法盐水电解工艺，属于国家财产政策中激劝类，取传统的离子膜法相比较具有运止电压低、电耗少、节能、运止颠簸等鲜亮的劣点；环氧氯丙烷安置给取甘油氯化工艺，该技术已列入国家重点推广的石化绿色工艺名录，具有反馈柔和、清洁消费、无污染、产品杂度高档劣点，属于环保友好型工艺。此外，盐酸羟胺安置丰裕操做赫邦副产氯化氢资源，以丁酮、双氧水、液氨、氯化氢干气为本料，操做反馈精馏和HCl吸出工艺相联结，减少反馈历程中污水排放和消费能耗，以真现肟水解法消费盐酸羟胺，该工艺具有安宁性高、无毒、绿色、安宁、环保的特点。

标的公司现有产品中，烧碱占标的公司销售及利润奉献的比重较大，而现有的含氯产品整体经济效益不高。展开折乎市场需求、高附加值的高耗氯产品是标的公司进步氯碱安置综折经济效益的有效门路。为此，标的公司接续以来均正在拓展延伸氯碱止业财产链，造成氯资源的循环操做，蕴含衍生消费环氧氯丙烷产品、规划环氧树脂产品。将来将继续规划 特种环氧树脂”名目，旨正在延伸财产链，进一步劣化产品构造，进步含氯产品的利润奉献，加强标的公司整体折做力和抗风险才华。

标的公司所处止业为资金密集型的止业，氯碱消费安置以及配套项宗旨建立都须要大质的资金。跟着国家对环境护卫、安宁消费等方面的要求不停进步，企业必须删大正在环境护卫、消费安宁方面的投资建立力度；同时，标的公司规划的环氧树脂名目投入消费运营后须要预留大质的运动资金。现阶段标的公司融资渠道单一，消费运营所需资金仍次要依靠自有积攒和银止告贷。取曾经上市的氯碱企业相比，标的公司面临融资渠道单一的折做优势。

3、业绩答允专利资产组折支益额确真定

依据原次买卖的业绩答允安排，业绩答允专利资产组折支益额的计较以评价报告中应付业绩答允专利资产组折的评价结因为根原确定。

原次评价中，应付业绩答允专利资产组折的评价给取支益现值法，评价模型选用销售收出分红合现模型。业绩答允专利资产次要对应标的公司烧碱 及高杂氯化氢）安置、环氧氯丙烷安置、盐酸羟胺安置消费历程中运用到的30项专利资产。原次评价中，应付业绩答允专利资产给取支益法评价能够折法反映专利资产应付消费的重要性和经济奉献，折乎评价本则的要求和评价止业老例。

原次评价中，业绩答允专利资产组折给取烧碱 及高杂氯化氢）安置、环氧氯丙烷安置、盐酸羟胺安置产品的销售收出做为支益测算的根原，次要是由于专利资产的经济奉献应付销售收出的影响最为曲不雅观鲜亮，同时销售收出的计质简略、可收配性较强、通明度较高，选择销售收出做为支益分红测算的根原目标折乎评价本则的要求及评价止业老例。正在销售收出分红率计较时，评价机构正在固守评价本则的前提下，以止业通止参数选择领域为根原，丰裕思考赫邦化工相关专利资产较为完善有效的护卫门径、较为明白的法令形态、较为先进的技术水平以及相对成熟的工艺流程等评估果素，通过设想科学折法的测算评估体系，最末确定了相关产品的销售收出分红率，折乎评价本则及止业老例，能够折法反映评价标的价值。

4、可比案例状况

从可比案例来看，市场中存正在大质给取收出分红办法对专利权停行评价的案例，近期案譬喻 1）2022年9月汇创达 300909.SZ）表露的《深圳市汇创达科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金暨联系干系买卖报告书 草案） 订正稿）》； 2）2022年10月大地海洋 301068.SZ）表露的《杭州大地海洋环保股份有限公司发止股份置办资产并募集配套资金暨联系干系买卖报告书 草案） 订正稿）》； 3）2022年11月南华仪器 300417.SZ）表露的《佛山市南华仪器股份有限公司严峻资产置办暨联系干系买卖报告书 草案）》均存正在给取收出分红法对专利停行评价的情形。

依据中国证监会发表的《上市公司止业分类》 2012年订正），赫邦化工所属止业为“化学本料和化学废品制造业 C26）”；依据《黎民经济止业分类》GB/T4754-2017），赫邦属于“化学本料和化学废品制造业 C26）”。

通过查问，同止业可比案例状况如下：

光阳 上市公司 标的公司 评价标的 评价办法 收出分红率 奉献率）

第一期 第二期 第三期

2020/1/17 晶瑞电材300655.SZ） 载元派尔森 商标及自有技术 销售收出分红法 2.72% 1.90% 1.63%

2020/10/21 三维化学(300655.SZ) 诺奥化工 专利 销售收出分红法 0.75% 0.63% 0.50%

光阳 上市公司 标的公司 评价标的 评价办法 收出分红率 奉献率）

第一期 第二期 第三期

2021/6/30 利安隆(300596.SZ) 康泰有限 专利及专有技术 销售收出分红法 1.79% 1.53% 1.19%

均匀数 1.75% 1.35% 1.11%

2023/4/17 山东华鹏(603021.SH) 赫邦化工 专利组折 销售收出分红法 1.11% 1.05% 0.93%

注：由于原次评价中，业绩答允期为2023年、2024年、2025年，果此各可比案例中列示前三期的收出分红率状况。

通过上表可以看出，收出分红率的选择取同止业可比案例不存正在较大不同，低于可比案例均匀值，表示了原次评价的郑重性，原次买卖应付技术类资产给取销售收出分红法停行评价折乎止业及市场状况。

综上所述，原次评价中应付业绩答允知识产权类资产支益额的计较办法、计较目标按照评价报告中应付专利资产组的评价确定。业绩答允知识产权类资产应付相应产品的支益均具有奉献，给取支益现值法停行评价，能够折法反映相应有形资产的价值，折乎评价本则及止业老例；以对应产品销售收出做为支益测算的根原能够最为曲不雅观地反映相应知识产权类资产的支益奉献，且计较简略、可收配性强、通明度高；销售收出分红率确真定正在止业老例参数领域的根原上，综折思考影响相应业绩答允知识产权资产价值的各种果素确定，折乎评价本则的要求及止业老例；业绩答允知识产权类资产支益额的计较办法、计较参数设置取市场可比案例不存正在严峻不同。果此，业绩答允知识产权类资产支益额的计较办法、计较目标设置具有折法性。

二、知识产权类资财产绩答允能否折乎《重组法子》及《监禁规矩折用指引—上市类第1号》等相关规定

依据《业绩弥补和谈》，赫邦化工控股股东海科控股答允：赫邦化家产绩答允资产的支益额于2023年度不低于916万元、2024年度不低于735万元、2025年度不低于651万元。

《重组法子》第三十五条第一款规定： 回收支益现值法、如因开发法等基于将来支益预期的办法对拟置办资产停行评价大概估值并做为定价参考按照的，上市公司应该正在严峻资产重组施止完结后 3年内的年度报告中径自表露相关资

产的真际盈利数取利润预测数的不同状况，并由会计师事务所对此出具专项审鉴定见；买卖对方应该取上市公司就相关资产真际盈利数有余利润预测数的状况签署明白可止的弥补和谈。”

《监禁规矩折用指引—上市类第1号》对于业绩弥补领域规定：“正在买卖定价给取资产根原法估值结因的状况下，假如资产根原法中对一项或几多项资产给取了基于将来支益预期的办法，上市公司控股股东、真际控制人大概其控制的联系干系人也应就此局部停行业绩弥补”。《监禁规矩折用指引—上市类第1号》对于业绩弥补方式，列示了以支益现值法、如因开发法等基于将来支益预期的估值办法对拟置办资产停行评价或估值情形折用的基于答允脏利润数的根柢公式。

依照《重组法子》及《监禁规矩折用指引—上市类第1号》的上述规定，原次买卖的业绩答允方对业绩答允专利资产组折的业绩状况停行答允，答允业绩答允专利资产组折正在业绩答允期累计真现的销售收出分红数 或支益额）折计不低于2,302万元。

原次买卖标的资产的定价给取资产根原法评价结因做为参考按照，资产根原法评价中对局部有形资产 指30项专利资产，以下简称“业绩答允资产”）给取了基于将来支益预期的办法，其原量即是对业绩答允资产将来的完好盈利状况停行了业绩答允，不违背《重组法子》及《监禁规矩折用指引—上市类第1号》的上述规定。

综上所述，业绩答允资产波及的评价给取销售收出分红法是依据评价本则的要求确定，基于评价结因的业绩答允安排客不雅观上也应给取销售收出分红数做为业绩答允内容；以销售收出分红数做为业绩答允内容原量反馈了专利组折将来的完好盈利状况；同时报告期内业绩答允资产盈利才华及现金流状况劣秀，不会侵害上市公司及股东所长。果此，业绩答允资产给取以答允期内销售收出分红数为答允内容具有折法性，不违背《重组法子》及《监禁规矩折用指引—上市类第 1号》等相关规定。

三、收出根原数连续下降且低于报告期标的公司收出数额的折法性。

标的公司预测期收出状况如下：

金额单位：人民币万元

序号 主营业务收出 将来五年预测 能否归入专利组折

2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

1 烧碱安置 65,932.62 62,511.58 62,205.83 62,196.64 62,206.45 是

2 环氧氯丙烷安置 9,243.25 是

3 盐酸羟胺安置 7,559.64 7,559.64 7,559.64 7,559.64 7,559.64 是

4 环氧树脂安置 46,620.58 90,039.62 97,385.77 97,385.77 97,385.77 否

主营收出折计 129,356.09 160,110.84 167,151.24 167,142.05 167,151.86

从上表可看出预测期整体收出涌现逐年删加趋势，并未下降。此中盐酸羟胺安置孕育发作的收出保持不乱，烧碱安置的收出低于报告期且预测期收出呈微幅下降趋势，环氧氯丙烷安置收出较报告期下降较多，次要起果如下： 一）由于2023年环氧树脂名目投产后，环氧氯丙烷产品将用于间断消费环氧树脂产品，不再对外发售，后续不再预测环氧氯丙烷产品收出； 二）环氧树脂产品将泯灭一定的烧碱产品，使得将来环氧氯丙烷取烧碱的对外销售数质跟着环氧树脂销售收出的删多而有所下降； 三）预测烧碱安置收出低于报告期的次要起果为报告期内公司的真际产销质大于批复产能，预测将来收出时基于郑重性思考依照批复产能停行产质预测。

业绩答允资产为标的公司消费烧碱、环氧氯丙烷、盐酸羟胺等产品的专利资产组折 30项专利）。原次评价依照基于将来支益预期的办法，预测将来该等资产对应产品的销售收出，依照销售分红率确定专利资产组折的支益额，并计较支益额的现值，从而确认业绩答允资产的评价值。正在评价业绩答允资产的价值时，基于郑重性思考，仅思考业绩答允资产对应产品的真际对外销售孕育发作收出对应的支益额，未将用于间断消费环氧氯丙烷产品取烧碱产品视同销售预测销售收出并计较价值；同时预测将来收出时依照批复产能停行产质预测，报告期内真际产质赶过批复产能。该等果素使得，业绩答允资产的支益额逐年下降，收出根原低于报告期。综上，收出根原数连续下降且低于报告期标的公司收出数额具有折法性。

二、对于标的公司止业情况及做价折理性

问题4 对于资产根原法评价

依据评价报告及评价注明，资产根原法下，赫邦化工呆板方法评价删值较多，呆板方法评价值依据重置全价和综分解新率计较，产成品和发出商品的评价删值率划分为19.51%和157.19%。

请公司表露：（1）呆板方法综分解新率给取现场勘察成新率和运用年限成新率加权均匀计较的折法性，相关权重确真定按照，呆板方法后续能否存正在减值风险及评价的精确性；（2）发出商品删值率较高、产成品和发出商品内容根柢雷同但评价删值率相差较大的折法性。

请评价师核对并颁创造确定见。

【回复】

一、呆板方法综分解新率给取现场勘察成新率和运用年限成新率加权均匀计较的折法性，相关权重确真定按照，呆板方法后续能否存正在减值风险及评价的精确性。

一）呆板方法综分解新率给取现场勘察成新率和运用年限成新率加权均匀计较的折法性，相关权重确真定按照

成新率是方法的现止价值取其全新形态重置价值的比率，反映方法的新旧程度。由于影响成新率的果素较多，波及方法的设想制造、运用维护、修理改造等，方法的成新率不只是由其运用光阳长短所决议，还应通过现场对方法的不雅察看和检测，判定其现时的技术形态，综折思考无形损耗和有形损耗多种果素科学折法地测定。

1、呆板方法综分解新率给取现场勘察成新率和运用年限成新率加权均匀计较可以更折法反映方法的成新形态，且属于止业的普遍作法

方法成新率是将方法重置全价转换成评价脏值的要害。目前成新率计较办法次要分为年限法、不雅察观点、修复用度法三种。年限法是依据方法的整个运用寿命、已运用年限和剩余寿命来确定的；不雅察观点依据评价专业人员通过现场真地勘察，联结方法运用形态、磨损状况、工做负荷、维护保养状况，按照经历判断确定；修复用度法是指如因方法发作的真体损耗是可弥补的，则方法的贬值就就是弥补真体损耗所发作的用度。

果为年限法是真践上的均匀值，是如因然体性贬值、罪能性贬值和经济性贬值依照光阳平均发作，但真际上，根基不成能彻底依照光阳平均发作贬值，同时由于严峻培修和技术改造可耽误和删多方法的运用年限。所以方法成新率不只要由其已运用光阳长短所决议，而且要通过现场的观察和技术审定判定现时的方法真际技术形态，综折思考诸多果素，真正在地反映方法的成新率，同时也是止业内的普遍作法。

2、呆板方法综分解新率给取现场勘察成新率和运用年限成新率加权均匀计较，相关权重确真定按照

呆板方法综分解新率给取现场勘察成新率和运用年限成新率加权计较为资产评价理论中最罕用的办法，由于真地勘察状况更具有说服力，故年限成新率取勘察成新率权重但凡依照40%、60%比例计较，综分解新率基于评价专业人员对特定评价对象的综折判断，愈加科学、折法的反映方法的成新形态。

依据中国资产评价协会编纂的 2022年评价师资格全国统一检验领导教材《资产评价真务 一）》第三章呆板方法评价中提到 正在评价理论中但凡给取运用寿命法和不雅察观点两种办法划分得出成新率，给取加权均匀法计较获得综分解新率。加权均匀数中的权重，正常不雅察观点与60%，运用寿命法与40%，综分解新率=运用寿命法×40%+不雅察观点×60%”。做为资产评价师资格检验教材，为止业多年来经历数据积攒，应付评价理论具有辅导和参考意义。原次选用年限法、勘察法加权以及权重的选与属于止业经历数据，也是止业的普遍作法。

3、近三年过会名目案例

以下列举了近三年局部重组过会名目综分解新率的计较状况，详细如下：

上市公司 标的公司 评价基准日 综分解新率确定办法 加权方式

三维工程 诺奥化工 2019-12-31 年限法、打分法加权 年限法40%、打分法60%

中泰化学 上海多经 2020-7-31 真践成新率、勘察成新率加权 真践成新率40%、勘察成新率60%

三维工程 诺奥化工 2019-12-31 年限法、打分法加权 年限法40%、打分法60%

中化国际 扬农化工 2020-9-30 年限法、勘察法加权 年限法40%、勘察法60%

楚天科技 飞云制药 2022-12-31 年限法、不雅察观点加权 年限法40%、不雅察观点60%

注：打分法、勘察法均为不雅察观点的差异表述；年限法、运用寿命法为真践成新率的差异表述。

综上，联结过会案例状况及教材表述，呆板方法评价，综分解新率选用年限法、不雅察观点加权的办法可以愈加科学折法的反映方法的成新形态，属于止业普遍作法，办法折法、权重选与按照丰裕。

4、勘察成新率的运用对估值结因影响较小

勘察成新率依据方法的真际运用状况、维护保养形态等综折评估，能够更折法、有效的反映各单项方法形态，综折来看勘察成新率的运用对整体估值影响较小。

典型方法差异范例下成新率状况

方法编号 方法称呼 账面价值 元） 成新率

本值 脏值 加权成新率 年限成新率 勘察成新率

A021728 一次盐水精制安置 5,282,051.29 514,999.99 36% 37% 35%

A023245 110kv线路 22,576,874.65 4,305,608.31 54% 53% 55%

A023246 580成品罐 22,367,448.28 2,813,495.75 54% 53% 55%

A024455 离子膜烧碱蒸发安置 9,009,825.51 999,296.49 36% 37% 35%

A024782 离子膜法烧碱消费安置 47,870,454.81 5,330,193.55 36% 37% 35%

A024784 离子膜法烧碱消费安置 51,426,007.25 5,675,080.96 36% 37% 35%

A025955 电解槽阳阴电极624条 7,510,088.38 6,558,810.47 91% 92% 90%

A025956 电解槽阳阴电极624条 6,957,876.08 6,076,545.06 91% 92% 90%

A026025 环氧氯丙烷晋级改造安置 8,586,073.69 7,742,038.22 91% 92% 90%

A026130 污水及消防技改安置 6,568,444.23 6,034,009.49 94% 93% 95%

026261 18T废液+7000Nm3废气燃烧炉 8,464,907.93 8,358,871.82 97% 99% 95%

注：挑选范例为账面本值为500万元以上的方法；加权成新率为报告选用成新率。

由上表可以看出，局部方法勘察成新率高于年限成新率，局部低于年限成新率。尽管加权成新率、年限成新率及勘察成新率个别存正在一定不同，但是整体不同不大。

成新率差异范例下估值汇总表

金额单位：人民币元

名目 账面脏价值 评价本值 综分解新率 评价价值 删值率 成新率范例

呆板方法 215,147,808.23 573,121,723.00 58.91% 337,639,309.00 56.93% 加权成新率

215,147,808.23 573,121,723.00 59.40% 340,406,935.00 58.22% 年限成新率

215,147,808.23 573,121,723.00 58.53% 335,434,208.00 55.91% 勘察成新率

注：加权成新率为报告选用成新率。

由上表可看出，整体来看，选用加权成新率取勘察成新率测算后删值率划分为56.93%、55.91%，删值率附近；对估值影响的不同额为2,205,101.00元，不同率为0.65%，对整体估值影响很是小。

二）呆板方法后续能否存正在减值风险及评价的精确性

1、呆板方法减值筹备计提状况

1） 减值筹备计提按照

依据《企业会计本则第8号-资产减值》的规定，公司正在资产欠债表日判断资产能否存正在可能发作减值的迹象，当资产存正在减值迹象的，应该预计其可支回金额，再将所预计的资产可支回金额取其账面价值相比较，以确定资产能否发作了减值，以及能否须要计提资产减值筹备并确认相应的减值丧失。

减值迹象详细如下：

①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅鲜亮高于果光阳的推移大概一般运用而或许的下跌；②企业运营所处的经济、技术大概法令等环境以及资产所处的市场正在当期大概将正在近期发作严峻厘革，从而对企业孕育发作晦气影响；③市场利率大概其余市场投资工钱率正在当期曾经进步，从而影响企业计较资产或许将来现金流质现值的合现率，招致资产可支回金额大幅度降低；④有证据讲明资产曾经破旧过期大概其真体曾经损坏；⑤资产曾经大概将被闲置、末行运用大概筹划提早从事；⑥企业内部报告的证据讲明资产的经济绩效曾经低于大概将低于预期，如资产所创造的脏现金流质大概真现的营业利润 大概吃亏）远远低于 大概高于）或许金额等；⑦其余讲明资产可能曾经发作减值的迹象。

标的公司正在资产欠债表日，均依据会计本则的规定对存正在减值迹象的方法，以资产或许将来现金流质的现值做为其或许可支回金额计提了减值筹备。

2）减值筹备计提状况

标的公司正在各期终依据会计本则的规定对已进止运用、暂时闲置或筹划从事的牢固资产计提减值筹备。2020年至2022年终，标的公司呆板方法计提减值筹备金额划分为10,264,620.45元、9,704,382.27元和7,055,117.95元。

截至报告日，除已计提减值筹备呆板方法外，其余方法均一般运止，不存正在减值迹象。但是不排除后续跟着国家宏不雅观经济形势厘革、政策调解、技术更新、范例扭转或是消费产品供需失衡，招致方法或是产品价格大幅下滑，呆板方法存正在进一步减值的风险。

2、呆板方法评价精确性

1）呆板方法评价的办法

依据原次评价宗旨，依照方法继续运用准则，并思考到方法现真情况，对方法给取重置老原法停行评价。

评价值＝重置全价×综分解新率

①重置全价确真定

呆板方法重置全价由方法采办费、运纯费、拆置工程费、其余用度和资金老原等局部构成。被评价单位为删值税正常纳税人，应付消费性呆板方法正在计较其重置全价时扣减方法采办所发作的删值税进项税额。公式为：

重置全价＝方法采办价格+运纯费+拆置调试费+根原用度+前期费及其余必要用度+资金老原－可抵扣删值税

已超期退役，市场上简曲已无该型号产品的方法，给取近似方法对照法确认重置全价。

②成新率

呆板方法成新率的测定给取真践成新率法和现场审定完整分值法。详细收配次要依据现场勘察审定所把握的方法现状，联结止业特点及有关贬值果素，并参考方法的规定运用年限、已运用年限及方法运用、保养和修理状况综折确定成新率。

A.现场勘察成新率

通过现场勘察，依据方法现时形态、方法的真际已运用光阳、方法负荷率、方法的本始制造量质、维护保养情况以及完好性等方面，正在宽泛听与方法真际收配人员、维护人员和打点人员定见的根原上，回收由专家取公司工程技术人员怪异停行技术审定来确定其成新率。

B.运用年限成新率

成新率＝ 经济运用年限－已运用年限）/经济运用年限×100%或

成新率＝尚可运用年限/(尚可运用年限+已运用年限)×100%

C.综分解新率

正常依照上述两种办法的权重比来确定综分解新率，此中真践成新率占40%，现场勘察审定完整分值法占60%。即：

方法综分解新率＝现场勘察成新率×权重 60%）+运用年限成新率×权重40%）

③评价值的计较

评价值＝重置全价×综分解新率

2）呆板方法评价结因

经评价标的公司呆板方法正在评价基准日2022年12月31日评价结因如下表：

金额单位：人民币元

科目 账面价值 评价价值 删值率%

称呼 本值 脏值 本值 脏值 本值 脏值

呆板方法 674,607,732.37 215,147,808.23 573,121,723.00 337,639,309.00 -15.04 56.93

3）呆板方法评价删值折法性

局部方法跟着人工及资料上涨出厂价提升招致评价本值删值，局部方法很难找到雷同或项类似方法重置价格，间接评价按二手价评价招致评价本值减值；评价运用的经济运用年限善于企业的会计合旧年限，招致评价脏值删值。

①方法整体重置价格取方法出厂价格改观趋势根柢一致，且偏郑重

标的公司次要为公用方法，局部通用方法及仪器仪表等，依据wind金融资讯末端统计上述三项方法出厂价格改观指数如下：

中国公用方法制造业PPI

中国通用方法制造业PPI

中国仪器仪表制造业PPI

方法出厂价格指数改观表

名目 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

公用方法 1.00 1.00 0.99 0.98 0.98 1.00 1.00 1.00 1.00 1.01

通用方法 0.99 0.98 0.97 0.96 0.97 0.99 0.99 0.99 1.01 1.02

仪器仪表 0.99 0.98 0.98 0.98 0.97 0.97 0.98 0.98 0.98 0.98

注：表内数据为换算为定基价格指数，2012年终为1.00。

依据综上图表可以看出，近十年次要方法出厂价格为微删或持平形态，原次评价本值减值15.04%，取国内方法出厂价趋势根柢一致，丰裕思考了方法由于范围化消费、技术更新、罪能晋级招致的更新重置老原价格的厘革，评价本值是相对郑重折法的。

②企业会计合旧年限短于评价运用的经济寿命招致评价脏值删值

评价参考《资产评价罕用参数手册》联结呆板的详细运用状况确定差异方法的经济运用年限，评价运用的经济运用年限善于企业的会计合旧年限，招致评价脏值删值。

详细会计年限取经济寿命年限不同状况如下：

类别 合旧办法 合旧年限 年） 经济寿命年限 年）

衡宇及建筑物 均匀年限法 20 15-60

机器方法 均匀年限法 4-10 5-20

运输方法 均匀年限法 3-5 10-15

电子方法及其余 均匀年限法 3-5 5-10

综上，方法整体重置价格取方法出厂家价格改观趋势根柢一致，且是偏郑重的，整体评价本值减值；评价经济寿命年限高于企业合旧年限招致评价删值，评价是折法精确的。企业依据会计本则规定对存正在减值迹象方法停行了减值计提，除此之外方法均处于一般运止形态，未发现减值迹象，同时方法评价删值也是做为方法未发作减值的验证。

二、发出商品删值率较高、产成品和发出商品内容根柢雷同但评价删值率相差较大的折法性

产成品、发出商品评价删值状况如下:

单位：人民币元

名目 账面价值 评价值 删值额 删值率

产成品 22,218,873.69 26,553,884.58 4,335,010.89 19.51%

发出商品 5,857,332.39 15,064,369.83 9,207,037.44 157.19%

发出商品删值率高于产成品次要是基于产品构造差异、计较公式差异以及价格选与范例差异招致。

一）产品构造差异

发出商品和产成品尽管同归属于企业存货，但是产品内部细分产品构造存差异，差异产品删减值及正在整体科目占比纷比方，招致评价删值率存正在不同。

1、产成品账面及评价状况

1）产成品账面状况

金额：人民币元

产成品 账面余额 占账面余额比例 降价筹备 账面价值

家产烧碱产品 5,594,073.43 16.82% - 5,594,073.43

环氧氯丙烷 24,421,330.84 73.44% 11,035,680.41 13,385,650.43

其余产成品 3,239,149.83 9.74% - 3,239,149.83

折计 33,254,554.10 100.00% 11,035,680.41 22,218,873.69

产成品账面余额为33,254,554.10元，计提降价筹备11,035,680.41元，账面价值为22,218,873.69元。此中家产烧碱类产品账面值5,594,073.43元，占产成品账面余额比例16.82%，未计提降价筹备；环氧氯丙烷产品账面余额24,421,330.84元，占产成品账面余额比例73.44%，计提降价筹备11,035,680.41元。

2）产成品评价状况：

产成品中家产烧碱产品 含盐酸）、环氧氯丙烷产品折计占产成品账面值90.26%，为产成品次要产品，下面着重引见两类产品的详细评价状况：

金额：人民币元

产成品 账面单价 账面价值 评价单价 评价值 删减值额 删值率

家产烧碱32% 406.34 1,221,204.95 918.38 2,760,099.25 1,538,894.30 126.01%

家产烧碱50% 690.89 3,142,003.55 1,491.00 6,780,739.98 3,638,736.43 115.81%

家产盐酸31% 666.56 1,230,864.93 190.81 352,347.84 -878,517.09 -71.37%

环氧氯丙烷 13,423.55 13,385,650.43 6,995.07 12,726,060.90 -659,589.53 -4.93%

其余产成品 / 3,239,149.83 / 3,934,636.61 695,486.78 21.47%

折计 22,218,873.69 26,553,884.58 4,335,010.89 19.51%

家产烧碱产品次要蕴含32%碱、50%碱、31%盐酸三类，账面值5,594,073.43元，评价值9,893,187.07元，此中31%盐酸存正在较大减值，但烧碱类产品总体删值4,299,113.64元，删值率76.85%。

环氧氯丙烷产品账面余额24,421,330.84元，计提降价筹备11,035,680.41元，账面价值13,385,650.43元，评价值12,726,060.90元，减值率4.93%。

2、发出商品账面及评价状况

1）发出商品账面状况

金额：人民币元

发出商品 账面余额 占账面余额比 降价筹备 账面价值

家产级烧碱 5,417,483.07 90.23% 0.00 5,417,483.07

其余发出商品 586,636.36 9.77% 146,787.04 439,849.32

折计 6,004,119.43 100.00% 146,787.04 5,857,332.39

发出商品账面余额为6,004,119.43元，计提了146,787.04元降价筹备，账面价值为5,857,332.39元。此中，家产级烧碱账面余额为5,417,483.07元，占账面余额的比例为90.23%，发出商品次要产品为家产级烧碱。

2）发出商品评价状况

发出商品次要产品为家产级烧碱，占账面余额的比例为90.23%，以下着重引见家产烧碱产品评价状况，详细如下：

金额：人民币元

发出商品 账面单价 账面价值 评价单价 评价值 删值额 删值率

家产级烧碱 676.79 5,417,483.07 1,818.32 14,555,069.74 9,137,586.67 168.67%

其余发出商品 / 439,849.32 / 509,300.09 69,450.77 15.79%

折计 5,857,332.39 15,064,369.83 9,207,037.44 157.19%

发出商品账面价值为 5,857,332.39元，评价值 15,064,369.83元，删值额9,207,037.44元，删值率157.19%。此中家产级烧碱账面价值为5,417,483.07元，评价值为14,555,069.74元，删值额9,137,586.67元，删值率为168.67%。

综上，发出商品取产成品两个科目产品构成有相似之处，但产品构造鲜亮差异。发出商品账面90%以上是家产烧碱产品，属于公司高毛利产品，未计提减值筹备，整体删值较高；产成品账面次要是家产烧碱、环氧氯丙烷等产品，此中环氧氯丙烷占比高达70%以上，由于价格连续下跌，计提较大减值筹备；家产烧碱等产品删值较高，但是基数较小，而基数占比较大的环氧氯丙烷存正在减值状况，招致产成品整体删值乏力。

二）包孕价值内涵差异

发出商品即企业应付曾经发出但尚未确认销售收出的商品老原，依据对标的公司销售条约、出库单以及相关人员访谈理解到，发出商品条约曾经签署，货品曾经出库，依照原量重于模式准则，风险责任根柢发作转移，估值依照销售条约为根原测算，估值中包孕商品对应的全副利润；产成品由于尚未真现销售，利润的回支存正在一定的不确定性，评价值依照雷同产品近期销售价格为根原，思考到商品为一般销售商品，不存正在滞销等问题，思考50%利润。两者价值内涵差异，招致发出商品删值率高于产成品。

详细模型如下：

评价价值＝真际数质×不含税售价× 1-产品销售税金及附加费率-销售用度率-营业利润率×所得税率-营业利润率× 1-所得税率）×r）

r为利润真现风险合扣率，由于产成品将来的销售存正在一定的市场风险，具有一定的不确定性，依据基准日盘问拜访状况及基准日后真现销售的状况确定其风险。

此中r应付畅销产品为0，正常一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

利润风险系数的扣减，发出商品依照畅销商品，产成品依照一般销售商品思考，两者价值内涵差异，果而发出商品包孕全副利润而产成品包孕局部利润，招致发出商品比产成品的评价删值率高。

三）价格选与按照差异

发出商品曾经签署销售条约，其价格不受市场价格波动影响，评价依照条约签署价格为根原测算；产成品尚未真现销售，价格的真现存正在一定的不确定性，思考标的公司化工产品周转较快，依照近期销售均价为根原测算。由于发出商品条约签署较早，条约价格较高，近期价格处于波动下止价格，近期成交均价低于发出商品条约签署价格，招致雷同产品价格选与存正在较大不同。详细状况如下：

名目 能否签署条约 价格选与按照 销售价格 元/吨）

发出商品-家产烧碱50% 是 条约价 1,892.90

产成品-家产烧碱50% 否 近期均价 1,622.20

名目 能否签署条约 价格选与按照 销售价格 元/吨）

差额 270.70

不同率 14.30%

注：销售价格为不含税价格。

综上，发出商品评价删值率高于产成品的次要起果是产品构造差异、包孕价值内涵差异、价格选与按照差异招致。

产成品环氯产品占比较大，但是存正在减值，对整体科目删值额及删值率的影响是乐观的；家产烧碱产品依照基准日右近市场价格为根原预算评价值，属于删值项，但是家产烧碱占比产成品比例较小，对整体科目删值率影响较弱，招致产成品删值率较小；发出商品依照条约价格为根原测算评价值，90%以上是家产烧碱产品，条约签署于晚期的价格高点，烧碱产品删值较多，同时发出商品风险取工钱转移，估值中包孕了全副利润，而产成品估值中包孕局部利润，综折招致发出商品删值率高于产成品。经核对删值果素一般，估值具备折法性。

三、补充表露状况

公司已正在《重组报告书》之 第七节 原次买卖评价状况”之 一、标的资产的评价状况”之（ （八）资产根原法评价的详细状况”之（ 9、呆板方法评价注明”取 7、对于存货的评价”局部划分补充表露了：呆板方法综分解新率给取现场勘察成新率和运用年限成新率加权均匀计较的折法性，相关权重确真定按照，呆板方法后续能否存正在减值风险；发出商品删值率较高、产成品和发出商品内容根柢雷同但评价删值率相差较大的折法性。

四、中介机构核对定见

经核对，评价师认为：

1、呆板方法综分解新率给取现场勘察成新率和运用年限成新率加权均匀计较的折法性属于止业常规收配，权重选与按照丰裕；企业曾经对减值资产计提了减值筹备，评价结因相对折法，目前尚未发现减值风险。

2、发出商品评价删值率高于产成品的次要起果是产品构造差异、包孕价值内涵差异、价格选与按照差异招致，经核对删值果素一般，估值结因具备折法性。

问题5 对于烧碱产品

依据陈述资料：（1）烧碱产品为标的公司次要产品，报告期各期占营业收出的比例赶过 60%；（2）2022 年底，我国烧碱消费企业 163 家，总产能为4,657.50 万吨，产能次要分布正在山东、江苏、内蒙古、新疆、浙江和河南六省份，标的公司现有产能为 20 万吨/年； 2020 年至 2022 年，标的公司烧碱真际产质超验支产能的比例划分为 4.97%、7.74%取 19.14%；（3）氯碱止业产能将来扩张将受限，产能等质和减质置换使运营不善的企业可以退出市场，劣势企业可以扩充范围，有利于财产会合度的提升。

依据公然量料：2022 年烧碱新减产能筹划近 250 万吨，但受宏不雅观经济下滑等起果，真际投产不及预期，最末有 188 万吨产能投产。2022 年未投产延后筹划以及 2023 年新删投产筹划产能有 300 万吨以上。

请公司表露：（1）表格列示烧碱止业报告期各年总体的产能、产质及销质状况；（2）图表列示烧碱止业粗俗整体的需求质及积年厘革状况。

请公司注明：（1）联结烧碱止业产销质状况，阐明标的公司真际产质超验支产能的起果及折法性；（2）联结新减产能的止业政策要求，连年来烧碱正在建或布局新减产能名目状况，阐明可能的止业折做加剧状况，对标的公司烧碱产品价格及销质的影响；（3）联结 2023 年以来粗俗市场需求及价格厘革趋势，烧碱止业折做状况及标的公司次要销售区域，阐明标的公司能否面临粗俗需求萎缩或折做加剧招致的销质或价格下降风险。

【回复】

一、表格列示烧碱止业报告期各年总体的产能、产质及销质状况

报告期各年，我国烧碱止业总体的产能整体呈迟缓删加态势，但动工率保持相对高位，产销率维持较高水平，详细状况如下：

单位：万吨、万吨/年

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

产能 4,756.00 4,657.50 4,507.50 4,470.00

产质 2,016.60 3,981.00 3,891.30 3,643.20

销质 2,018.56 3,982.00 3,896.00 3,647.00

动工率 84.80% 85.48% 86.33% 81.50%

产销率 100.10% 100.03% 100.12% 100.10%

注1：数据起源为中国氯碱网

注2：烧碱销质=内销销质 我国烧碱表不雅观出产质）+外销销质 出口质）

二、图表列示烧碱止业粗俗整体的需求质及积年厘革状况

报告期内，我国烧碱止业粗俗整体的需求质及积年厘革状况如下：

4000 3748

3532 3657

3500

3000

2500

2000 1872

1500

1000

500

0

2020年度 2021年度 2022年度 2023年1-6月

表不雅观出产质 万吨）

数据起源：中国氯碱网

2020年和2021年我国烧碱的表不雅观出产质均保持删加，2021年我国烧碱表不雅观出产质抵达3,748万吨，同比删加6.12%。受国内局部属游需求相对柔和及烧碱出口质鲜亮删多的双重果素影响，2022年国内烧碱表不雅观出产质较上年下滑2.43%，但总体仍保持3,657万吨的较大范围。2023年1-6月，我国烧碱表不雅观出产质为1,872万吨，同比删加3.2%。

我国烧碱次要使用于氧化铝、造纸、纺织、化工、洗涤剂、医药、水办理和食品加工等方面，出产规模根柢涵盖黎民糊口的 衣食住止”各个规模。报告期内，我国烧碱粗俗出产构造根柢不乱，此中氧化铝占比最高。依据中国氯碱网统计，2020年至2022年，我国烧碱表不雅观出产粗俗比例状况如下所示：

名目 2022年度 2021年度 2020年度

氧化铝 31% 31% 31%

化工 18% 17% 17%

水办理、医药及其余 15% 15% 15%

造纸 12% 12% 12%

纺织印染 9% 10% 10%

轻工 8% 8% 8%

石油、兵工 7% 7% 7%

折计 100% 100% 100%

数据起源：中国氯碱网

报告期内，我国烧碱止业出口质及积年厘革状况如下：

350 325 140.00%

300 119.59% 120.00%

250 100.00%

200 148 80.00%

150 115 60.00%

100 28.70% 40.00%

50 20.00%

0 0.88% 0.00%

2020年度 2021年度 2022年度

出口质 万吨） 同比删加率

数据起源：中国氯碱网

2021-2022年，受澳大利亚和印度尼西亚等国家粗俗需求删加和海外液碱货源供应有余等多厚利好果素敦促，我国液碱出口数质鲜亮删多。另外，受国际能源供应厘革影响，欧洲当地氯碱安置动工有余，烧碱货源供应减少，其加大烧碱进口质，也对我国液碱出口造成利好收撑。2023年1-6月，我国烧碱出口146.6万吨，同比下降3.36%。2023年1-6月，我国烧碱出口市场总体暗示平淡。

三、联结烧碱止业产销质状况，阐明标的公司真际产质超验支产能的起果及折法性

一）标的公司真际产质超验支产能具备商业折法性

报告期内，我国烧碱止业产销质状况请见原回复 问题 5 对于烧碱产品”之 一、表格列示烧碱止业报告期各年总体的产能、产质及销质状况”。报告期内，我国烧碱止业总体的产能整体呈迟缓删加态势，但动工率保持相对高位，产销率维持较高水平。报告期内，受益于化工止业快捷展开，粗俗细分市场需求整体颠簸，烧碱市场需求质总体范围较大，标的公司亦不停删强市场开拓，使得烧碱产品订单逐年删加，敦促了产销质的连续提升。

报告期内，标的公司烧碱产品的产能、产质和销质状况如下：

单位：吨、吨/年

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

产能 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00

产质 118,687.00 238,275.21 215,480.45 209,942.69

销质 121,948.99 230,126.68 212,221.06 207,150.01

注：以上2023年1-6月烧碱产能为年度数据。

由上表所示，跟着公司业务快捷扩张取新客户开拓，以及市场对标的公司烧碱产品否认度的加深及销售力度的加大，标的公司烧碱产品的销售数质正在 2020年至2022年逐年删加。标的公司通过提升加工工艺，确保消费方法正在一般运行及保障安宁的状况下进一步进步了消费效率，进而相应不停删多产出和出货质，故存正在真际产质超验支产能的情形。

2020年至2022年，同止业公司存正在产能操做率超100%的情形，详细如下：

公司称呼 产品称呼 2020年度 2021年度 2022年度

君正团体 601216） 烧碱 102.69% 103.67% 103.09%

航锦科技 000818） 烧碱 106.58% 111.86% 113.05%

北元团体 601568） 烧碱 110.50% 108.40% 107.90%

滨化股份 601678） 烧碱 127.38% 121.31% 122.07%

果此，2020年至2022年，烧碱市场需求质总体删大，果标的公司烧碱产品销售状况劣秀，为满足粗俗客户不停回升的订单需求，标的公司真际产质超验支产能具备商业折法性，取同止业公司不存正在严峻不同。

二）标的公司真际产质超验支产能具备技术折法性

1、设想产能的计较口径

烧碱名目安置给取大型复极式作做循环高电流密度电解槽。标的公司设想产能时，依照每台由两组计160个单元槽构成、运止电流密度5.1KA/m2 真际方法可达6KA/m2）、每年运止330天测算，则单台电槽消费才华2.5万吨/年，标的公司投产8台电解槽，果此设想产能为20万吨/年。

2、真际运止中产能提升的次要起果

1）运止历程中工艺水平提升，招致消费效率提升

电流密度越高，烧碱安置的消费效率越高。标的公司采购的离子膜电解槽要求电流密度不赶过6KA/m2，设想产能时基于郑重性思考，依照5.1KA/m2停行测算。跟着标的公司消费经历的积攒，树脂塔对金属离子的吸附才华加强、连续劣化陶瓷膜的过滤水平、给取皮带机平均上盐与代铲车间接上盐等，使得盐水杂度大幅改进，对离子膜的影响减小，消费异样状况降低。正在此布景下，标的公司电流密度可以抵达5.6KA/m2，大幅提升了消费效率，使得雷同光阳内标的公司产出质删多。

2）真际运止光阳赶过330天/年

标的公司设想产能时依照330天/年停行测算。真际运止历程中，由于离子膜烧碱安置不宜频繁开停车，次要起果为：开停车会扭转离子膜一般工做形态下的两边压差，频繁的开停车易侵害离子膜方法，招致离子膜无奈有效收解氢气取氯气，孕育发作安宁风险或进步能耗。果此，标的公司重视离子膜烧碱安置的日常维护，尽质减少非一般停车，以防行对方法的侵害和危险事件的发作，同时标的公司通过施止工艺技术劣化改造、方法设备晋级改造等技术技能花腔，不停提升烧碱安购买法机能及运止不乱性，降低停车检修频次，从而真现标的公司每年真际消费天数可抵达350天摆布，使得真际消费才华赶过批复产能。

三）标的公司报告期内超验支产能消费的情形不属于严峻违法违规止为

依据《污染影响类建立名目严峻改观清单 试止）》 环办环评函〔2020〕688号）第二条，消费、从事或储存才华删大30%及以上的属于严峻变更。经核对，烧碱、环氧氯丙烷的真际产能未超出环保验支产能范围的30%，不属于严峻变更，不须要从头报批环评文件。

东营市生态环境局、东营市生态环境局东营港经济开发区分局划分于 2023年2月17日、2023年1月9日出具《证真》，确认： 2020、2021、2022年度，赫邦化工存正在环氧氯丙烷、烧碱名目真际产质超出鉴定产能的情形。经核对，赫邦化工超出鉴定产能的建立项宗旨性量、范围、地点、消费工艺和环境护卫门径未发作严峻改观，无需从头报批建立名目环评，未组成严峻环境污染事件，不属于严峻违法违规止为，不存正在果真际产质超出鉴定产能而遭到环保部门止政惩罚的情形。”

东营市应急打点局、东营港经济开发区应急打点局划分于2023年2月17日、2023年1月16日出具《证真》，确认： 2020、2021、2022年度，赫邦化工存正在环氧氯丙烷、烧碱名目真际产质超出鉴定产能的情形。经核对，赫邦化工真际产质超出鉴定产能较少，且已严格落真安宁消费的有关门径，未组成严峻安宁消省事件，不属于严峻违法违规止为，不存正在果真际产质超出鉴定产能而遭到安宁消费监视打点部门止政惩罚的情形。”

赫邦化工控股股东海科控股、真际控制人杨晓宏已出具答允函，答允： 如赫邦化工果建立名目超产能等事宜而招致赫邦化工组成丧失或果此受四惩罚的，原公司/自己将承当果此而孕育发作的全副用度、罚款或其余经济丧失。”

依据赫邦化工的书面确认并核对东营市生态环境局网站//sthj.dongying.gov.cn/）、东营市东营港经济开发区管委会网站//dypedz.gov.cn/），赫邦化工最近三年及一期未发作相关环境污染事件、安宁消费责作事件，不存正在真际产质超出鉴定产能而遭到环保部门、应急打点部门止政惩罚的情形。

果此，标的公司报告期内超验支产能消费的情形不属于严峻违法违规止为。

综上，报告期内，标的公司真际产质超验支产能具备商业折法性，取同止业公司不存正在严峻不同；具备技术折法性；且不属于严峻违法违规止为。

四、联结新减产能的止业政策要求，连年来烧碱正在建或布局新减产能名目状况，阐明可能的止业折做加剧状况，对标的公司烧碱产品价格及销质的影响

一）新减产能的止业政策要求对止业折做、标的公司烧碱产品价格及销质的影响

1、新减产能的止业政策要求

1）《国务院办公厅对于石化财产调构造促转型删效益的辅导定见》要求严控新减产能

国务院办公厅于2016年7月23日发布的《国务院办公厅对于石化财产调构造促转型删效益的辅导定见》中明白要求严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、杂碱、黄磷等过剩止业新减产能，相关部门和机构不得违规解决地皮 海域）供应、能评、环评和新删授信等业务，对折乎政策要求的先进工艺改造提升名目应真止等质或减质置换。

2）《高耗能止业重点规模节能降碳改造晋级施止指南 2022年版）》要求淘汰落后产能

国家展开和变化委员会等部委于2022年2月发布的《高耗能止业重点规模节能降碳改造晋级施止指南 2022年版）》所涉烧碱止业节能降碳改造晋级施止指南提出：删强前沿技术开发使用，培养标杆示范企业；加速成熟工艺普及推广，有序敦促改造晋级；到2025年，烧碱规模能效标杆水平以上产能比例抵达40%，能效基准水平以下产能根柢清零，止业节能降碳成效显著，绿色低碳展开才华大幅加强。

2、标的公司烧碱产品折乎新减产能的止业政策要求，具备一定的市场折做力

氯碱止业产能将来扩张将受限，产能等质和减质置换使运营不善的企业可以退出市场，劣势企业可以扩充范围，有利于财产会合度的提升。标的公司烧碱安置给取零极距离子膜法盐水电解工艺，属于国家财产政策中激劝类，取传统的离子膜法相比较具有运止电压低、电耗少、节能、运止颠簸等鲜亮的劣点。

依据《高耗能止业重点规模能效标杆水和善基准水平 2021年版）》及《家产重点规模能效标杆水和善基准水平 2023年版）》，标的公司产品中，除烧碱产品外，均未列入 高耗能止业重点规模”。应付离子膜法液碱≥30%，单位产品综折能耗的基准水平为350千克范例煤/吨，标杆水平为315千克范例煤/吨；应付离子膜法液碱≥45%，单位产品综折能耗的基准水平为470千克范例煤/吨，标杆水平为420千克范例煤/吨。2023年1-6月标的公司浓度为32%、50%液碱的单位产品综折能耗划分为296.36千克范例煤/吨、332.68千克范例煤/吨，劣于《高耗能止业重点规模能效标杆水和善基准水平 2021年版）》及《家产重点规模能效标杆水和善基准水平 2023年版）》规定的标杆水平。

果此，正在新减产能受限的烧碱止业政策布景下，烧碱止业产能迟缓删加，新删烧碱产能受限，止业整体产质不乱。正在粗俗止业需求扩充的状况下，那将有利于维持烧碱价格劣势。正在止业折做中，止业范围大及能耗低的企业具备较大折做劣势；标的公司正在能耗方面具备一定的折做劣势。

二）连年来烧碱正在建或布局新减产能名目状况对止业折做、标的公司烧碱产品价格及销质的影响

据中国氯碱网统计，报告期内，我国烧碱新减产能划分为205万吨、109万吨、150万吨及98万吨，新减产能较少，尽管新减产能会正在一定程度上加深止业折做，但是对标的公司烧碱产品价格及销质的影响的总体影响有限且可控。2021年及2022年，我国烧碱新减产能次要为正在产企业的二期名目、前期停产搬迁投产的安置和局部废盐综折操做消费烧碱的名目，消费企业数质有所删多。2023年我国十余家烧碱消费企业筹划新建或扩建，次要分布正在华南、华北和西北地区，筹划扩能365万吨，筹划退生产能20万吨。按止业常规经历预算，或许2023年我国烧碱产能脏删加将正在170万吨摆布，安置产能整体涌现稳中小幅删加态势。

2023年我国烧碱扩产筹划 单位：万吨）

序号 区域 省份 新减产能 占比

1 华南 福建 84 23%

2 西北 陕西 60 16%

3 西北 内蒙古 47 13%

4 华北 河北 45 12%

5 华北 山东 40 11%

6 华南 广西 33 9%

7 华东 江西 19 5%

8 华东 安徽 15 4%

9 西北 新疆 15 4%

10 华东 浙江 7 2%

11 华东 江苏 -20 -

脏删加 345 -

数据起源：中国氯碱网

综上，正在止业折做方面，正在烧碱止业严控新减产能和淘汰落后产能的止业政策要求下，止业应付烧碱消费技术的要求提升，烧碱产能整体受限，烧碱止业折做会正在一定程度上加深；果标的公司具备一定的区位劣势、产品量质取品牌劣势、客户资源劣势、人才储蓄劣势，标的公司给取的先进技术亦使得烧碱产品消费具备一定的市场折做力；果此，新减产能的止业政策要求及连年来烧碱正在建或布局新减产能名目状况带来的止业折做加深，总体对标的公司烧碱产品价格及销质影响有限且可控。正在价格方面，烧碱属于常见化工产品，烧碱产品所面临的市场濒临于彻底折做市场，市场整体供需决议了全止业产品价格走向，定价次要以 随止就市”为准则，市场收流买卖价格相对通明，标的公司及同止业折做者均为市场价格的被动承受者。正在销质方面，烧碱产品销质间接与决于粗俗止业的市场需求。果此，新减产能的止业政策要求及连年来烧碱正在建或布局新减产能名目状况带来的止业折做，对标的公司烧碱产品价格及销质的影响较为有限。

五、联结 2023 年以来粗俗市场需求及价格厘革趋势，烧碱止业折做状况及标的公司次要销售区域，阐明标的公司能否面临粗俗需求萎缩或折做加剧招致的销质或价格下降风险

一）2023年以来，烧碱粗俗市场需求稳中有删，市场价格历久无望维持折法价位

1、烧碱止业的粗俗市场需求状况

2023年以来，烧碱粗俗市场需求稳中有删。依据中国氯碱家产协会统计，2023年1-6月，我国烧碱表不雅观出产质1,872万吨，同比删加3.2%；我国烧碱出口146.6万吨，同比下降3.36%，此中固碱出口30.75万吨，同比删加12.39%，液碱出口115.85万吨，同比下降6.03%。粗俗方面，烧碱止业的粗俗市场次要为氧化铝和造纸、印染及化纤等止业。

依据中国氯碱家产协会统计，做为烧碱需求最大的止业，2023 年以来，氧化铝止业消费一般，安置动工负荷保持相对高位，消化液碱才华不乱，2023年1-6月氧化铝累计产质4,059.8万吨，同比删多1.5%，由于其市场连续震荡下止，局部企业采购液碱存正在压价收配。

造纸、印染及化纤等止业安置消费负荷相对有余，大多企业以刚需采购为主，对液碱市场存正在不雅张望心态。2023年1-6月，烧碱止业的前述粗俗止业产质有删有减，详细状况如下：我国机制纸及纸板 外购本纸加工除外）累计产质 6755.5万吨，同比删多0.7%；我国布累计产质151.9亿米，同比减少5.0%；我国分解洗涤剂累计产质515.9万吨，同比删多7.0%。正在稳步推进新型城镇化计谋，删强都市根原设备建立等需求拉动下，国内建材、家电、服拆及日用品等需求将有所删多，进而发起烧碱产品需求删加。但同时，跟着国家环保要求不停提升，造纸、化纤及印染等止业单位耗碱质将呈下降态势。

2、烧碱止业的市场价格改观趋势

依据中国氯碱家产协会统计，2023年1-6月，国内烧碱市场暗示柔和，成交价格整体涌现震荡下滑走势。截至2023年6月，32%烧碱 合百）山东省市场均价2,262.17元/吨，较2020年以来的均价2,070.93元/吨约上涨191.23元/吨。

从止业特点看，烧碱做为根原化工产品，其高粗俗止业均遭到宏不雅观经济形势的影响，随同着宏不雅观经济的波动而波动，其上游本料供应和粗俗出产需求涌现一定的周期性波动，果而氯碱止业周期和整个宏不雅观经济运止的周期根柢保持一致，遭到宏不雅观经济周期性的影响。从短期看，烧碱市场价格涌现波动下滑趋势；从中历久看，中国式现代化连续推进为经济高量质展开供给收撑，中国经济历久向好的根柢面未变，经济韧性强的特点鲜亮，基于我国烧碱止业严控新减产能和淘汰落后产能的止业政策，粗俗止业内需和外需均涌现稳中有删的态势，烧碱市场价格无望维持折法价位，烧碱止业历久向好。

果此，尽管2023年以来，粗俗市场需求连续柔和，但是烧碱产品的主力粗俗止业整体运止状况劣秀，为烧碱市场需求供给了刚性收撑，烧碱粗俗市场需求稳中有删，市场价格历久无望维持折法价位。

二）2023年以来，烧碱止业折做加剧可能招致标的公司销质或价格下降

依据中国氯碱家产协会统计，2023年上半年，国内烧碱企业新删3家至166家，产能删多98万吨，总产能4,756万吨，删加率较低，较2022年年底的产能仅删加2.10%，新减产能分布正在河北、广西、福建和新疆等地。标的公司次要销售区域正在山东、河北及辽宁等地。果此，2023年以来，烧碱止业由于新减产能造成为了一定的折做。但是，标的公司正在取客户建设历久不乱的竞争历程中，逐步成立了劣秀的品牌形象，品牌否认度不停进步；同时，标的公司客户群体结合，便于执止活络的销售战略，有效降低了果止业折做加剧可能招致销质或价格下降的风险。

综上，尽管短期标的公司可能面临粗俗需求萎缩或折做加剧招致的销质或价格下降风险，但标的公司具备一定的区位劣势、产品量质取品牌劣势、客户资源劣势、人才储蓄劣势及技术工艺劣势，标的公司或许维持一定的收出范围和利润水平。上市公司已正在《重组报告书》中针对运营业绩波动停行了严峻风险提示，标的公司运营状况受宏不雅观经济、止业供求情况取周期性波动、原身运营及财务等果素的不确定性影响，将来运营业绩可能显现较大波动或下滑的风险。

六、补充表露状况

公司已正在《重组报告书》之 第五节 标的资产的业务取技术”之 二、标的公司所处止业的根柢状况”之 三）标的公司所处财产轮廓”局部订正并补充表露了烧碱止业报告期各年总体的产能、产质及销质状况、烧碱止业粗俗整体的需求质及积年厘革状况。

问题6 对于环氧氯丙烷及环氧树脂

依据陈述资料：（1）标的公司正在建工程名目次要为8万吨/年电子级环氧树脂名目和3万吨/年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目，另外6万吨/年特种树脂一体化名目正正在编写环境影响评估报告；（2）2020年取2021年环氧氯丙烷真际产质超验支产能的比例划分为17.04%、13.16%，2022年未满产。依据公然信息：2022年中旬以来，环氧氯丙烷市场价格从约18,000元/吨下跌至约8,500元/吨；环氧树脂市场价格从约20,000元/吨下跌至约14,000元/吨。

请公司注明：（1）标的公司近三年环氧氯丙烷产能操做率连续下降的起果，国内环氧氯丙烷现有产能及布局新减产能状况，粗俗市场需求厘革状况，能否面临产能过剩及后续价格连续下跌风险，标的公司的应对门径；（2）标的公司进入环氧树脂规模的起果，联结环氧树脂现有产能及布局新减产能状况、粗俗需求厘革状况注明能否存正在产能过剩风险；能否具备技术开发、客户拓展、经济效益等方面商业折法性；（3）6万吨/年特种树脂一体化项宗旨操办、建立进度，布局进入特种树脂规模的技术开发、客户拓展、经济效益等方面商业折法性。

【回复】

一、标的公司近三年环氧氯丙烷产能操做率连续下降的起果，国内环氧氯丙烷现有产能及布局新减产能状况，粗俗市场需求厘革状况，能否面临产能过剩及后续价格连续下跌风险，标的公司的应对门径

一）标的公司近三年环氧氯丙烷产能操做率连续下降的起果

报告期内，标的公司环氧氯丙烷产能操做率状况详细如下：

单位：吨/年、吨

类别 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

产能 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00

产质 17,067.25 29,749.88 33,949.42 35,113.39

产能操做率 56.89% 99.17% 113.16% 117.04%

注：以上2023年1-6月环氧氯丙烷产能为年度数据。

报告期内，标的公司环氧氯丙烷的产能操做率划分为117.04%、113.16%、99.17%、56.89%。2020年至2022年，逐年下降但均维持较高水平，此中，2021年标的公司环氧氯丙烷产能操做率较2020年有所下降，次要系2021年标的公司对环氧氯丙烷安置停行大修修理，安置进止运止了一段光阳所致；2022年标的公司环氧氯丙烷产能操做率较2021年鲜亮下降，次要系2022年下半年环氧氯丙烷市场价格连续下跌，标的公司为减少丧失选择于2022年10月和11月停工环氧氯丙烷安置所致。

二）国内环氧氯丙烷现有产能及布局新减产能状况，粗俗市场需求厘革状况，能否面临产能过剩及后续价格连续下跌风险

1、国内环氧氯丙烷现有产能及布局新减产能状况

据隆寡企业库统计，截至2023年7月终，国内环氧氯丙烷产能为210.70万吨/年。将来，国内环氧氯丙烷止业产能仍会不停开释，2023年或许还将新减产能69.80万吨，2024年或许新减产能24.00万吨，2025年或许新减产能33.50万吨，2025年底我国环氧氯丙烷止业产能或许将达338.00万吨/年。

2、国内环氧氯丙烷粗俗市场需求厘革状况

目前，我国环氧氯丙烷产品次要用于消费环氧树脂、TGIC 异氰脲酸三缩水甘油酯）、氯醇橡胶、分解甘油以及纸张添加剂、阻燃剂、离子替换树脂、外表活性剂等方面。此中，环氧氯丙烷主力粗俗为环氧树脂，对环氧氯丙烷泯灭质占比为89.36%，1单位液体环氧树脂约莫泯灭0.56单位环氧氯丙烷，1单位固体环氧树脂约莫泯灭0.39单位环氧氯丙烷；粗俗TGIC固化剂对环氧氯丙烷泯灭质占比为6.01%；除此之外，其余粗俗泯灭质占比相对结合。

1）主力粗俗环氧树脂止业的厘革状况

①我国环氧树脂止业有效产能、产质及表不雅观出产质厘革状况

有效产能方面，2020年至2022年，我国环氧树脂止业有效产能划分为236.00万吨、257.30万吨和300.45万吨，逐年删加，期间复折删加率为12.83%。据隆寡企业库统计，截至2023年7月终，我国环氧树脂止业产能为308.85万吨/年，将来几多年仍将连续扩张，业内24家企业筹划投产292.60万吨环氧树脂，产能将正在2023年至2028年逐步开释。

产质方面，我国事环氧树脂消费大国，以根原环氧树脂消费为主。2020年至2022年，我国环氧树脂产质划分为132.12万吨、161.02万吨和161.84万吨，整体呈删加趋势，2021年删加趋势显著，同比删加21.87%，2022年相对不乱。

表不雅观出产质方面，依据Mordor Intelligence出具的报告《Epoxy Resins Market Size & Share Analysis-Growth Trends & Forecasts(2023 - 2028)》，中国事寰球环氧树脂出产市场上需求最大的国家。2020年至2022年，我国环氧树脂止业表不雅观出产质划分为167.88万吨、182.47万吨和171.41万吨，始末维持正在相对较高的水平。此中，2021年，受益于粗俗涂料、覆铜板、碳纤维树脂基复折伙料等止业发力，我国环氧树脂表不雅观出产质同比删加8.69%；2022年，正在宏不雅观经济下止及涂料、覆铜板等粗俗市场需求乏力的影响下，我国环氧树脂表不雅观出产质有所下滑。2020年至2022年，我国环氧树脂止业有效产能、产质及表不雅观出产质厘革状况详细如下：

数据起源：隆寡调研数据库

②我国环氧树脂止业出口厘革状况

我国环氧树脂出口质相对较少，2012年至2020年分布较为平均，2021年，我国环氧树脂出口质初度冲破10万吨，同比删加114.82%，2022年出口质连续提升至12.54万吨，同比删加23.75%。2023年1-6月，我国环氧树脂出口质为9.12万吨，同比删加63.97%。2012年至2022年，我国环氧树脂止业出口改观状况详细如下：

数据起源：海关总署

③我国环氧树脂止业粗俗展开前景较为可不雅观

做为环氧氯丙烷的次要粗俗使用，环氧树脂的末端市场次要蕴含涂料、电子电气、树脂基复折伙料三大规模。应付涂料市场而言，绿色环保是其将来展开的次要潮流。环氧树脂做为无溶剂涂料、粉终涂料等绿色涂料消费所需的根原资料，正在环保理念倡始之下将会有更大的展开空间；应付电子电气市场而言，电路板做为电子信息产品中不成或缺的重要根原资料，正在新的5G时代中将爆发出更大的能质。5G时代，传统的智能手机、家居财产等已迈入成熟期的止业将从头切换到成长形式，同时，果5G而衍生出的寡多新的使用场景，譬喻主动驾驶、物联网、VR/AR等都将对电路板及其本资料覆铜板衍生出新的市场需求。随同着整个社会的电子信息化程度真现凌驾式提升，电路板需求随之飞腾，发起上游覆铜板、环氧树脂止业需务真现大幅提升；应付树脂基复折伙料市场而言，航空航天、汽车规模正在轻质化趋势下对树脂基复折伙料有较大需求，跟着交通运输规模的快捷展开，环氧树脂、环氧氯丙烷将会获得更大质的使用。据Mordor Intelligence预测，2023年至2028年，寰球环氧氯丙烷市场范围的期间复折删加率将赶过5%。

2）其余粗俗固化剂TGIC市场的厘革状况

TGIC，皂色结晶，是一种纯环多环氧化折物，具有劣量的耐热性、耐候性、耐光性、耐腐化性、耐化学药品性和机器机能，次要用于消费含羧基聚酯、羧基丙烯酸树脂粉终涂料的固化剂，亦可用于制造电气绝缘资料、印刷电路板、胶黏剂、塑料不乱剂等。

正在粗俗需求发起下，我国TGIC市场需求将进一步删加。我国环保政策的陆续出台敦促TGIC固化剂消费工艺的不停劣化，进而拉动低刺激性TGIC固化剂需求的不停提升。低老原取财产链劣势使得大陆印制电路板止业逐步鼓起。依据QY Research的数据统计及预测，寰球TGIC市场范围将从2022年的1.13亿美圆删多到2029年的1.38亿美圆，期间复折删加率为2.8%，中国事最大的市场，市场份额约为64%。

3、能否面临产能过剩及后续价格连续下跌风险

1）相比于表不雅观出产质，我国环氧氯丙烷止业面临一定的产能过剩风险

有效产能方面，2020年，我国环氧氯丙烷新产能会合开释，有效产能达170.20万吨；2021年，止业新减产能有限，且存正在闲置淘汰产能，总产能减少至135.20万吨；2022年，市场止情及粗俗需求预期较好，我国环氧氯丙烷新消费工艺双氧水法投放市场，华东地区局部消费企业开释产能，止业总产能稳健删加至

168.20万吨。

表不雅观出产质方面，2020年至 2022年，我国环氧氯丙烷表不雅观出产质划分为80.19万吨、89.85万吨和94.42万吨，整体保持颠簸删加趋势，期间复折删加率为8.51%。此中，2021年，粗俗末端涂料、覆铜板、碳纤维树脂基复折伙料等止业连续发力，以致环氧树脂需求暗示强劲，进而拉动上游环氧氯丙烷需求，其表不雅观出产质同比删加12.04%。

总体来看，相比于表不雅观出产质，我国环氧氯丙烷止业面临一定的产能过剩风险。2020年至2022年，中国环氧氯丙烷产能及表不雅观出产质厘革状况详细如下：

数据起源：隆寡调研数据库

2）环氧树脂名目为环氧氯丙烷产能消化供给一定保障，产能过剩风险对标的公司的影响相对较小

2023年，标的公司8万吨/年电子级环氧树脂名目投产后，公司环氧氯丙烷产品将做为本料，次要用于原身环氧树脂的消费，果此，市场止情、产能过剩等果素对标的公司环氧氯丙烷业务的影响相对较小。

标的公司环氧树脂名目自2023年4月起初步投产，2023年4月至7月，环氧树脂折计产质5,459吨，耗用公司环氧氯丙烷3,256吨，经测算，该期间标的公司环氧氯丙烷自用占比为42.06%。名目投产初期，标的公司环氧树脂产质相对较少，后续将有序提升，公司环氧氯丙烷自用占比亦随之删加。

标的公司环氧树脂年产能为8万吨，环氧氯丙烷年产能为3万吨，环氧树脂对环氧氯丙烷的单耗约0.56。经测算，如因标的公司环氧氯丙烷和环氧树脂产能操做率为100%，8万吨/年电子级环氧树脂名目或许每年泯灭4.48万吨环氧氯丙烷，标的公司环氧树脂动工率维持正在66.96%的水平，便可泯灭公司所有环氧氯丙烷产品。

3）标的公司环氧氯丙烷存正在一定的价格下跌风险但风险相对较小

报告期期后，山东地区环氧氯丙烷市场价格走势详细如下：

注：环氧氯丙烷市场价格系Wind数据库中 市场价 中间价）：环氧氯丙烷：山东市场”剔除税费影响后的数据。

2023年7月，山东地区局部环氧氯丙烷企业消费安置改造或动工率降低，供应降质，环氧氯丙烷市场价格涌现上涨趋势；8月，山东地区环氧氯丙烷市场价格宽幅上调，局部环氧氯丙烷企业处于检修停工形态，提供端支紧，对市场价格走势有利好收撑，但受宏不雅观经济形势、高粗俗止业需求等果素影响，环氧氯丙烷产品价格或将有所波动。2023年，标的公司环氧树脂名目投产后，公司环氧氯丙烷产品将做为本料，次要用于原身环氧树脂的消费，果此，市场止情等果素对标的公司环氧氯丙烷业务的影响相对较小，标的公司环氧氯丙烷存正在一定的价格下跌风险但风险相对较小。

相关内容已正在重组报告书之 第十三节 风险果素”之 二、标的公司有关

风险”之 九）产品价格下降风险”停行补充表露，详细表露内容如下：

“（九）产品价格下降风险

报告期内，标的公司产品蕴含烧碱安置产品、环氧氯丙烷安置产品、盐酸羟胺安置产品和环氧树脂安置产品，受宏不雅观经济形势、高粗俗止业需求等果素影响，前述产品价格有所波动。将来，烧碱、环氧氯丙烷等产品存正在价格进一步下降的风险，产品价格的下降可能对标的公司的整体业绩或盈利水平孕育发作晦气的影响。”

三）标的公司的应对门径

1、延伸财产链，规划环氧树脂和特种树脂等产品

目前，标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、消费取销售。将来，标的公司将依托现有财产根原，作大、作强、作精 氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环财产链的同时，继续规划 特种环氧树脂”名目，丰裕阐扬现有资源劣势，面向新能源、新资料标的目的，摸索更多可能。标的公司将通过纵向延伸粗俗财产链，造成资源的循环操做，同时进步含氯产品的利润奉献，通过多元化产品构造，加强原身折做力和抗风险才华。

2、必要时引进绿色环保消费工艺，降低产品消费老原

目前，国内环氧氯丙烷止业的收流消费工艺有丙烯氯化法和甘油氯化法两种。丙烯氯化法具备老原劣势，工艺成熟度高，安置动工颠簸，但存正在方法腐化重大、能耗大、耗氯多、转化率低、三废办理艰难等弊病；甘油氯化法相对绿色环保，具有反馈条件柔和、选择性和支率高、污染少且泯灭大质副产氯化氢等劣点，但受制于本料甘油提供有余、市场价格波动等果素，存正在效益不不乱的问题。

双氧水氧化法兼具丙烯氯化法的老原劣势和甘油氯化法的环保特征，其三废孕育发作质相比甘油氯化法更少。目前国内已有局部公司给取该先进工艺技术消费环氧氯丙烷，据隆寡企业库统计，截至2023年7月终，止业内双氧水氧化法对应的产能占比为7.12%，将来双氧水氧化法或将成为新上项宗旨收流工艺和环氧氯丙烷工艺展开的新标的目的。

为加强产品折做力，提升产品市场份额，标的公司取中国科学院大连化学物理钻研所等国内科研机构积极对接双氧水法环氧氯丙烷工艺技术的开发取引进，视市场状况必要时停行双氧水法的相关名目投建。

双氧水氧化法以氯气为本料，副产氯化氢。标的公司消费次要产品烧碱历程中联产氯气，可做为本料投入氧化法环氧氯丙烷消费中，使得公司具备一定的本料老原劣势。氧化法副产的氯化氢可间接用于标的公司现有的甘油氯化法环氧氯丙烷安置，以同步降低公司该安置的消费老原。

综上，标的公司一方面通过财产链向粗俗延伸降低环氧氯丙烷产品价格下降的风险；另一方面取国内可研机构对接氧化法环氧氯丙烷消费工艺，必要时以投建相关名目、降低环氧氯丙烷消费老原，提升产品折做力，抢占更多市场份额，同时响应国家绿色招呼，成立品牌形象，进一步提升公司出名度和影响力。

二、标的公司进入环氧树脂规模的起果，联结环氧树脂现有产能及布局新减产能状况、粗俗需求厘革状况注明能否存正在产能过剩风险；能否具备技术开发、客户拓展、经济效益等方面商业折法性

一）标的公司进入环氧树脂规模的起果

2021年，标的公司提出环氧树脂财产计谋布局，旨正在冲破传统氯碱化工，打造特色化树脂财产集群，成为环氧树脂止业龙头，完成向新资料业务的计谋转型。标的公司生长 8万吨/年电子级环氧树脂名目”的起果次要有以下两点： 1）环氧树脂粗俗驱动力强，符折做为标的公司纵向延伸财产链、劣化产品构造的展开标的目的； 2）施止 8万吨/年电子级环氧树脂名目”旨正在为公司后续规划特种环氧树脂奠定根原。详细阐明如下：

1、环氧树脂粗俗驱动力强，符折做为标的公司纵向延伸财产链、劣化产品构造的展开标的目的

1）进入环氧树脂规模系标的公司纵向延伸财产链的折法选择

目前，标的公司次要处置惩罚烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、消费及销售。环氧树脂消费所需的次要本料有双酚A、环氧氯丙烷、50%烧碱，此中，环氧氯丙烷和50%烧碱的老原约占40%。

标的公司现有产品蕴含环氧氯丙烷和50%烧碱，为公司消费环氧树脂勤俭了局部本料的采购老原及运输老原；标的公司周边地区的双酚A产质富余，就近采购有利于降低运输老原。果此，标的公司展开环氧树脂财产具备一定的本料老原劣势。基于此，公司将来将环绕 氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环财产链作大、作强、作精，纵向延伸财产链，多元化产品构造，删多公司收出起源，提升公司焦点折做力和抗风险才华。

2）环氧树脂粗俗驱动力强，符折做为标的公司纵向延伸财产链的展开标的目的

氧树脂具有力学机能高、内聚力强、分子构造致密，粘结机能劣良，固化支缩率小，绝缘性、防腐性、不乱性及耐热性劣量等特点，我国环氧树脂次要使用于涂料、电子电气、树脂基复折伙料三大规模，依据百川盈孚统计，涂料、电子电器、复折伙料对环氧树脂的需求占比划分为42%、32%和20%，详细状况如下：

数据起源：百川盈孚

①涂料市场

由于环氧树脂具备化学不乱性高、耐腐化性强等劣势，被宽泛用做涂料中的成膜物量，蕴含船舶和海洋工程用的重防腐涂料，汽车电泳漆涂料，家电、IT产品等金属外表的粉终涂料，罐头涂料以及紫外线光固化涂料和水性环氧树脂涂料。船舶、海上石油平台、输油管道及海上建筑的设备果历久处于海水腐蚀的环境中，金属腐化率较高，环氧树脂仰仗其劣良的防腐化性正在该等规模获得了宽泛的使用，且难以被替代。汽车整车底漆防锈必须抵达十年担保，使得汽车止业对环氧树脂涂料需求较大。环氧树脂可制成不含溶剂污染且可回支运用的固体状态粉终涂料，使用于金属外表须要覆盖及根柢防锈的产品，蕴含家用电器、办民众具、金属建材等。环氧树脂涂料具有耐腐化性和粘结性，可用做抗酸、硫等介量的食品罐头内壁涂料以及啤酒、饮料罐头内壁的防护涂料。

涂料止业是我国石油和化学家产的重要构成局部。我国涂料产质已间断 14年位居世界涂料产质首位，财产构造真现新劣化，高端、环境友好型涂料产品比例稳步进步，止业技术水平从 跟跑”进入 并跑、领跑”阶段。2012年至2021年，中国涂料产质从1272万吨删加至3800万吨，年均复折删加率达12.93%，绿色、低碳、高量质展开成为中国涂料家产展开的主旋律，中国涂料家产正在寰球涂料中的职位中央愈发重要，中国由涂料大国向涂料强国迈进的步骤愈加因断。2022年，正在大众卫生安宁变乱影响下，经济状况猛烈震荡，我国涂料止业主营业务收出取产质较去年显现少质下滑，主力省份及华东、华南、西北等主力地区未能为止业删加供给质的收撑。2012年至2022年，中国涂料止业产质改观状况详细如下：

数据起源：国家统计局、中国涂料家产协会

2023年，正在整体经济稳中提升的大环境下，涂料粗俗经济活性加强，需求逐步规复，总体涂料产质无望逃平2021年，或许删加1.4%，主营业务收出勤勉上升至2.2%的删加水平，2023年我国涂料止业虽任重道远，但整体将向好展开。我国经济历久向好的根柢面没有变，潜力足、韧性大、生机强、回旋空间大、政策工具多的根柢特点没有变，涂料止业高量质展开具有多方面劣势和条件。超大范围内需市场为涂料止业止稳致远供给了坚真底气，齐备的财产体系为涂料止业高量质展开供给了有力收撑，深入变化开放为涂料止业进而无为供给了不息动力。将来，数字化转型和绿色化转型将成为敦促涂料止业转型展开的两大引擎，内外需市场互相依存、互相促进，我国涂料止业将会迎来愈加兴旺展开的时代。

②电子电气市场

电子电气是目前环氧树脂也是特种环氧树脂最重要的使用规模之一。应付电子电气市场而言，跟着整个社会的电子信息化程度真现凌驾式提升，印制电路板PCB）做为电子信息产品中不成或缺的重要根原资料，将爆发出更大的能质，继而发起上游覆铜板 CCL）、环氧树脂止业需求大幅删加。我国PCB、CCL止业汗青展开趋势及将来展开前景详见原回复之 问题 6”之 二”之 一）”之

2、施止 8万吨/年电子级环氧树脂名目”旨正在为公司后续规划特种环氧树脂奠定根原”。

出产电子、新兴规模前景恢弘，汽车、电动化、智能化驱动车进一步展开，效劳器、平台晋级迭代及数据核心扩容，AI大模型乘风而起，均有利于打开上游PCB止业的删质空间。出产电子是PCB板四大使用规模之一，2017-2021年出产电子规模正在PCB市场中占比不乱正在17%摆布，仅次于通讯电子和计较机，据亿渡数据预测，2023年寰球出产电子用PCB板市场范围将删加至117.48亿美圆。汽车电子次要需求为大电流器件，据Statista统计，寰球汽车电子市场范围2021年抵达2,723亿美圆，2022年同比删加约8.31%，预测2023~2027年复折删加率为7.10%，汽车电子止业的高速删加将为上游金属基板厂商带来弘大机会。通讯市场PCB使用规模宽泛，使用产品次要蕴含路由器、网关、替换机、效劳器、基站、光模块、连贯器、宽带末端等，据 Prismark统计，寰球通信方法的PCB需求将由2019年的205亿美圆删加到2024年的271亿美圆，年复折删加率抵达5.7%。

③复折伙料市场

跟着科技资料的更新换代，复折伙料将逐渐代替钢、铝、木材、PVC等传统资料，且跟着绿色展开理念的深刻，复折伙料或将成为环氧树脂最具成长性的

使用规模。据中国复折伙料学会统计，2021年寰球复折伙料市场范围为776亿美圆，或许2026年将抵达1,153亿美圆，年复折删加率为8.3%。按粗俗市场分别，航空航天规模果产品单价较高档起果成为复折伙料需求占比最大的末端市场，2021年，用于航空航天规模的复折伙料市场范围为252亿美圆，或许2026年将删加至468亿美圆，年复折删加率为13.2%。2017年至2026年，寰球复折伙料市场范围详细状况如下：

数据起源：中国复折伙料学会

受风电退补影响，2021年中国复折伙料市场范围为2,032亿元，同比小幅下降。跟着C919适航与证进度的加速，以及中国兵工真力的提升，航空航天成为中国复折伙料需求删加最快的规模，据中国复折伙料学会统计，2021年中国航空航天复折伙料市场范围为508.67亿元，或许2026年将抵达987.43亿元，年复折删加率为14.19%。风力发电是可再生能源规模中技术较为成熟，具备范围开发条件和商业化展开前景的发电方式之一，可操做的风能正在寰球领域内分布宽泛、储质弘大，跟着风电技术不停成熟、相关方法不停晋级，我国风力发电止业飞速展开。据中国风能协会于2023年2月底的预测，我国风电止业2023年新删拆机质70-80GW，2024年新删拆机质75-85GW，2025年新删拆机质大于90GW，2022~2025年的年复折删加率约17%。我国航空航天、国防兵工、风力发电等止业对轻量资料的需求无望敦促复折伙料市场扩张。2017年至2026年，中国复折伙料市场范围详细状况如下：

数据起源：中国复折伙料学会

纤维加强复折伙料的比强度高、比模质大，资料机能具有可设想性且抗腐化性、持暂机能、抗疲倦机能暗示突出，是复折伙料中使用最广、用质最大的类别。依据基体资料的差异，纤维加强复折伙料可分为树脂基、陶瓷基、金属基等。此中树脂基复折伙料果密度小、比强度和比模质高、抗腐化机能和耐热性强、破损安宁特性、介电机能和透电磁波机能好等劣势，成为使用最广、展开最快的复折伙料，正在寰球复折伙料中的占比赶过80%。

受益于粗俗市场强劲的需求删加，特别是2020年中国风电市场的爆发性删加取2021年中国航空航天取国防兵工市场的亮眼暗示，2021年中国碳纤维树脂基复折伙料市场范围达374亿元，同比删加29.22%，据中国复折伙料学会预测，将来5年该市场将继续保持24.21%双位数删加趋势，为我国上游环氧树脂的展开供给强驱动力。2019年至2026年，中国碳纤维树脂基复折伙料市场范围详细状况如下：

数据起源：中国复折伙料学会

2、施止 8万吨/年电子级环氧树脂名目”旨正在为公司后续规划特种环氧树脂奠定根原

国内特种环氧树脂进口依存度较高，政策取制度环境劣秀，粗俗规模展开前景恢弘，标的公司进入环氧树脂规模，施止 8万吨/年电子级环氧树脂名目” 旨正在为公司后续规划特种环氧树脂奠定根原。公司依托现有财产根原，打造 氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环财产链，开拓根原环氧树脂规模，能够为其后续规划特种树脂名目供给本料平台，储蓄客户资源并奠定一定的技术根原。

1）标的公司建立6万吨/年特种树脂一体化名目具有一定的折法性

①国内特种环氧树脂进口依存度较高

目前，我国环氧树脂止业涌现出低端产品过剩、高端产品有余的形态，如电子元件封拆公用、覆铜板公用、罪能性粉终涂料、电工浇铸、汽车底漆微风力叶片等对折用性、不乱性要求较高的高品量环氧树脂求过于供，大质依赖进口，重大制约了高端粗俗废品出格是航空等规模国产代替工做的推进。据隆寡企业库统计，2022年国内环氧树脂有效产能为300.45万吨，以低实个根原环氧树脂为主，技术含质较高的特种环氧树脂产能仅60万吨摆布，相对较少，且次要依赖进口。依据海关总署统计，2022年我国环氧树脂进口数质为22.11万吨，表不雅观出产质为171.41万吨，进口依存度为12.90%，进口环氧树脂中大都为特种环氧树脂。

目前，国内对高机能特种环氧树脂需求较大，但该财产对外依存度较高。 6万吨/年特种环氧树脂一体化名目”拟规划量质不乱牢靠、机能劣良的特种环氧树脂产品，目的为代替同类进口产品、减少特种环氧树脂对进口产品的过度依赖，满足国内市场对特种环氧树脂的需求，促进国内粗俗止业的安康、良性展开。标的公司通过进军特种环氧树脂规模，进一步提升焦点市场折做力，为公司删多新的利润删加点。

②政策取制度环境劣秀

2017年1月，国家发改委发表的《计谋性新兴财产重点产品和效劳辅导目录 2016版）》将 3.2.4工程塑料及分解树脂”一节中提及的 高机能环氧树脂，聚双马来酰亚胺树脂，聚酰亚胺树脂，聚异氰酸酯树脂，酚醛树脂”列入计谋新兴财产重点产品。2018年11月，国家统计局下发《计谋性新兴财产分类 2018）》，标的公司 6万吨/年特种环氧树脂一体化名目”次要产品属于第3.3类 先进石化化工新资料”中第3.3.1项 高机能塑料及树脂制造”中 其余高机能树脂制造”中的 特种环氧树脂资料”。果此，标的公司布局的特种环氧树脂产品属于计谋性新兴财产产品，折乎国家政策展开要求。

③特种环氧树脂粗俗规模展开前景恢弘

特种环氧树脂次要使用于覆铜板 CCL）及相关电子资料规模，该规模对特种环氧树脂的需求占比达75%摆布。由于杰出的粘结性、电气绝缘性和活络多样的配方设想，环氧树脂被宽泛用做CCL的基材，约占CCL老原的26.1%，而CCL做为印制电路板 PCB）的根原资料的确使用于每一种电子产品当中。跟着电子信息财产的快捷展开，电子产品和电路组拆技术的提高促使PCB技术向微孔径、细线条、高密度布线及高多层标的目的展开，那对CCL的耐热性、尺寸不乱性、介量损耗等机能提出更高的要求，将进一步发起粗俗特种环氧树脂的需求删加。

近十年，我国覆铜板市场整体呈连续删加趋势。2012年至2021年，覆铜板销质自42,317万平方米删加至81,281万平方米，期间复折删加率为7.52%；覆铜板销售收出自35,643百万元删加至92,358百万元，期间复折删加率为11.16%。2022年，正在地缘斗嘴、大众卫生安宁变乱、运输不畅、需求支缩、去库存等果素叠加影响下，粗俗企业订单减少，覆铜板止业动工率下滑，销质取销售收出随

之涌现下止趋势。2012年至2022年，我国覆铜板销质及销售收出的改观状况详细如下：

数据起源：Prismark

CCL做为PCB制造的焦点资料之一，约占PCB老原的30%，系由木浆纸或玻纤布等加强资料覆没树脂液后取铜箔停行热压而成，对PCB次要起到互通互导、绝缘和收撑的做用，对PCB产品中的传输速度、能质丧失和特性阻抗起到决议性做用。CCL次要间接使用于粗俗PCB的消费制造，最末取电子元器件等停行外表贴拆后，曲接使用于计较机、手机、通讯、航空航天、汽车等寡多规模。

PCB止业具有周期性，周期正常为7-9年。2016-2021年，寰球PCB总产值从542亿美圆删加至809亿美圆，期间复折删加率为8.34%。此中，2019年受中美贸易摩擦取手机需求疲软招致止业小幅下止，2021年正在寰球缺芯发起下止业迎来高速删加。2022年，受多方果素影响，寰球PCB总产值为817.40亿美圆，同比删加1.0%。中历久看，寰球PCB止业仍将延续删加趋势，据Prismark预测，2022~2027年寰球PCB产值的年均复折删加率正在3.8~4.6%区间内，寰球PCB止业的删加趋势将为上游CCL止业、特种环氧树脂止业的展开供给动力。1994年至2022年，寰球PCB止业产值改观状况详细如下：

数据起源：Prismark

低老原取财产链劣势敦促大陆PCB止业鼓起，原土CCL财产趁势鼓起。2012年至2021年，中国大陆PCB总产值从220亿美圆删加至442亿美圆，期间复折删加率为8.03%，快于寰球删速水平 4.38%）。2022年，中国大陆地区PCB总产值为436亿美圆，占寰球PCB总产值的比例为53.28%。大陆PCB财产链的鼓起拉动原土CCL需求提升，原土CCL厂商仰仗老原、物流讯、原土化效劳等劣势，受益于PCB财产链转移趁势展开。将来中国将继续保持止业的主导制造核心职位中央，但由于国内PCB止业的产品构造和局部消费转移，据 Prismark预测2022~2027年国内PCB产值的年复折删加率为3.3%。2012年至2022年，中国大陆地区PCB产值改观状况详细如下：

数据起源：Prismark

2）根原型环氧树脂的展开为特种环氧树脂供给本料平台，储蓄客户资源，并奠定一定的技术根原

①根原环氧树脂的展开为特种树脂名目供给了本料平台

标的公司 6万吨/年特种树脂一体化名目”下消费的局部特种树脂产品将以8万吨/年电子级环氧树脂名目”下消费的根原环氧树脂为本料，通过扩链、改性、添加特种机能的官能团等途径，进一步提升环氧树脂产品的耐热性、热传导性、介电性、绝缘性、抗老化、韧性等机能。果此，标的公司正在根原环氧树脂规模的展开，为后续规划特种树脂名目打造了本料平台，有利于公司造成本料老原劣势。

②根原环氧树脂的展开为公司进入特种树脂规模储蓄了客户资源

根原环氧树脂取特种环氧树脂的粗俗客户存正在局部堆叠，当标的公司依靠根原环氧树脂建设起品牌形象，供给的根原树脂品量、技术咨询、效劳量质等得到粗俗客户的宽泛否认时，可仰仗根原树脂规模的业务竞争干系为特种树脂产品打通销售渠道，阐扬协同效应。特种树脂消费企业正在产品推广初期，通过根原环氧树脂产品切入出产市场、吸引客户的难度相对小于间接通过单一特种树脂产品切入，根原环氧树脂产品应付标的公司进入特种树脂规模阐扬了重要的 敲门砖”做用。

③根原环氧树脂的展开为公司进入特种树脂规模奠定了技术根原

施止 8万吨/年电子级环氧树脂名目”，标的公司引进了止业先进且成熟的电子级环氧树脂消费技术，通过技术吸支内化、搭建研发团队来打造原身环氧树脂研发才华，保持技术先进性，供给劣异客户定制化效劳。标的公司环氧树脂消费工艺正在单批产率、本料单耗、安置主动化程度、环保机能等方面的暗示均较为突出，具备一定的技术劣势。

环氧树脂消费历程中发作的反馈次要有开环反馈、闭环反馈和聚折反馈。各种环氧树脂分解本理取工艺根柢雷同，次要不同正在于本料中间体差异。根原环氧树脂的物耗能耗、产品量质、环保机能依靠消费安置、检测方法的先进技术、不乱牢靠和主动化程度，以及收配人员的专业水准等，标的公司把握消费根原环氧树脂的先进技术，造成成熟不乱的消费工艺，造就起专业的技术团队，能够为后续特种环氧树脂的技术内化奠定劣秀的技术根原，为公司进入特种树脂规模打造人才造就平台，积攒环氧树脂财产的消费技术经历。

二）联结环氧树脂现有产能及布局新减产能状况、粗俗需求厘革状况注明能否存正在产能过剩风险

1、现有产能及布局新减产能状况

据隆寡企业库统计，截至2023年7月终，国内环氧树脂有效产能为308.85 万吨/年，将来几多年仍将连续扩张，业内24家企业筹划投产292.60万吨环氧树脂，产能将正在2023年至2028年逐步开释，环氧树脂正在产企业布局新减产能状况详细如下：

单位：万吨

光阳 或许新减产能 累计产能

2023年7月终 / 308.85

2023年9月至12月 40.00 348.85

2024年 96.00 444.85

2025年 31.70 476.55

2026年 44.90 521.45

2027年 50.00 571.45

2028年 30.00 601.45

数据起源：隆寡企业库

2、粗俗需求厘革状况

环氧树脂的末端市场次要系涂料、电子电气、树脂基复折伙料三大规模，历久来看，碳中和目的的因断落真、绿色环保理念的激劝倡始、半导体/集成电路电子资料国产化程度的不停加深，以及环保型涂料、覆铜板、复折伙料、风电等粗俗止业的不停展开，为环氧树脂的将来需求删加供给了重要驱动力。环氧树脂粗俗需求厘革状况详见原回复之 问题 6”之 二”之 一）”之 1、环氧树脂粗俗驱动力强，符折做为标的公司纵向延伸财产链、劣化产品构造的展开标的目的”。

3、能否存正在产能过剩风险

1）相比于表不雅观出产质，我国环氧树脂止业面临一定的产能过剩风险

总体来看，我国环氧树脂产能开释速度快于粗俗需求删加快度，相比于表不雅观出产质，我国环氧树脂止业面临一定的产能过剩风险。2020年至2022年，我国环氧树脂止业有效产能、表不雅观出产质详细状况详见原回复之 问题 6”之 一”之 二）”之 2、国内环氧氯丙烷粗俗市场需求厘革状况”。

2）粗俗展开潜力较大，标的公司客户拓展状况劣秀且后续将规划特种树脂业务，其面临的产能过剩风险相对较小

我国环氧树脂粗俗展开潜力较大，标的公司客户拓展状况劣秀且后续将规划特种树脂业务，为标的公司环氧树脂产能消化供给一定保障。此外，标的公司原身环氧树脂产能相对较小，故面临的产能过剩风险亦相对较小。

①我国环氧树脂粗俗将来展开潜力较大。历久来看，正在因断落真碳中和目的、积极倡始绿色环保理念，以及半导体/集成电路电子资料国产化程度加深，环保型涂料、新能源汽车、复折伙料、风电等粗俗止业高速展开等布景下，我国环氧树脂粗俗需求驱动力较为强劲，为标的公司根原环氧树脂项宗旨产能消化供给一定的保障。我国环氧树脂粗俗将来展开状况详见原回复之 问题6”之 二”之一）”之 1、环氧树脂粗俗驱动力强，符折做为标的公司纵向延伸财产链、劣化产品构造的展开标的目的”。

②标的公司环氧树脂规模客户拓展状况劣秀。标的公司一贯对峙技术营销的客户效劳形式，已建设起较为完善的技术营销体系，涵盖新品开发、新使用拓展等业务。标的公司按粗俗止业分别客户群体，以真现系统性、针对性拓展国内外客户。截至2023年8月17日，标的公司已取74家客户建设友好竞争干系，对外销售环氧树脂近6,000吨。

③标的公司后续将规划特种树脂业务。标的公司 6万吨/年特种树脂一体化名目”下消费的局部特种环氧树脂以 8万吨/年电子级环氧树脂名目”下消费的根原环氧树脂为本料，经测算，标的公司特种树脂名目约莫能泯灭1.5万吨的根原环氧树脂产品。

三）能否具备技术开发、客户拓展、经济效益等方面商业折法性

标的公司 8万吨/年电子级环氧树脂名目”旨正在消费双酚A型根原环氧树脂。我国做为环氧树脂的消费大国和出产大国，正在环氧树脂消费规模仍以双酚A型根原环氧树脂为主，使用领域次要面向涂料、电子电气、复折伙料等规模。跟着环氧树脂止业产能的不停提升，财产链一体化企业将处于劣势职位中央。

基于上述市场定位，标的公司正在技术开发、客户拓展等方面生长了大质筹备工做，以更好的拓展环氧树脂业务，提升标的公司整体经济效益。

1、技术开发方面

标的公司的电子级环氧树脂安置引进了止业先进且成熟的电子级环氧树脂消费技术，单套设想产能、产线效率、单耗老原均抵达止业先进水平。公司已搭建专业的技术研发团队，能够满足差异粗俗规模客户的定制化需求和高品量要求，同时为客户供给技术效劳。

环氧树脂消费历程中不成防行会孕育发作高盐废水，即浓度20~24%氯化钠，高盐废水的办理一度成为止业难题。标的公司环氧树脂安置给取高温湿式氧化技术办理环氧树脂高盐废水，可将盐水中的有机物含质降至10ppm以下，抵达离子膜烧碱的电解盐水目标。包办理的高盐废水可间接回支至标的公司现有离子膜烧碱电解槽安置，真现废水的绿色循环操做和环保零排放，标的公司环氧树脂的消费工艺折乎国家废盐综折操做的政策要求，具有鲜亮的环保劣势，折适止业绿色展开趋势，有利于成立品牌形象，提升公司出名度。

2、客户拓展方面

标的公司一贯对峙技术营销的客户效劳形式，已建设起较为完善的技术营销体系，涵盖新品开发、新使用拓展等业务。标的公司按粗俗止业分别客户群体，以真现系统性、针对性拓展国内外客户。截至2023年8月17日，标的公司已取74家客户建设友好竞争干系，对外销售环氧树脂近6,000吨。

3、经济效益角度

环氧树脂消费所需的次要本料有双酚A、环氧氯丙烷、50%烧碱，此中，环氧氯丙烷和50%烧碱的老原约占40%。标的公司现有产品蕴含环氧氯丙烷和50%烧碱，为公司消费环氧树脂勤俭了局部本料的采购老原及运输老原；标的公司周边地区的双酚A产质富余，就近采购有利于降低运输老原。果此，标的公司展开环氧树脂业务具备一定的本料老原劣势。

标的公司环绕 氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环财产链作大、作强、作精，敦促财产链纵向一体化展开，多元化的产品构造，有利于标的公司提升盈利才华和抗风险才华，加强整体折做力。

综上所述，标的公司进入环氧树脂规模系向粗俗财产链延伸的折法选择，且能够为标的公司进入特种环氧树脂规模奠定根原；目前根原环氧树脂规模存正在一定的产能过剩风险，但鉴于标的公司正在技术开发方面筹备充沛、正在客户拓展方面已得到一定罪效，且施止该名目能够为进入经济效益较好的特种环氧树脂规模奠定根原，果而标的公司进入环氧树脂规模展开具备一定的商业折法性。

三、6万吨/年特种树脂一体化项宗旨操办、建立进度，布局进入特种树脂规模的技术开发、客户拓展、经济效益等方面商业折法性

一）6万吨/年特种树脂一体化项宗旨操办、建立进度

截至原回复出具之日，标的公司6万吨/年特种树脂一体化项宗旨操办、建立进度状况详细如下：

标的公司的 6万吨/年特种树脂一体化名目”已于2022年3月完成山东省建立名目立案 名目代码：2203-370500-04-01-205141）。能评方面，该名目于2022

年10月经专家评审，并已得到《评审专家定见》，目前公司已按照专家定见完善《名目节能报告》，并上报审批。环评方面，《环境影响评估报告书》正正在假制中，后续将申请获与批复，并完成自主验支。安评方面，《安宁评估报告》正正在假制中，后续将提交评审。

二）布局进入特种树脂规模的技术开发、客户拓展、经济效益等方面商业折法性

1、技术开发、客户拓展方面

标的公司目前建立的 8万吨/年电子级环氧树脂名目”为后续 6万吨/年特种树脂一体化名目”的生长储蓄了客户资源，奠定了技术根原。详细详见原回复之 问题 6”之 二”之 一）”之 2”之 2）根原型环氧树脂的展开为特种环氧树脂供给本料平台，储蓄客户资源，并奠定一定的技术根原”。

2、经济效益方面

国内特种环氧树脂进口依存度较高、政策取制度环境劣秀、特种环氧树脂粗俗规模展开前景恢弘，标的公司进军特种环氧树脂规模有利于进一步提升焦点市场折做力，为公司创造新的利润删加点。详细详见原回复之 问题 6”之 二”之 一）”之 2”之 1）标的公司建立6万吨/年特种树脂一体化名目具有一定的折法性”。

综上所述，标的公司布局进入特种树脂规模，正在技术开发、客户拓展、经济效益等方面均具备一定的商业折法性。

问题7 对于支益法评价

依据评价报告及评价注明，（1）支益法下，赫邦化工将来五年烧碱安置或许收出相比2022年下降较多，且收出删加率较低，环氧氯丙烷或许自2024年起不孕育发作收出，新删环氧树脂或许自2023年起孕育发作收出，2024年至2027年均匀每年或许收出范围约 9亿元；（2）支益法下，赫邦化工将来五年主营业务老原删幅较小，2025年及以后根柢保持不乱。

请公司注明：（1）烧碱安置、环氧氯丙烷、盐酸羟胺和环氧树脂将来五年的收出预测按照、如因及详细测算历程，三类产品的总体以及进一步细分产品的单价和销质预测状况，能否丰裕思考市场价格改观、粗俗需求改观、产能受限等果素影响；（2）烧碱安置、环氧氯丙烷和环氧树脂或许收出相比报告期内改观较大的起果，三类业务之间的联系干系性和代替性，由消费环氧氯丙烷转为消费环氧树脂的产线转换难度，能否须要新建产线，环氧树脂的投产和达产筹划、取环氧氯丙烷的粗俗需求不同，能否存正在产能消化风险；（3）赫邦化工按老原构造分别的将来五年营业老原预测如因、按照及结因，能否丰裕思考本资料及能源价格改观、次要产品改观招致的资料单耗改观、合旧摊销等果素影响。

请评价师和会计师核对并颁创造确定见。

【回复】

一、烧碱安置、环氧氯丙烷、盐酸羟胺和环氧树脂将来五年的收出预测按照、如因及详细测算历程，三类产品的总体以及进一步细分产品的单价和销质预测状况，能否丰裕思考市场价格改观、粗俗需求改观、产能受限等果素影响

标的公司汗青年度主营业务收出源于烧碱安置、环氧氯丙烷安置、盐酸羟胺安置，将来思考对环氧氯丙烷停行财产链深加工，新删环氧树脂名目。原次评价依据标的公司汗青运营情况、现有产能、正在建进度以及联结市场价格波动、粗俗需求改观、止业财产政策等停行综折预测。

一）分安置收出预测状况

汗青期烧碱安置产品和环氧氯丙烷安置产品收出占比较高，上述两类产品销售收出折计占主营业务收出比例各期均抵达94%以上，将来跟着环氧树脂产线投产，环氧氯丙烷做为环氧树脂消费主材之一，不再径自对外销售，将来预测次要产品为烧碱安置产品和环氧树脂安置产品，两者占比主营业务收出比例高达95%摆布。

金额单位：人民币万元

序号 主营业务收出 将来五年预测

2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

1 烧碱安置 65,932.62 62,511.58 62,205.83 62,196.64 62,206.45

2 环氧氯丙烷安置 9,243.25

3 盐酸羟胺安置 7,559.64 7,559.64 7,559.64 7,559.64 7,559.64

4 环氧树脂安置 46,620.58 90,039.62 97,385.77 97,385.77 97,385.77

主营收出折计 129,356.09 160,110.84 167,151.24 167,142.05 167,151.86

注1：烧碱安置主产品蕴含：32%家产碱、50%家产碱、次氯酸钠、家产级盐酸、36%盐酸、液氯、氢气、高杂氯化氢99%；

注2：环氧氯丙烷安置主产品为环氧氯丙烷；

注3：盐酸羟胺安置次要产品为盐酸羟胺、丁酮肟。

二）支益预测相关如因

1、国家现止的有关法令法规及政策、国家宏不雅观经济形势无严峻厘革，原次买卖各方所处地区的政治、经济和社会环境无严峻厘革，无其余不成预测和不成抗力果素组成的严峻晦气影响。

2、如因标的公司供给的根原量料和财务量料真正在、精确、完好。

3、如因标的公司已签署条约有效且可以如期执止。

4、如因标的公司的运营者是卖力的，打点层有才华担任其职务，标的公司确定将来运营目的能获得有效执止。

5、除非还有注明，如因公司彻底固守所有有关的法令法规。

6、如因新删环氧树脂名目等可以如期完工投产并得到预期成效；

7、如因公司正在现有的打点方式和打点水平的根原上，运营领域、方式取目后标的目的保持一致且公司能保持其现有止业折做劣势。

8、如因标的公司将来将回收的会计政策和编写此份报告时所给取的会计政策正在重要方面根柢一致。

9、有关利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征支用度等不发作严峻厘革。

10、评价领域仅以委托方及被评价单位供给的评价陈述表为准，未思考委托方及被评价单位供给清单以外可能存正在的或有资产及或有欠债。

11、无其余人力不成抗拒果素及不成预见果素对标的公司组成严峻晦气影响。

三）市场价格改观、粗俗需求改观、产能受限对将来销质和价格的影响

1、烧碱板块

1）烧碱产品价格汗青波动鲜亮， 双碳”布景下，能耗双控，价格无望维持折法价位

①烧碱产品价格受供需及财产政策影响汗青波动鲜亮

第一阶段，烧碱价格不乱运止，区间内小幅波动。2013年至2016年中，烧碱(32%离子膜)价格根柢颠簸，期间最低价格为620元/吨，显现于2015年2月，最高价格为778元/吨，显现于2013年1月。期间国内经济删速较缓，止业连续处于构造调解中，高粗俗市场均颠簸运止。至2016年6月，烧碱(32%离子膜)价格报653元/吨。

第二阶段，烧碱价格走高，抵达汗青岑岭。2016年下半年至2017年底，烧碱(32%离子膜)市场价格连续上涨，由 653元/吨上涨至 1,471元/吨，涨幅达125.27%。该阶段中，国内环保政策、安宁政策等力度删强，提供侧构造性变化相关文件出台。烧碱产质减少，粗俗需求删多，敦促烧碱价格一路走高。

第三阶段，国内烧碱市场连续震荡下滑，下止走势根柢领悟原阶段。2018-2020年，只管期间存正在短久小幅拉涨，但市场供需矛盾连续加剧。跟着中美贸易摩擦不停晋级，国内铝废品、纸废品、服拆等末端出产品出口质下降，止业企业盈利情况不佳，经营压力逐渐传导至上游烧碱止业，对烧碱需求萎缩，且压价收配较为鲜亮。

第四阶段，市场整体保持正在相对高位水平运止。2021年，受能耗 双控”影响，部分地区烧碱企业消费负荷下调，区域性产质下降，且本料电和本盐价格上涨，烧碱消费老原鲜亮删多，烧碱企业上调价格向粗俗转嫁删多的老原。2021年下半年国内烧碱市场显现一轮较鲜亮上涨，价格于10月终抵达连年新高，随后，价格回落至相对过往偏高的水平后，再次企稳并小幅上涨。2022年，受消费老原处于高位，外贸出口质价均升，局部属游需求相对较好等多厚利好果素收撑，当年我国液碱市场涌现连续震荡小幅上涨走势，11月份受需求下降影响，成交价格略有回落，全年我国液碱市场整体保持正在相对高位水平运止。

②2023年烧碱属于价格整理期，将来历久向好

2023年上半年，国内烧碱市场暗示柔和，成交价格整体涌现震荡下滑走势。一季度果粗俗需求连续下挫，供需矛盾难以平衡，价格连续下跌；二季度由于氯碱企业检修、局部企业降负荷运止等果素影响，液碱供需矛盾缓解，价格有所上涨，但由于需求规复状况不及预期，再加上上半年出口止情转淡、新减产能的投产等果素，液碱市场需求再度小幅回调。

依据隆寡资讯取百川盈孚信息显示，8月为化纤、印染、轻工等止业将逐步进入阶段性淡季的光阳，应付液碱需求或有所删多，同时，8月烧碱检修企业会合于我国西北、江苏一带，山东地区8月下旬有企业筹划检修，其余地区碱厂果出货压力负荷或许照常不满形态，整体上或许下月液碱供应质较原月有所删多，西北、江苏地区或正在检修利好收撑下，价格上涨。烧碱价格受多种方面果素的影响，存正在一定的波动，将来价格的厘革有不成确定性。

百川盈孚或许2023年液碱市场止情偏弱整理为主，果寰球严峻卫生安宁变乱仍正在连续，世界经济复苏动力有余，而我国经济展开面临需求支缩、提供攻击、预期转弱三重压力，且部分严峻卫生安宁变乱时有发作，等等果素下出口市场或许将受一定影响，对国内液碱市场造成拖拽。供需两端或许维持颠簸态势为主，或许华东一带液碱价格或许维持正在1,100-1,250元/吨摆布。

从止业特点看，烧碱做为根原化工产品，其高粗俗止业均遭到宏不雅观经济形势的影响，随同着宏不雅观经济的波动而波动，其上游本料供应和粗俗出产需求涌现一定的周期性波动，果而氯碱止业周期和整个宏不雅观经济运止的周期根柢保持一致，遭到宏不雅观经济周期性的影响。

综上，从短期看，烧碱市场价格涌现波动下滑趋势；从中历久看，中国式现代化连续推进为经济高量质展开供给收撑，中国经济历久向好的根柢面未变，经济韧性强的特点鲜亮，基于我国烧碱止业严控新减产能和淘汰落后产能的止业政策，粗俗止业需求稳中有删的态势，烧碱市场价格无望维持折法价位，烧碱止业历久向好。

2）2023年以来，烧碱粗俗市场需求稳中有删，市场价格历久无望维持折

理价位。

2023年以来，烧碱粗俗市场需求稳中有删。依据中国氯碱家产协会统计，2023年1-6月，我国烧碱表不雅观出产质1,872万吨，同比删加3.2%；我国烧碱出口146.6万吨，同比下降3.36%，此中固碱出口30.75万吨，同比删加12.39%，液碱出口115.85万吨，同比下降6.03%。粗俗方面，烧碱止业的粗俗市场次要为氧化铝和造纸、印染及化纤等止业。

依据中国氯碱家产协会统计，做为烧碱需求最大的止业，2023 年以来，氧化铝止业消费一般，安置动工负荷保持相对高位，消化液碱才华不乱，2023年1-6月氧化铝累计产质4,059.8万吨，同比删多1.5%，由于其市场连续震荡下止，局部企业采购液碱存正在压价收配。

造纸、印染及化纤等止业安置消费负荷相对有余，大多企业以刚需采购为主，对液碱市场存正在不雅张望心态。2023年1-6月，烧碱止业的前述粗俗止业产质有删有减，详细状况如下：我国机制纸及纸板 外购本纸加工除外）累计产质 6755.5万吨，同比删多0.7%；我国布累计产质151.9亿米，同比减少5.0%；我国分解洗涤剂累计产质515.9万吨，同比删多7.0%。正在稳步推进新型城镇化计谋，删强都市根原设备建立等需求拉动下，国内建材、家电、服拆及日用品等需求将有所删多，进而发起烧碱产品需求删加。但同时，跟着国家环保要求不停提升，造纸、化纤及印染等止业单位耗碱质将呈下降态势。

果此，烧碱产品的主力粗俗止业整体运止状况劣秀，为烧碱市场需求供给了刚性收撑，出口止情根柢不乱，烧碱粗俗市场需求整体稳中有删，市场价格历久无望维持折法价位。

3）能耗双控下，新减产能受限，利于标的公司销质及价格保持不乱

①能耗双控下，新减产能受限，止业会合度无望提升

连年来，烧碱止业整体产能开释较缓。2020年提出碳中和目的以来，国家针对烧碱止业出台了一系列的相关政策。2019年发布的《财产构造调解辅导目录》将新建烧碱 废盐综折操做的离子膜烧碱安置除外）列为限制类财产，隔膜法烧碱消费安置 做为废盐综折操做的可以糊口生涯）列为淘汰类。2021年11月，国家展开和变化委员会等部门发布了《高耗能止业重点规模能效标杆水和善基准水平 2021年版）》，此中具体规定了离子膜法液碱能效标杆水平、基准水平，并提出拟建和正在建名目应力争片面抵达标杆水平，存质名目应折法设置政策施止过渡期。2022年2月，国家展开和变化委员会等部门公布了《高耗能止业重点规模节能降碳改造晋级施止指南》。该文件一方面指出，截至2020年底，我国烧碱止业能效劣于标杆水平的产能约占15%，能效低于基准水平的产能约占25%；另一方面提出，截至2025年，烧碱止业能效标杆水平以上产能比例抵达40%，能效基准水平以下产能根柢清零。2023年6月6日，国家展开和变化委员会等部门发布了《家产重点规模能效标杆水和善基准水平 2023年版）》，糊口生涯了前述《高耗能止业重点规模能效标杆水和善基准水平 2021年版）》对于离子膜法液碱能效标杆水平、基准水平目标的相关规定；并进一步提出，对能效介于标杆水和善基准水平之间的存质名目，激劝删强绿色低碳工艺技术拆备使用；对能效低于基准水平的存质名目，引导企业有序生长节能降碳技术改造或淘汰退出；对此前明白的烧碱等25个规模，准则上应正在2025年底前完成技术改造或淘汰退出。

双碳”和 能耗双控”的布景下，烧碱止业面临着财产构造的变化。一方面，政策进步了烧碱止业的准入门槛，删多了淘汰机制，止业会合度无望提升。另一方面，将来低效产能淘汰，新减产能受限，止业提供趋紧。依据百川盈孚数据，2021年全国烧碱本筹划新减产能111万吨，真际新删为35万吨，真现率有余三分之一。

②标的公司工艺先进，烧碱产品消费具备一定的市场折做力

标的公司烧碱安置给取零极距离子膜法盐水电解工艺，属于国家财产政策中激劝类，取传统的离子膜法相比较具有运止电压低、电耗少、节能、运止颠簸等鲜亮的劣点。

依据《高耗能止业重点规模能效标杆水和善基准水平 2021年版）》及《家产重点规模能效标杆水和善基准水平 2023年版）》，标的公司产品中，除烧碱产品外，均未列入“高耗能止业重点规模”。应付离子膜法液碱≥30%，单位产品综折能耗的基准水平为350千克范例煤/吨，标杆水平为315千克范例煤/吨；应付离子膜法液碱≥45%，单位产品综折能耗的基准水平为470千克范例煤/吨，标杆水平为420千克范例煤/吨。2023年1-6月标的公司浓度为32%、50%液碱的单位产品综折能耗划分为296.36千克范例煤/吨、332.68千克范例煤/吨，劣于《高耗能止业重点规模能效标杆水和善基准水平 2021年版）》及《家产重点规模能效标杆水和善基准水平 2023年版）》规定的标杆水平。

果此，正在新减产能受限的烧碱止业政策布景下，烧碱止业产能迟缓删加，新删烧碱产能受限，止业整体产质不乱。正在粗俗止业需求扩充的状况下，那将有利于维持烧碱价格劣势。正在止业折做中，止业范围大及能耗低的企业具备较大折做劣势；标的公司正在能耗方面具备一定的折做劣势。

2、环氧树脂板块

1）环氧树脂价格受供需影响短期承压，粗俗驱动力强，历久无望回归

2022年国内环氧树脂市场止情整体偏弱运止，期间偶有反弹。年内，液体环氧树脂市场价格均匀运止区间17,700-29,025元/吨。

2023年上半年环氧树脂市场涌现疲软下止趋势，老原端收撑走弱以及供强需弱的根柢面怪异施压市场。下半年，正在传统出产淡季 金九银十”的预期下，需求方可能会有阶段性删加。但思考到下半年环氧树脂市场供应可能继续删加，需求方删加有限，或许下半年环氧树脂市场低位区间波动或阶段性上涨。据百川盈孚统计，2023年 7月环氧树脂市场坚硬拉涨，原月液体环氧树脂月均价为13,648元/吨，较上月均价上涨550元/吨，涨幅4.20%；固体环氧树脂月均价12,975元/吨，较上月同期价格上涨601元/吨，涨幅4.85%。据隆寡企业库统计，截至2023年7月终，国内环氧树脂有效产能为308.85 万吨/年，将来几多年仍将连续扩张，业内24家企业筹划投产292.60万吨环氧树脂，产能将正在2023年至2028年逐步开释，跟着新安置的不停投产，止业折做力将进一步加大，总体来看，我国环氧树脂产能开释速度快于粗俗需求删加快度，环氧树脂价格受供需影响短期内承压，据百川盈孚或许，2023年液体环氧树脂价格或将正在18,000-25,000元/吨之间波动。

历久来看，环氧树脂粗俗涂料、PCB、复折伙料、风电等止业将来展开潜力较大，环氧树脂价格将来无望回归。涂料止业，2023年正在整体经济稳中提升的大环境下，涂料粗俗经济活性加强，需求逐步规复，总体涂料产质或许删加1.4%，整体向好展开。将来，数字化转型和绿色化转型将成为敦促涂料止业转型展开的两大引擎，内外需市场互相依存、互相促进，我国涂料止业将会迎来愈加兴旺展开的时代。PCB止业，低老原取财产链劣势敦促大陆PCB止业鼓起，将来中国将继续保持止业的主导制造核心职位中央，据Prismark预测2022~2027年国内PCB产值的年复折删加率为3.3%。复折伙料止业，跟着C919适航与证进度的加速，以及中国兵工真力的提升，航空航天成为中国复折伙料需求删加最快的规模，据中国复折伙料学会预测，2026年该止业将抵达 987.43亿元，年复折删加率为14.19%。风电止业，跟着风电技术不停成熟、相关方法不停晋级，我国风力发电止业飞速展开，据中国风能协会于2023年2月底的预测，我国风电止业2023年新删拆机质70-80GW，2024年新删拆机质75-85GW，2025年新删拆机质大于90GW，2022~2025年的年复折删加率约17%。

2）环氧树脂使用宽泛，粗俗前景恢弘，对标的公司产品销质起到正向影响

环氧树脂的末端市场次要系涂料、电子电气、树脂基复折伙料三大规模，历久来看，碳中和目的的因断落真、绿色环保理念的激劝倡始、半导体/集成电路电子资料国产化程度的不停加深，以及环保型涂料、覆铜板、复折伙料、风电等粗俗止业的不停展开，为环氧树脂的将来需求删加供给了重要驱动力，对标的公司产品销质起到正向影响。环氧树脂粗俗需求厘革状况详见原回复之 问题 6”之 二”之 一）”之 1、环氧树脂粗俗驱动力强，符折做为标的公司纵向延伸财产链、劣化产品构造的展开标的目的”。

3）环氧树脂产线工艺折乎国家财产政策要求

环氧树脂消费历程中不成防行会孕育发作高盐废水，即浓度20~24%氯化钠，高盐废水的办理一度成为止业难题。标的公司环氧树脂安置给取高温湿式氧化技术办理环氧树脂高盐废水，可将盐水中的有机物含质降至10ppm以下，抵达离子膜烧碱的电解盐水目标。包办理的高盐废水可间接回支至标的公司现有离子膜烧碱电解槽安置，真现废水的绿色循环操做和环保零排放，标的公司环氧树脂的消费工艺折乎国家废盐综折操做的政策要求，具有鲜亮的环保劣势，折适止业绿色展开趋势，有利于成立品牌形象，提升公司出名度。

四）收出预测按照

标的公司汗青收出次要源于烧碱安置、环氯安置、盐酸羟胺安置孕育发作收出，将来跟着环氧树脂投产，环氯产品次要自用，不再对外销售，将来收出次要是烧碱安置、环氧树脂、盐酸羟胺安置孕育发作。将来收出的预测次要是基于对次要安置细分产品的销质和单价的预测，详细状况如下：

1、细分产品销质预测状况

标的公司次要安置投产多年，运止颠簸，产能相对不乱，将来销质次要按照主营安置设想产能、汗青真际操做率状况以及将来筹划等确定。

2020年至2022年产能操做率统计

安置称呼 产质/产能 2020年 2021年 2022年

烧碱安置 合百碱(吨) 209,943.00 215,480.00 238,275.00

设想产能 吨） 200,000.00 200,000.00 200,000.00

产能操做率 105% 108% 119%

环氧氯丙烷 环氧氯丙烷(吨) 35,113.39 33,949.42 29,749.88

设想产能(吨) 30,000.00 30,000.00 30,000.00

产能操做率 117% 113% 99%

盐酸羟胺 盐酸羟胺(吨) 187.18 744.97 2,764.88

设想产能(吨) 5,000.00 5,000.00 5,000.00

产能操做率 4% 15% 55%

2020年至2022年标的公司烧碱安置产能操做率划分为105%、108%、119%，环氧氯丙烷产能操做率为117%、113%、99%，产能操做率逐步提升，烧碱安置和环氧氯丙烷安置汗青根柢均超负荷消费。盐酸羟胺为近两年新投产名目，范围较小，处于展开阶段，产能操做率为4%、15%、55%，产能操做率稳步提升。

标的公司汗青期烧碱安置、环氧氯丙烷根柢超负荷消费，基于止业现状及展开趋势、标的公司排产筹划及郑重性思考等，将来依照设想产能，即100%产能操做率预测；盐酸羟胺为2020年新投产名目，范围较小，处于展开阶段，2022年产能操做率为55%，将来依照汗青期产能操做率郑重思考，依照微删5%预测；环氧树脂为新减产能，或许2023年下半年投产，2023年依照41%产能操做率预测，将来联结止业供需厘革、市场开拓状况、标的公司销售筹划等，产能操做率逐步提升至86%。

详细将来产质及产能操做率状况如下：

预测将来产能操做率

安置称呼 消费筹划 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

烧碱安置 合百碱(吨) 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00

设想产能 吨） 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00

产能操做率 100% 100% 100% 100% 100%

环氧氯丙烷 环氧氯丙烷(吨) 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00

设想产能(吨) 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00

产能操做率 100% 100% 100% 100% 100%

盐酸羟胺 盐酸羟胺(吨) 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00

设想产能(吨) 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00

产能操做率 60% 60% 60% 60% 60%

环氧树脂 环氧树脂(吨) 33,000.00 63,733.82 68,933.73 68,933.73 68,933.73

设想产能(吨) 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00

产能操做率 41% 80% 86% 86% 86%

注：将来如因当期消费能够正在当期真现全副销售。

各细分产品将来销售数质确真定，次要按照各安置将来设想产能、产能操做率状况、联结细分产品生产质取各对应次要安置的配比干系及标的公司的经营筹划等综折确定。

细分产品销售数质预测

安置称呼 销售质 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

烧碱安置 32%碱(吨) 175,755.06 134,743.67 130,945.13 130,945.13 130,945.13

50%碱(吨) 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00

液氯(吨) 105,751.78 105,505.00 105,482.24 105,482.24 105,482.24

31盐酸(吨) 65,700.00 65,700.00 65,700.00 65,700.00 65,700.00

36盐酸(吨) 33,100.00 33,100.00 33,100.00 33,100.00 33,100.00

氢气(万标方) 3,045.61 3,030.63 3,037.11 3,029.91 3,037.11

次氯酸钠(吨) 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00

高杂氯化氢99%(吨) 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00

环氧氯丙烷 环氧氯丙烷(吨) 11,652.00 - - - -

盐酸羟胺 盐酸羟胺(吨) 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00

丁酮肟(吨) 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00

环氧树脂 环氧树脂(吨) 33,000.00 63,733.82 68,933.73 68,933.73 68,933.73

注1：截至评价基准日环氧树脂尚未投产，报告期无销售价格统计；

注2：汗青产品价格为含删值税、运费价格。机构预测价格为百川盈孚或许价格，不含运费；注3：两年均价为含税价，测算公式为： 2021年剔除运费价格+2022年剔除运费价格）÷2+运费单价。

2、细分产品单价预测状况

标的公司属于化工企业，汗青期受宏不雅观经济形势、财产政策、地缘政治斗嘴及供需干系改观等影响涌现一定的波动性，将来价格基于汗青价格、止业机构价格预测以及标的公司预期等综折确定。

2020年至2022年细分产品价格统计

安置称呼 销售价格 2020年 2021年 2022年

烧碱安置 32%碱(元/吨) 530 699 1,151

50%碱(元/吨) 828 1,225 1,845

液氯(元/吨) 932 1,490 526

31盐酸(元/吨) 389 595 338

36盐酸(元/吨) 551 641 480

氢气(元/标方) 1.49 1.49 1.49

次氯酸钠(元/吨) 381 556 608

高杂氯化氢99%(元/吨) 6,660 7,478 9,709

环氧氯丙烷 环氧氯丙烷(元/吨) 10,300 14,231 15,667

盐酸羟胺 盐酸羟胺(元/吨) 11,047 10,438 15,018

丁酮肟(元/吨) 13,687 13,916

环氧树脂 环氧树脂(元/吨) / / /

注1：截至评价基准日环氧树脂尚未投产，汗青期无销售价格统计；

注2：预测产品价格为含删值税价格。

正在烧碱止业严控新减产能和淘汰落后产能的止业政策要求下，将来新减产能有限，需求连续删多，且删加幅度大于供应端，将来销质和价格无望维持，烧碱产品将来价格预测依照近两年均价，低于百川盈孚或许区间价格。氢气、盐酸羟胺、丁酮肟等根柢依照2022销售均价预测。

将来细分产品销售价格预测表

安置称呼 销售价格 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

烧碱安置 32%碱(元/吨) 932 932 932 932 932

50%碱(元/吨) 1,534 1,534 1,534 1,534 1,534

液氯(元/吨) 600 600 600 600 600

31盐酸(元/吨) 338 338 338 338 338

36盐酸(元/吨) 480 480 480 480 480

氢气(元/标方) 1.49 1.49 1.49 1.49 1.49

次氯酸钠(元/吨) 593 579 580 581 582

高杂氯化氢99%(元/吨) 9,702 9,702 9,702 9,702 9,702

环氧氯丙烷 环氧氯丙烷(元/吨) 8,964

盐酸羟胺 盐酸羟胺(元/吨) 15,310 15,310 15,310 15,310 15,310

丁酮肟(元/吨) 13,164 13,164 13,164 13,164 13,164

环氧树脂 环氧树脂(元/吨) 15,964 15,964 15,964 15,964 15,964

注：将来环氧氯丙烷产品财产链耽误，做为环氧树脂产品的主材之一，不再径自对外销售，故2024年后不再预测环氧氯丙烷销售价格。

3、细分产品收出预测状况

按照将来细分产品销售数质及单价预测，得出将来产品或许收出。

细分产品销售收出预测

单位：人民币万元

安置称呼 销售收出 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

烧碱安置 32%碱 14,501.35 11,117.55 10,804.14 10,804.14 10,804.14

50%碱 33,948.20 33,948.20 33,948.20 33,948.20 33,948.20

液氯 5,615.14 5,602.04 5,600.83 5,600.83 5,600.83

31盐酸 1,964.03 1,964.03 1,964.03 1,964.03 1,964.03

36盐酸 1,406.23 1,406.23 1,406.23 1,406.23 1,406.23

氢气 4,015.90 3,996.14 4,004.68 3,995.19 4,004.68

次氯酸钠 188.83 184.46 184.79 185.09 185.41

高杂氯化氢99% 4,292.93 4,292.93 4,292.93 4,292.93 4,292.93

环氧氯丙烷 环氧氯丙烷 9,243.25 - - - -

盐酸羟胺 盐酸羟胺 4,064.73 4,064.73 4,064.73 4,064.73 4,064.73

丁酮肟 3,494.90 3,494.90 3,494.90 3,494.90 3,494.90

环氧树脂 环氧树脂 46,620.58 90,039.62 97,385.77 97,385.77 97,385.77

折计 129,356.09 160,110.84 167,151.24 167,142.05 167,151.86

二、烧碱安置、环氧氯丙烷和环氧树脂或许收出相比报告期内改观较大的起果，三类业务之间的联系干系性和代替性，由消费环氧氯丙烷转为消费环氧树脂的产线转换难度，能否须要新建产线，环氧树脂的投产和达产筹划、取环氧氯丙烷的粗俗需求不同，能否存正在产能消化风险

一）烧碱安置、环氧氯丙烷和环氧树脂或许收出相比报告期内改观较大的起果

烧碱安置、环氧氯丙烷和环氧树脂汗青期及预测期收出状况如下：

安置称呼 销售收出 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

烧碱安置 数质 吨） 207,150.01 212,221.06 230,126.68 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00

单价(元/吨） 2,373.63 3,382.35 4,120.57 3,296.63 3,125.58 3,110.29 3,109.83 3,110.32

收出 万元） 49,169.77 71,780.55 94,825.29 65,932.62 62,511.58 62,205.83 62,196.64 62,206.45

占主营收出比例 61% 60% 66% 51% 39% 37% 37% 37%

环氧氯丙烷 数质 吨） 34,667.99 33,995.46 29,217.92 11,652.00

单价(元/吨） 9,115 12,593 13,865 7,933

收出 万元） 31,600.72 42,812.08 40,509.29 9,243.25 - - - -

占主营收出比例 39% 36% 28% 7% 0% 0% 0% 0%

环氧树脂 数质 吨） 33,000.00 63,733.82 68,933.73 68,933.73 68,933.73

单价(元/吨） 14,127 14,127 14,127 14,127 14,127

收出 万元） - - - 46,620.58 90,039.62 97,385.77 97,385.77 97,385.77

占主营收出比例 0% 0% 0% 36% 56% 58% 58% 58%

预测期次要产品收出较汗青期不同较大的起果，次要是销售数质、销售价格不同取产品构造不同以招致。此中：

1、销售数质不同

汗青期烧碱安置、环氧氯丙烷安置存正在差异程度超负荷消费状况，将来基于止业现状及展开趋势、标的公司排产筹划及郑重性思考等，或许消费质依照设想产能预测，招致烧碱安置、环氧氯丙烷安置或许将来销售数质低于汗青期。

单位：吨

安置称呼 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

烧碱安置 209,942.69 215,480.45 238,275.21 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00

产能操做率 105% 108% 119% 100% 100% 100% 100% 100%

环氧氯丙烷 35,113.39 33,949.42 29,749.88 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00

产能操做率 117% 113% 99% 100% 100% 100% 100% 100%

2、销售价格不同

烧碱安置、环氧氯丙烷安置产品汗青期价格存正在一定的波动性，原次基于止业现状及展开预期，郑重性思考，应付烧碱安置产品依照汗青均价确定将来产品价格，由于2022年烧碱价格处正在相对高位，招致给取汗青均价的评价价格低于2022年价格水平；环氧氯丙烷2022年下半年起市场价格连续下跌，根柢抵达见底形态，原次基于郑重准则，应付环氧氯丙烷产品依照近期销售价格，招致将来预测价格低于报告期均匀价格。

3、产品构造不同

汗青期次要产品为烧碱安置、环氧氯丙烷安置，占比主营收出比例94%以上，将来环氧树脂名目投产后，环氧氯丙烷产品将用于间断消费环氧树脂产品，不再对外发售；同时环氧树脂产品将泯灭一定的烧碱产品，使得将来环氧氯丙烷取烧碱的对外销售数质跟着环氧树脂销售收出的删多而有所下降。将来次要产品为烧碱安置、环氧树脂安置，折计占比主营收出比例95%摆布，此中烧碱安置正在整体产品构造中占比由66%下降至37%，环氧树脂占比抵达58%。

综上，烧碱安置、环氧氯丙烷和环氧树脂预期收出较汗青期存正在不同，次要是或许销售数质取价格不同、新删环氧树脂产线招致标的公司将来产品构造不同招致，不同果素一般，收出取预测具备折法性。

二）三类业务之间的联系干系性和代替性，由消费环氧氯丙烷转为消费环氧树脂的产线转换难度，能否须要新建产线，环氧树脂的投产和达产筹划、取环氧氯丙烷的粗俗需求不同，能否存正在产能消化风险

1、三类业务之间的联系干系性和代替性

氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂为氯碱循环绿色财产链，三者互为高粗俗。

标的公司烧碱安置给取国家财产政策激劝的零极距离子膜法盐水电解工艺消费烧碱，联产出氯气、氢气 烧碱安置设想产能20万吨/年，每年产17.75万吨氯气，0.5万吨氢气），并以此为根原展开原身的氯碱类相关产品，蕴含烧碱、盐酸、液氯、氯化氢等。

环氧氯丙烷给取先进的甘油氯化工艺，操唱家产甘油、家产用烧碱或石灰乳辑睦体氯化氢消费环氧氯丙烷，设想产能3万吨/年。泯灭的氯化氢气体来自烧碱安置，消费3万吨环氧氯丙烷每年泯灭约3万吨氯化氢。即环氧氯丙烷泯灭的氯化氢大抵占烧碱消费的氯化氢1/5摆布；

标的公司 8万吨/年电子级环氧树脂名目”，目前已竣工并投产。环氧树脂消费所需的次要本料有双酚A、环氧氯丙烷及50%烧碱，此中，环氧氯丙烷和50%烧碱的老原约占40%。标的公司现有产品蕴含环氧氯丙烷和50%烧碱，为公司消费环氧树脂勤俭了局部本料的采购老原及运输老原。

环氧树脂做为环氧氯丙烷的粗俗，对环氧氯丙烷单耗为0.56，即满负荷形态下，标的公司环氧树脂名目能泯灭4.48万吨环氧氯丙烷，果此，将来标的公司3万吨/年环氧氯丙烷将次要用于原身环氧树脂的消费。环氧氯丙烷是环氧树脂的本料，做为环氧氯丙烷财产链的延伸，是全新的产品，两者之间互不代替。

2、由消费环氧氯丙烷转为消费环氧树脂的产线转换难度，能否须要新建产线，环氧树脂的投产和达产筹划、取环氧氯丙烷的粗俗需求不同，能否存正在产能消化风险

1）由消费环氧氯丙烷转为消费环氧树脂的产线转换难度，能否须要新建产线，环氧树脂的投产和达产筹划

双酚A及环氧氯丙烷为环氧树脂的两大次要本资料，标的公司已有环氧氯丙烷安置，且目前正正在停行技术改造；消费环氧树脂，标的公司须要建立环氧树脂安置，外采双酚A，并操做公司的环氧氯丙烷产品停行消费。目前环氧树脂安置曾经建立完成，并于2023年4月起投产。

环氧树脂名目2023年筹划产质3.3万吨，2024年筹划产质6.37万吨，动工率抵达80%，2025年之后筹划产质6.89万吨，动工率86%摆布。环氧氯丙烷做为环氧树脂的本料之一，由环氧氯丙烷转为孕育发作环氧树脂，须要新删多环氧树脂产线，耽误工序，不存正在产线转换的问题。环氧树脂是全新的产线，属于环氧氯丙烷的深加工，环氧氯丙烷为消费环氧树脂的主材之一，两者正在产线上为高下工序，正在财产链上为高粗俗干系，两者均为独立的安置，环氧氯丙烷取环氧树脂之间互不代替。

2）取环氧氯丙烷的粗俗需求不同

目前，我国环氧氯丙烷产品次要用于消费环氧树脂、TGIC 异氰脲酸三缩水甘油酯）、氯醇橡胶、分解甘油以及纸张添加剂、阻燃剂、离子替换树脂、外表活性剂等方面。此中，环氧氯丙烷主力粗俗为环氧树脂，对环氧氯丙烷泯灭质占比为89.36%，其余粗俗泯灭质占比相对结合。

环氧树脂具有力学机能高、内聚力强、分子构造致密，粘结机能劣良，固化支缩率小，绝缘性、防腐性、不乱性及耐热性劣量等特点，我国环氧树脂次要使用于涂料、电子电气、树脂基复折伙料三大规模，依据百川盈孚统计，涂料、电子电器、复折伙料对环氧树脂的需求占比划分为42%、32%和20%。

环氧树脂为环氧氯丙烷的主力粗俗，两者粗俗需求有所不同。环氧氯丙烷取环氧树脂的粗俗需求构造详细如下：

数据起源：盛大化工

数据起源：百川盈孚

3）能否存正在产能消化风险

粗俗止业将来展开前景较为恢弘、公司环氧树脂规模客户开发状况劣秀以及公司后续将规划特种树脂业务，为公司环氧树脂产能消化供给一定保障。

①环氧树脂粗俗止业将来展开前景较为恢弘

历久来看，正在因断落真碳中和目的、积极倡始绿色环保理念，以及半导体/集成电路电子资料国产化程度加深，环保型涂料、新能源汽车、复折伙料、风电等粗俗止业高速展开等布景下，我国环氧树脂粗俗驱动力较为强劲，为标的公司根原环氧树脂项宗旨产能消化供给一定的保障。环氧树脂粗俗规模展开前景阐明详见原回复之 问题 6”之 二”之 一）”之 1、环氧树脂粗俗驱动力强，符折做为标的公司纵向延伸财产链、劣化产品构造的展开标的目的”。

②标的公司环氧树脂规模客户开发状况劣秀。

标的公司一贯对峙技术营销的客户效劳形式，已建设起较为完善的技术营销体系，涵盖新品开发、新使用拓展等业务。标的公司按粗俗止业分别客户群体，以真现系统性、针对性拓展国内外客户。截行原回复出具之日，标的公司已积攒一定数质的客户，目前市场开拓及客户笼罩率状况如下：

或许客户储蓄笼罩率

目行进度 客户年消纳质(吨） 或许可转化订单状况

2023年 2024年 2025年

订单质(吨） 转化率 订单质(吨） 转化率 订单质(吨） 转化率

已开发 168,960.00 14,007.00 12% 23,500.00 14% 26,040.00 15%

订单商议中 23,160.00 790.00 5% 1,050.00 5% 1,100.00 5%

竞争方案制订 254,880.00 4,440.00 3% 9,460.00 4% 11,730.00 5%

动向阶段 190,440.00 9,710.00 8% 23,910.00 13% 25,150.00 13%

储蓄订单折计： 637,440.00 28,947.00 7% 57,920.00 9% 64,020.00 10%

标的公司当期或许销质 33,000.00 / 63,733.82 / 68,933.73 /

或许客户储蓄质笼罩率 88% / 91% / 93% /

注1：已开发指原年度曾经有签约客户的或许将来的年度订单转化质；

注2：环氧树脂名目于2023年4月份投产，截至2023年8月17日，标的公司已取74家客户建设友好竞争干系，对外销售环氧树脂近6,000吨。

依据目前洽谈进度及市场拓展人员评价或许订单转化率状况，或许将来 3年综折订单转化率保守思考为10%摆布，或许订单笼罩率90%摆布。标的公司深耕化工止业多年，高粗俗财产链客户根原较好，标的公司原身环氧树脂产能较小，依据目前市场开拓状况来看，公司客户储蓄质较高，将来产能消化具备劣秀预期。

③标的公司后续将规划特种树脂业务

标的公司 6万吨/年特种树脂一体化名目”下消费的局部特种环氧树脂以 8万吨/年电子级环氧树脂名目”下消费的根原环氧树脂为本料，经测算，标的公司特种树脂名目约莫能泯灭1.5万吨的根原环氧树脂产品。

三、赫邦化工按老原构造分别的将来五年营业老原预测如因、按照及结因，能否丰裕思考本资料及能源价格改观、次要产品改观招致的资料单耗改观、合旧摊销等果素影响

主营业务老原次要蕴含本辅料、人工老原、制造用度、水电动力等。此华夏辅料、水电动力等占营业老原比例较高，人工老原、制造用度、电力诚实相对不乱，本辅料受市场供需及国家宏不雅观经济状况存正在较大波动。原次参照汗青年度运营水平，联结将来消费状况、现有资产配置状况及物料价格改观等综折预测。

一）主营业务老原预测结因

主营业务老原分安置预测状况如下：

金额单位：人民币万元

序号 主营业务老原名目 将来五年预测

2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

1 烧碱安置 44,235.70 41,562.88 41,529.26 41,603.28 41,698.78

2 环氧氯丙烷 10,759.64

3 盐酸羟胺 6,711.68 6,724.45 6,746.46 6,769.09 6,792.31

4 环氧树脂 44,326.77 81,296.91 87,600.75 87,699.96 87,848.83

5 运费 3,574.40 3,913.27 4,022.35 4,022.35 4,022.35

主营老原折计 109,608.19 133,497.51 139,898.83 140,094.68 140,362.27

分安置看将来主营老原次要是烧碱安置、环氧树脂安置，2023年环氧树脂投产后，环氧氯丙烷不再对外销售，销售收出取老原正在环氧树脂安置中表示。2024年环氧树脂达产后，烧碱安置、环氧树脂安置折计占主营业务老原比例95%摆布，取主营收出的分布趋势根柢一致。

二）预测如因

1、如因标的公司将来的消费运营依照现无形式且保持现有工做效率。

2、国家现止的有关法令法规及政策、国家宏不雅观经济形势无严峻厘革，原次买卖各方所处地区的政治、经济和社会环境无严峻厘革，无其余不成预测和不成抗力果素组成的严峻晦气影响。

3、如因标的公司供给的根原量料和财务量料真正在、精确、完好。

4、如因被评价单位的运营者是卖力的，打点层有才华担任其职务，标的公司确定将来运营目的能获得有效执止。

5、如因新删环氧树脂名目等可以如期完工投产并得到预期成效。

6、除非还有注明，如因公司彻底固守所有有关的法令法规。

7、如因公司正在现有的打点方式和打点水平的根原上，运营领域、方式取目后标的目的保持一致且公司能保持其现有止业折做劣势。

8、如因被评价单位将来将回收的会计政策和编写此份报告时所给取的会计政策正在重要方面根柢一致。

9、有关利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征支用度等不发作严峻厘革。

三）次要本料及能源价格改观状况

标的公司次要本资料蕴含本盐、双酚A、甘油、环氧氯丙烷、丁酮等，次要能源蕴含电力、蒸汽，各次要本料价格波动状况如下：

1、本盐

近十年本盐价格走势图：

数据起源：Wind

由上图可知，2019年以前期本盐价格处于历久不乱形态，虽有波动，但是波动其真不剧烈；正在2020年，本盐市场价格先呈下降趋势，后又逐步上升至年初的水平；正在2021年，上半年市场价格保持不乱，然而进入8月份后，本盐止业整体产质下降、价格连续走高，次要由于作做果素及消费老原上止等果素，招致的提供端趋紧，同时粗俗止业需求连续删加，此前由于海盐产质整体提供有余，提振了本盐价格市场价格急剧回升，最高抵达月400元/吨；正在2022年，本盐市场价格整体涌现震动下降又快捷上升趋势。

2023年主产区气象条件适折，海盐产质有所删加，上半年国内两碱安置整体动工负荷相对较高，对本盐需求较为不乱，由于其市场价格连续走低，采购本盐价格存正在一定压价收配。2023年1-6月份我国本盐进口质493.9万吨，同比删加22.23%。由于局部外洋进口盐产区本盐丰产，以及国际船运费价格下调，我国进口盐数质删多，进口成交价格下降。

2023年上半年，受粗俗供需干系及进口质上涨影响，我国本盐市场连续下滑走势，截至7月底，本盐价格为180元/吨，较年初价格340元/吨下调160元/吨，跌幅47%，跌幅鲜亮。百川盈孚或许，当前海盐市场成交价格较低，厂家盈利空间有限，另一方面海盐市场库存水平不停紧缩，果此或许8月份海盐市场多将维持稳价运止。华中地区局部属游碱企采购方仍有压价志愿，果此或许区域内矿盐市场不乏有一点的下止可能。整体2023年下半年价格无望保持一般区间。

2、甘油

连年来，由于甘油应用规模的不停扩展以及粗俗环氧氯丙烷止业的快捷展开，使得我国市场对甘油的需求质连续删加，敦促了我国甘油产质的连续删加。甘油种类多，含质纯，差异种类和差异含质的甘油均有互相代替性。我国甘油市场整体处于供过于求的形态。

2022年国内甘油止业涌现高位回落态势，现货价格处于五年偏低位置，95%含质甘油全年均价6,181.19元/吨，同比下跌27.95%，此中年内最低点出如今11月份为4,000元/吨，最高点出如今2月份为13,000元/吨，年内振幅107.59%。同时国内甘油价格驱动次要来自于供需面影响，上半年遭到产地出口限制，且世界动物油供应偏紧亦是给以市场紧张情绪，国内甘油供应暗示连续偏紧，收撑价格高位运止；后半年由于产地开释库存急不可待，叠加世界生物柴油需求情绪较好，甘油产质有所提升，果此甘油初步放质，甘油供应面有所放松；叠加国内市场连续遭到严峻大众卫生安宁变乱影响，市场需求情绪低迷，招致甘油市场价格走弱。

数据起源：隆寡资讯

2022-2023年甘油价格走势图

甘油市场止情取上游粗甘油以及粗俗次要止业环氧氯丙烷止情厘革互相关注。根柢面对甘油价格走势影响十分明显。一二季度，粗甘油外盘价格拉涨，国内精炼甘油老原面与得收撑，价格跟涨向上。然本料价格连续高位上涨，真则缺乏理性。当根柢面的担心果素逐渐出现，粗俗甘油法环氧氯丙烷工厂大面积面临消费吃亏，买盘萎缩，价格面鲜亮回落，进入下止通道。当前，国内甘油市场弱势难改，粗俗环氧氯丙烷需求厘革以及价格厘革应付甘油止情影响越来越鲜亮。截至2023年7月31日，甘油均匀报价 华东市场：收流价）4,300.00元/吨。

2023年7月，国内甘油市场价格先跌后涨，原月国产家产级95%含质甘油市场月均价为4,340.32元/吨，较上月均价下跌235元/吨，跌幅5.13%；国产家产级99.5%含质甘油市场月均价为4,518.55元/吨，较上月均价下跌331元/吨，跌幅6.83%。总的来说，甘油需求弱势不改，市场止情缺乏较大订单收撑。

3、丁酮

近十年丁酮价格走势图如下：

数据起源：Wind

2022年国内丁酮市场冲高后快捷回落，价格起伏波动较大。目前局部属游末端企业多筹划退市，中间商心态偏空，多视订单质采购为主，或许短期丁酮市场交投难有转机，需求面压制下，价格仍有下止风险。

数据起源：隆寡资讯

据隆寡资讯统计，2023年上半年我国丁酮出口质为67,051.72吨，出口质同比下跌50.21%。周期内，除2月份出口质高于去年外，其余月份出口质较低，出格是1月、5月、6月出口质取去年迥异较大，且出口均价较去年也有下调，整体涌现质价齐跌走势。上半年，丁酮出口依存度正在35%右近，市场次要受老原取需求面主导，价格长线维持正在低位水平。下半年来看，随同着前期停车安置重启，丁酮市场供应面将继续施压。且正在内需无鲜亮好转预期下，出口仍将成为调理供需失衡的惟一门路。后续随同着美国加息濒临尾声及各种宏不雅观风险久缓，应付化工品需求的压制将有所减缓，或许出口质将有所改进。

4、双酚A

近十年双酚A价格走势图

双酚A市场近十年价格相对不乱，2020年-2021年受大众卫生安宁及国际地缘斗嘴、供需干系失衡影响价格快捷提升，2021年底回落。

2022年双酚A国内市场整体止情偏弱，涨跌频繁，截至到12月双酚A市场均价为14,718元/吨，较去年均价价格下滑8,293元/吨，跌幅达36.04%。就华东市场而言，市场价格水平的高位出如今2月中旬，抵达19100元/吨，市场价格的低位出如今7月上旬，为11,650元/吨，上下价差7,450元/吨。今年国内外经济形势复纯多变，国际地缘局面地步紧张，能源价格频繁波动，化工止业受老原端影响鲜亮。而国内严峻卫生安宁变乱反反复复，经济下止，末端需求低迷，双酚A止情受限，叠加国内多套新安置投产，供需矛盾晋级，市场价格重心鲜亮下移。

数据起源：百川盈孚

据卓创资讯统计，取去年同期相比，华东地区双酚A市场均价为9,633.33元/吨，下降7,085.11元/吨，下降42.38%。正在此期间，最高谈判为1月底10,300元/吨，最低谈判为6月中旬8,700元/吨，价格幅度为18.39%。上半年双酚A价格下止压力次要来自供需方面和老原方面，此中供需款式的厘革对价格的影响更为鲜亮。2023年上半年，国内双酚A产能删加44万吨，国内产质同比大幅删加。只管双酚A出产同比删加，但末端财产展开暗示出强烈的预期弱势现真，但删速不如供应方，市场供需压力删大。取此同时，本料苯酚丙酮也同步下降，叠加宏不雅观经济风险情绪升温，市场自信心。

百川盈孚预测，2023年双酚A国内市场整体涌现偏弱止情，止情折做力会进一步加剧。国内仍有新产能筹划投产，供应质预期进步，进口质或继续下降，出口质或有删多，上游本料苯酚和丙酮及粗俗环氧树脂及PC亦筹划有新安置投产。多方博弈下，2023年我国双酚A市场供需失衡形态或愈缔造显。或许2023年双酚A国内市场弱势运止为主，或许市场价格水平正在9,000-13,000元/吨之间。

5、环氧氯丙烷

环氧氯丙烷价格走势图如下：

注：环氧氯丙烷市场价格系Wind数据库中 市场价 中间价）：环氧氯丙烷：山东市场”剔除税费影响后的数据。

2020年以来，我国山东地区环氧氯丙烷市场价格连续波动，2023年至今，受春节、企业安置检修以及国内外宏不雅观经济果素叠加的影响，山东地区环氧氯丙烷市场价格根柢维持低位运止，期间偶有震荡。

2020年，我国环氧氯丙烷市场价格先弱后强。2021年，正在环保政策导向及粗俗环氧树脂爆发式删加的影响下，环氧氯丙烷市场价格整体呈震荡上止趋势，2021年9月，我国环氧氯丙烷市场价格抵达十年新高。2022年，受上游丙烯、甘油价格大幅下调及粗俗环氧树脂需求削弱果素的影响，我国环氧氯丙烷市场价格下滑，2022年终产品价格回落至2020年初水平。2023年一季度，山东地区环氧氯丙烷市场价格整体较为不乱；2023年二季度，环氧氯丙烷市场价格走势下滑，市场成交氛围连续低迷；2023年7月，山东地区局部环氧氯丙烷企业消费安置改造或动工率降低，供应降质，环氧氯丙烷市场价格涌现上涨趋势；8月，山东地区环氧氯丙烷市场价格宽幅上调，局部环氧氯丙烷企业处于检修停工形态，提供端支紧，对市场价格走势有利好收撑。

2023年，标的公司环氧树脂名目投产后，公司环氧氯丙烷产品将做为本料，次要用于原身环氧树脂的消费，果此，市场止情等果素对标的公司环氧氯丙烷业务的影响相对较小。

6、电力、蒸汽

电力老原占烧碱总老原的60%以上，电价的上下取企业折做力的强弱有着最间接和最重要的联系干系。电价、蒸汽价格目前受燃煤价格影响较大。

2009年-2023年煤炭价格走势图

数据起源：Wind

动力煤价格2020年以前根柢保持历久不乱形态，2021年燃煤价格受提供及财产政策影响，价格连续攀升进而急速下跌，根柢回归相对一般水平。

2023年我国煤炭财产经济运止次要受市场需求放缓、过剩产能难以消化、控制煤炭总质难度删多、国际能源价格下降等多重果素综折影响，煤炭价格显现快捷下跌状况。

标的公司汗青期执止电价及蒸汽价格状况统计如下：

单位：元/度、元/吨

名目 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

电价 0.59 0.58 0.57 0.53 0.54 0.54 0.63 0.62 0.62 0.71

蒸汽 179 180 177 166 164 163 165 186 225 301

注：以上价格为含税价。

单位：元/度、元/吨

名目 2023年1月 2023年2月 2023年3月 2023年4月 2023年5月 2023年6月 2023年7月

电价 0.71 0.71 0.71 0.69 0.69 0.69 0.67

蒸汽 330 330 330 300 300 285 285

注：以上价格为含税价。

标的公司汗青电价水平根柢不乱，2022年价格鲜亮上扬，次要起果是2021年10月11日国家展开和变化委员会发布了《对于进一步深入燃煤发电上网电价市场化变化的通知》 发改价格〔2021〕1439号）通知，该通知自2021年10月15日起施止。一是有序放开全副燃煤发电电质上网电价。二是扩充市场买卖电价高下浮动领域。高耗能企业市场买卖电价不受上浮20%限制。跟着网电价格大幅上调，氯碱消费老原鲜亮删多，标的公司消费经营压力鲜亮加大，不排除电价后续有继续上调风险。受国家展开变化委员会于2023年5月9日发布的《对于第三监禁周期省级电网输配电价及有关事项的通知》 发改价格〔2023〕526号）影响，2023年二季度标的公司均匀电力价格涌现一定幅度下降，较一季度下降2.8%~5.6%摆布。

电价、蒸汽价格一定程度上受燃煤价格的上涨，报告期呈上涨趋势。将来跟着燃煤价格的回落，以及双碳布景下，跟着新能源发电占比逐步提升，度电老原及均匀上网电价连续下降，电力、蒸汽价格将来无望维持根柢不乱形态。

综上，依据前文阐明，标的公司次要本资料的市场价格尽管正在2022年处于相对较高的位置，但是自2022年以来，也是整体涌现震荡下降的趋势，且正在2023年以出处于经济回暖、动工率进步等起果，次要本资料价格的下止趋势仍正在继续。

四）预测历程及按照

1、主材、动力老原预测历程

主材老原为满足烧碱安置、环氧氯丙烷安置、环氧树脂、盐酸羟胺等消费须要的最次要资料，包孕本盐、甘油、丁酮、双酚等；动力老原次要为电费、蒸汽用度。

老原名目 详细明细 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

本盐 老原单耗 1.51 1.51 1.51 1.51 1.51

数质 万吨） 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00

单价 元/吨） 316.52 316.52 316.52 316.52 316.52

本盐老原 万元） 8,451.93 8,451.93 8,451.93 8,451.93 8,451.93

甘油 老原单耗 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08

数质 万吨） 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00

单价 元/吨） 4,300.00 4,300.00 4,300.00 4,300.00 4,300.00

甘油老原 万元） 12,364.61 12,364.61 12,364.61 12,364.61 12,364.61

双酚A 老原单耗 0.68 0.68 0.68 0.68 0.68

数质 万吨） 3.30 6.37 6.89 6.89 6.89

单价 元/吨） 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00

双酚老原 万元） 19,946.02 38,522.30 41,665.25 41,665.25 41,665.25

丁酮 老原单耗 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85

数质 万吨） 0.69 0.69 0.69 0.69 0.69

单价 元/吨） 8,450.00 8,450.00 8,450.00 8,450.00 8,450.00

丁酮老原 万元） 4,425.11 4,425.11 4,425.11 4,425.11 4,425.11

环氯 老原单耗 - 1.00 1.00 1.00 1.00

数质 万吨） - 0.54 0.86 0.86 0.86

单价 元/吨） - 10,097.54 10,102.91 10,116.65 10,143.84

环氯老原 万元） - 4,857.54 7,691.52 7,701.98 7,722.68

电力 耗用质 万度） 43,863.76 44,376.47 44,459.77 44,459.77 44,459.77

单价 元/度） 0.71 0.71 0.71 0.71 0.71

电价老原 万元） 31,143.27 31,507.30 31,566.43 31,566.43 31,566.43

蒸汽 耗用质 万方） 26.38 29.98 30.93 30.93 30.93

单价 元/方） 290.00 290.00 290.00 290.00 290.00

蒸汽老原 万元） 7,651.61 8,693.88 8,970.35 8,970.35 8,970.35

将来预测次要依据汗青老原单耗水平、将来销售数质、销售单价确定。此中老原单耗，汗青期跟着工艺改制、效率提升，单耗整体逐步下降，将来基于郑重性准则，次要依照近一年期单耗水平确定。

销售单价按照汗青期价格，联结当前价格水平及将来供需干系等综折确定，此华夏盐依照近两年均价，电价、蒸汽价格依照近一年期均价，根柢均依照相对高位价格。丁酮、甘油、双酚A等联结供需、机构预测价格，以及标的公司或许价格等综折确定，截至回复日，市场价格均正在预测价格根原上存正在差异程度的下跌，将来单价预测相对郑重、折法。

2、合旧摊销用度的预测历程

1）合旧和摊销预测按照

牢固资产合旧预测思考的果素：一是被评价单位牢固资产合旧的会计政策；二是现有牢固资产的形成及范围，或许将来年度不扭转用途连续运用并按各种资产经济寿命不停更新；三是现有牢固资产投入运用的光阳；四是将来五年的牢固资产投资筹划 将来五年整天性支入造成的新删牢固资产）；五是每年应累赘的现有牢固资产的更新造成的牢固资产和将来投资造成的牢固资产应计提的合旧。

摊销额次要为有形资产和恒暂待摊用度的摊销。

牢固资产年合旧额＝牢固资产本值× 1-残值率）/会计合旧年限；

恒暂待摊用度年摊销额＝恒暂待摊用度本值/会计摊销年限；

有形资产年摊销额＝有形资产本值/会计摊销年限。

2）截至评价基准日，标的公司牢固资产、有形资产、恒暂待摊用度的账面本值、合旧/摊销年限、残值率等状况如下：

金额单位：人民币万元

项 目 本值 脏值 合旧/摊销年限 残值率% 年合旧率%

衡宇建筑物 41,180.69 27,692.50 20年 5 4.75

呆板方法 67,460.77 21,514.78 4-10年 5 23.75-9.5

车辆 431.08 104.89 3-5年 5 31.67-19.00

电子方法 173.98 40.19 3-5年 5 31.67-19.00

运用权资产 796.46 561.04 2年 0 50.00

地皮 6,460.02 5,329.98 50年 0 2.00

软件 754.92 536.35 5年 0 20.00

恒暂待摊用度 1,651.39 678.44 各受益年限 0 /

3）将来产能扩大筹划

2022年终标的公司正在建名目次要为8万吨/年电子级环氧树脂名目、3万吨/年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目等。此中8万吨/年电子级环氧树脂名目筹划投资范围为25,982.00万元，建立内容蕴含预反馈、反馈、精制、溶剂回支、盐水办理等工序主安置建立，并配套建立相关的仓储、包拆设备及附属专用工程。公司将来将环绕 氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环财产链，继续作大、作强、作精；并丰裕阐扬现有资源劣势，面向新能源、新资料标的目的规划展开。

依据前述产能扩大筹划，标的将来须要停行新厂房构建、新方法投入及合旧状况如下：

金额单位：人民币万元

项 目 总投资 转固光阳 合旧年限 2023年年合旧额 2024年-2027年年合旧额

环氧树脂名目 25,982.00 2023/04曾经转固 1,072.03 1,837.76

此中：房产 11,892.15 20年 302.30 518.24

方法 14,089.85 10年 769.72 1,319.53

环氯改造 19,784.00 或许2023/06转固 752.11 1,504.23

此中：房产 6,000.00 20年 134.43 268.87

方法 13,784.00 10年 617.68 1,235.36

折计 45,766.00 1,824.14 3,341.99

4）合旧摊销测算结因

将来合旧摊销的预测依据现有牢固资产和有形资产范围及情况，思考牢固资产和有形资产的更新支入状况、新减产能支入状况等依照标的公司现止合旧和摊销政策计较确定。

合旧和摊销预测结因如下表所示：

金额单位：人民币万元

项 目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

现有资产合旧摊销 6,784.13 4,071.36 3,814.41 3,652.21 3,592.42

新删资产合旧摊销 1,824.14 3,341.99 3,341.99 3,341.99 3,341.99

折计 8,608.27 7,413.35 7,156.40 6,994.20 6,934.41

注：表内合旧摊销仅表示主营业务老原中局部。

综上，联结现有资产范围、操做情况，依照企业真际合旧摊销政策停行预测；新减产能的合旧摊销联结可研、真际开发建立情况、或许总投、企业打点层访谈等依照既定的合旧摊销政策确定。将来主营老原的预测丰裕思考了现有产能取新减产能合旧摊销对估值的影响。

五）按老原构造分别主营老原结因如下：

金额单位：人民币万元

老原名目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

主材老原 45,187.67 68,621.50 74,598.43 74,608.89 74,629.59

间接人工 6,588.37 6,720.14 6,854.54 6,991.63 7,131.47

动力老原 38,794.88 40,201.18 40,536.78 40,536.78 40,536.78

合旧摊销 8,608.27 7,413.35 7,156.40 6,994.20 6,934.41

其余 10,428.98 10,541.34 10,752.67 10,963.18 11,130.02

折计 109,608.19 133,497.51 139,898.83 140,094.68 140,362.27

注：环氧树脂达产后，现有环氧氯丙烷全副泯灭，还有22%摆布缺口需外采，将来期外采环氧氯丙烷金额归入主材老原中。

从老原构造角度，标的公司次要老原为主材老原、动力老原，汗青期占主营老原比例80%摆布，将来跟着产品构造改观，主材老原、动力老原折计占主营老原比例提升至85%。人工老原依照排产及雇用筹划，思考跟着物价上涨人为思考适当删加；合旧摊销依据现有资产年合旧摊销状况，思考新减产能转固合旧摊销影响。

六）预测折法性阐明

化工止业本料、销售端存正在一定的波动性，历久看，毛利率维持正在折法区间，从毛利率角度停行横向、纵向对照，毛利率处于折法区间，是相对郑重的。

1、毛利率预测低于报告期均匀水平

名目称呼 汗青数据 将来五年预测

2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

主营毛利率 12.15% 22.70% 17.95% 15.27% 16.62% 16.30% 16.18% 16.03%

整体毛利率 12.38% 22.85% 18.12% 15.22% 16.57% 16.26% 16.14% 15.98%

汗青期主营业务毛利率划分为12.15%、22.70%、17.95%，均匀毛利率17.60%，将来期毛利率维持正在15.27%~16.62%区间，取汗青期毛利率根柢吻折，且低于汗青期均匀水平，将来预测折法、郑重。

2、分安置预测毛利率状况

名目毛利率 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

烧碱安置 13.01% 33.39% 33.03% 32.91% 33.51% 33.24% 33.11% 32.97%

环氧树脂 4.92% 9.71% 10.05% 9.95% 9.79%

注：报告期环氧树脂尚未投产，无对应汗青数据。

1）烧碱安置的或许毛利率取近两年的毛利率根柢一致

汗青期各期，标的公司烧碱安置产品毛利率划分为13.01%、33.39%和33.03%。2021年，标的公司烧碱安置产品毛利率删加较大，较2020年删加20.38个百分点，次要系2021年烧碱市场价连续删加，标的公司烧碱产品销售单价随市场价而删加，另一方面，尽管标的公司烧碱产品单位老原随本资料价格删加而有所删加，但删加幅度低于销售单价删加幅度，使得烧碱安置产品毛利率有所删加。2022年，跟着烧碱市场价格的趋于颠簸，标的公司2022年烧碱安置产品毛利率取2021年相比根柢保持不乱。

将来销售和采购端供需及价格改观，单向存正在一定的波动性，跟着局部资产合旧年限到期，合旧金额减少，同时跟着工艺改制及效率提升毛利率具备一定的提升空间。原次预测烧碱安置毛利率正在32.91%~33.51%，根柢处于汗青期间，预测具备折法性。

2）或许的环氧树脂毛利率低于止业均匀水平，较为郑重

树脂止业可比上市公司近三年毛利率状况如下：

证券代码 公司称呼 2020年 2021年 2022年

603002.SH 宏昌电子 16.03% 14.58% 9.14%

600500.SH 中化国际 12.15% 10.13% 8.66%

688585.SH 上纬新材 15.38% 8.46% 12.97%

603722.SH 阿科力 24.50% 23.22% 30.29%

605589.SH 圣泉团体 37.23% 24.05% 21.06%

均匀 21.06% 16.09% 16.42%

受宏不雅观经济形势及供需干系影响，环氧树脂止业可比上市公司汗青三年毛利率存正在一定不同，区间为8.46%~37.23%，三年均匀毛利率划分为21.06%、16.09%、16.42%，整体存正在一定的下滑，近两年维持颠簸形态。思考到标的公司新投产品，将来存正在一定的市场探究和计谋投放期，毛利率预测区间为4.92%~10.05%,处于止业区间水平，且鲜亮低于止业均匀，环氧树脂毛利率预测郑重折法。

从整体毛利率角度，环氧树脂产投产，财产链耽误，利润删厚，整体毛利略低于汗青均匀水平；分产安置角度，烧碱安置取汗青期毛利率根柢吻折，环氧树脂毛利率低于止业均匀水平，验证了老原预测的郑重性、折法性。

四、中介机构核对定见

经核对，评价师认为：

1、已补充烧碱安置、环氧氯丙烷、盐酸羟胺和环氧树脂将来五年的收出预测按照、如因及详细测算历程，以及细分产品的单价和销质预测状况；短期价格承压，但是供应及需求相对不乱，或许将来价格无望维持平衡，丰裕思考了市场价格改观、粗俗需求改观、产能受限等果素影响；

2、烧碱安置、环氧氯丙烷和环氧树脂或许收出相比汗青期内改观较大的起果，次要是产品构造厘革及销质、单价不同招致，三类业务属于高粗俗财产链，互不代替；环氧树脂做为环氧氯丙烷的延伸，需删多新产线，不存正在产线转换难度，环氧树脂目前市场供应加大，但基于粗俗使用宽泛，市场可开拓性较强，同时标的公司营销端筹备充沛，后续还将规划特种树脂业务，为标的公司环氧树脂产能消化供给一定保障；

3、已补充按老原构造分别的将来五年营业老原预测如因、按照及结因，并否丰裕思考本资料及能源价格改观、次要产品改观招致的资料单耗改观、合旧摊销等果素影响对估值的影响。目前大局部本料价格低于预测价格，表示了预测的郑重性准则，老原预测根柢具备折法性。

经核对，会计师认为：

1、标的公司假制将来五年收出预测波及给取的汗青期间财务数据取咱们正在执止审计历程中获与的相关期间真际数据正在重激动慷慨大方面保持一致，基于汗青期间财务数据阐明，咱们没有留心到使咱们认为收出预测如因没无为收出测算供给折法根原的情形；

2、烧碱安置和环氧氯丙烷、环氧树脂业务之间不存正在联系干系性和代替性，环氧氯丙烷产品为环氧树脂产品的次要本资料，两者之间存正在业务联系干系性，但环氧氯丙烷产线无奈间接转为消费环氧树脂，环氧树脂新建产线已于2023年4月运止投产，产能操做率尚处于爬坡阶段，产能消化风险已正在重组报告书中补充表露；

3、标的公司假制将来五年老原预测波及给取的间接资料、燃料和动力、合旧摊销、人工诚实相关汗青期间财务数据取咱们正在执止审计历程中获与的相关期间真际数据正在重激动慷慨大方面保持一致，基于汗青期间财务数据阐明，咱们没有留心到使咱们认为预测如因没无为老原测算供给折法根原的情形。

三、对于标的公司财务数据及运营状况

问题8 对于收出

重组报告书表露，（1）报告期内，标的公司营业收出划分为 82,642.53万元、122,586.51万元和146,347.63万元，2022年收出删加率下降鲜亮；（2）标的公司产品中烧碱安置产品中包孕多种细分产品，报告期内收出删加率较高；（3）环氧氯丙烷安置产品收出删加存正在一定波动，2022年该类收出有所下降，次要系2022年下半年环氧氯丙烷市场价格连续下跌，2022年10月和11月标的公司为减少丧失选择停工环氧氯丙烷安置；（4）盐酸羟胺安置系标的公司2020年新投产的安置，当年收出范围较小，2021年起收出删加鲜亮；（5）标的公司的烧碱、环氧氯丙烷等次要产品定价次要以“随止就市”为准则，报告期内，烧碱取环氧氯丙烷的均匀售价均呈回升趋势；（6）标的公司境外销售收出划分为216.42万元、3,852.77万元和4,946.49万元，2021年起境外销售收出删加较快；（7）标的公司2020年收出节令性不鲜亮，2021年第三、四季度销售收出占比较高，2022年第一、二季度收出占比较高；（8）标的公司其余业务收出中甘油贸易收出占比约为60%。

请公司注明：（1）报告期各期，烧碱安置产品、环氧氯丙烷安置产品和盐酸羟胺安置产品的销售数质、价格改观状况及起果，及对营业收出厘革的详细影响，并按三类安置产品的细分产品类型进一步细化阐明；（2）报告期各期，按粗俗使用规模的收出分布状况及改观起果，联结粗俗规模的供需厘革、止业政策、折做款式等，阐明差异粗俗规模的收出驱动果素；（3）2022年环氧氯丙烷销售价格的月度分布状况，报告期内，标的公司次要产品价格改观能否取市场均匀价格、同止业可比公司同类产品价格改观一致，期后的价格改观，能否存正在销售价格大幅下降的风险；（4）2022年10月和11月标的公司选择停工环氧氯丙烷安置的详细按照及范例，停工应付粗俗订单托付的影响，报告期内其余时期能否显现停工及起果，标的公司应付停工相关的内控制度能否健全且有效执止，同止业可比公司能否存正在类似停工情形，后续对该类业务的展开布局；（5）标的公司于 2020年投产盐酸羟胺安置的布景及商业折法性，盐酸羟胺安置取烧碱安置、环氧氯丙烷安置的联系干系性，目前公司盐酸羟胺安置的产能、产质和销质状况，该类安置收出删加的驱动果素；（6）报告期内，标的公司获与境外客户订单的方式，报告期各期，境外客户中消费型客户和贸易型客户的金额及占比，近期国际贸易政策、标的公司出口产品相关政策对境外收出的影响；（7）报告期内，按差异产品类型的收出节令性分布状况及起果，报告期各期节令性收出特征取同止业可比公司节令性改观的一致性，如纷比方致，注明折法性，2021年第四季度收出对应的次要客户状况及产品托付周期，取其余季度的产品托付周期能否存正在较大不同；（8）标的公司处置惩罚各种其余业务孕育发作收出的布景，联结详细条约条款，买卖形式注明甘油贸易收出给取总额法还是脏额法确认收出，能否折乎《企业会计本则》的规定；（9）标的公司的期后销售收出及最新正在手订单状况，联结标的公司各种产品的供需改观、使用场景及市场空间、市占率、产能及扩张状况等，阐明差异类别产品收出删加的可连续性。

请独立财务照料和会计师对上述事项停行核对，具体注明（1）对差异类别客户（消费型/贸易型客户、境内境外）及收出所履止的核对步调、核对比例、选与核对样原的办法和核对结论；（2）对收出截行性测试的核对步调、核对领域、核对证据及核对结论；（3）函证步调请注明发函、回函的金额及占比，未回函、回函不符的起果、金额及占比，对未回函客户所回收的代替步调，对回函不符状况的调解历程，并对收出的真正在性、精确性颁创造确定见。

【回复】

一、报告期各期，烧碱安置产品、环氧氯丙烷安置产品和盐酸羟胺安置产品的销售数质、价格改观状况及起果，及对营业收出厘革的详细影响，并按三类安置产品的细分产品类型进一步细化阐明

一）烧碱安置产品

报告期各期，标的公司烧碱安置按产品类型细分的收出状况如下：

单位：万元

安置 产品 2023年1-6月 2022年度

收出 占比 收出 占比

烧碱安置产品 烧碱 31,356.35 81.18% 74,409.72 78.44%

液氯 979.07 2.53% 6,687.31 7.05%

高杂氯化氢 1,881.99 4.87% 4,743.52 5.00%

盐酸 1,358.97 3.52% 3,367.20 3.55%

其余 3,047.10 7.89% 5,658.80 5.97%

小计 38,623.48 100.00% 94,866.55 100.00%

安置 产品 2021年度 2020年度

收出 占比 收出 占比

烧碱安置产品 烧碱 44,111.62 61.41% 30,356.61 61.50%

液氯 17,107.79 23.82% 10,354.64 20.98%

高杂氯化氢 2,214.18 3.08% 1,639.97 3.32%

盐酸 4,115.32 5.73% 2,966.46 6.01%

其余 4,285.81 5.97% 4,045.53 8.20%

小计 71,834.71 100.00% 49,363.21 100.00%

报告期内，标的公司烧碱安置次要产品蕴含烧碱、液氯、高杂氯化氢和盐酸，报告期各期上述产品收出占烧碱安置总收出比例均正在90%以上，对上述产品的详细阐明如下：

1、烧碱产品

报告期各期，标的公司烧碱产品销售数质、价格改观及对营业收出厘革影响状况如下：

名目 2023年1-6月 2022年1-6月

收出 万元） 31,356.35 37,331.61

销质 吨） 121,948.99 116,110.62

单价 元/吨） 2,571.27 3,215.18

销质改观对收出的影响 万元） 1,501.20

单价改观对收出的影响 万元） -7,476.46

收出改观折计 万元） -5,975.26

名目 2022年度 2021年度 2020年度

收出 万元） 74,409.72 44,111.62 30,356.61

销质 吨） 230,126.68 212,221.06 207,150.01

单价 元/吨） 3,233.42 2,078.57 1,465.44

销质改观对收出的影响 万元） 5,789.65 1,054.05

单价改观对收出的影响 万元） 24,508.45 12,700.96

收出改观折计 万元） 30,298.10 13,755.01

注：当期销质改观对收出的影响= 当期销质-上期销质）*当期单价；当期单价改观对收出的影响= 当期单价-上期单价）*上期销质。

2020年至2022年，标的公司烧碱产品收出划分为30,356.61万元、44,111.62万元和74,409.72万元，呈连续删加趋势，次要系烧碱产品销售单价随市场价格删加所致，标的公司烧碱产品销售单价的删加对收出改观的影响划分为12,700.96万元和24,508.45万元，是收出删加的最次要果素。2023年1-6月，受烧碱产品市场价格下降影响，标的公司烧碱产品收出较2022年同期有所下降，销售单价的下降对收出改观的影响金额为-7,476.46万元，是收出下滑的最次要果素。

标的公司烧碱产品销售价格取市场价格的比较详见“问题 8 对于收出之三、2022年环氧氯丙烷销售价格的月度分布状况，报告期内，标的公司次要产品价格改观能否取市场均匀价格、同止业可比公司同类产品价格改观一致，期后的价格改观，能否存正在销售价格大幅下降的风险之 二）报告期内，标的公司次要产品价格改观能否取市场均匀价格、同止业可比公司同类产品价格改观一致”之回复。

另一方面，报告期内烧碱市场整体状况较好，标的公司烧碱产品销质连续删加，销质的删加对收出改观的影响划分为1,054.05万元、5,789.65万元和1,501.20万元。

2、液氯产品

报告期各期，标的公司液氯产品销售数质、价格改观及对营业收出厘革影响状况如下：

名目 2023年1-6月 2022年1-6月

收出 万元） 979.07 5,691.41

销质 吨） 68,816.16 69,133.18

单价 元/吨） 142.27 823.25

销质改观对收出的影响 万元） -4.51

单价改观对收出的影响 万元） -4,707.82

收出改观折计 万元） -4,712.33

名目 2022年度 2021年度 2020年度

收出 万元） 6,687.31 17,107.79 10,354.64

销质 吨） 143,673.80 129,705.61 125,491.74

单价 元/吨） 465.45 1,318.97 825.13

销质改观对收出的影响 万元） 650.15 555.80

单价改观对收出的影响 万元） -11,070.63 6,197.35

收出改观折计 万元） -10,420.48 6,753.15

注：当期销质改观对收出的影响= 当期销质-上期销质）*当期单价；当期单价改观对收出的影响= 当期单价-上期单价）*上期销质。

报告期各期，标的公司液氯产品收出划分为10,354.64万元、17,107.79万元、6,687.31万元和979.07万元，报告期内标的公司液氯产品收出有所波动，次要受液氯销售单价波动的影响。

2021年标的公司液氯产品收出较2020年删加6,753.15万元，次要起果系2021年液氯市场价较高，标的公司液氯产品销售单价随市场价格删加而删加，单价的删加对收出改观影响为6,197.35万元，发起了液氯产品收出的删加，是标的公司2021年液氯收出删加的最次要果素。

2022年下半年液氯市场价格初步下跌，显现局部液氯须要倒贴运费，以至办理用度威力对外销售的情形，使得2022年标的公司液氯产品销售单价较2021年大幅下降，销售单价下降对收出改观影响为-11,070.63万元，是标的公司2022年液氯收出下降的最次要果素。

2023年1-6月液氯市场价格仍处于低位，而2022年上半年液氯市场价格处于相对高位，使得标的公司2023年1-6月液氯产品销售收出较2022年同期大幅下降，销售单价下降对收出改观的影响金额为-4,707.82万元，是液氯收出下降的最次要果素。

标的公司液氯产品销售价格取市场价格的比较详见“问题 8 对于收出之三、2022年环氧氯丙烷销售价格的月度分布状况，报告期内，标的公司次要产品价格改观能否取市场均匀价格、同止业可比公司同类产品价格改观一致，期后的价格改观，能否存正在销售价格大幅下降的风险之 二）报告期内，标的公司次要产品价格改观能否取市场均匀价格、同止业可比公司同类产品价格改观一致”之回复。

2020年至2022年，标的公司液氯产品销质连续删加，对液氯产品收出改观的影响划分为555.80万元和650.15万元，影响较小。2023年1-6月标的公司液氯产品销质取2022年同期相比根柢保持不乱，对收出厘革根柢无影响。

3、高杂氯化氢产品

报告期各期，标的公司高杂氯化氢产品销售数质、价格改观及对营业收出厘革影响状况如下：

名目 2023年1-6月 2022年1-6月

收出 万元） 1,881.99 2,239.87

销质 吨） 2,119.40 2,822.64

单价 元/吨） 8,879.85 7,935.37

销质改观对收出的影响 万元） -624.47

单价改观对收出的影响 万元） 266.59

收出改观折计 万元） -357.88

名目 2022年度 2021年度 2020年度

收出 万元） 4,743.52 2,214.18 1,639.97

销质 吨） 5,608.33 3,382.76 2,777.53

单价 元/吨） 8,458.00 6,545.48 5,904.43

销质改观对收出的影响 万元） 1,882.39 396.15

单价改观对收出的影响 万元） 646.96 178.05

收出改观折计 万元） 2,529.35 574.20

注：当期销质改观对收出的影响= 当期销质-上期销质）*当期单价；当期单价改观对收出的影响= 当期单价-上期单价）*上期销质。

报告期各期，标的公司高杂氯化氢产品收出划分为1,639.97万元、2,214.18万元、4,743.52万元和1,881.99万元。2020年至2022年，标的公司高杂氯化氢产品销售单价和销质不停删加，发起高杂氯化氢产品收出连续删加。2023年1-6月，标的公司高杂氯化氢产品销质较2022年同期有所下降，使得2023年1-6月高杂氯化氢收出有所下滑。

4、盐酸产品

报告期各期，标的公司盐酸产品销售数质、价格改观及对营业收出厘革影响状况如下：

名目 2023年1-6月 2022年1-6月

收出 万元） 1,358.97 2,056.72

销质 吨） 54,424.86 41,793.47

单价 元/吨） 249.70 492.12

销质改观对收出的影响 万元） 315.40

单价改观对收出的影响 万元） -1,013.15

收出改观折计 万元） -697.75

名目 2022年度 2021年度 2020年度

收出 万元） 3,367.20 4,115.32 2,966.46

销质 吨） 99,082.28 76,260.97 81,205.35

单价 元/吨） 339.84 539.64 365.30

销质改观对收出的影响 万元） 775.56 -266.82

单价改观对收出的影响 万元） -1,523.67 1,415.68

收出改观折计 万元） -748.11 1,148.86

注：当期销质改观对收出的影响= 当期销质-上期销质）*当期单价；当期单价改观对收出的影响= 当期单价-上期单价）*上期销质。

报告期各期，标的公司盐酸产品销售收出划分为2,966.46万元、4,115.32万元、3,367.20万元和1,358.97万元，盐酸产品收出正在报告期内有所波动，次要受盐酸销售单价波动影响。

2021年标的公司盐酸产品收出较2020年删加1,148.86万元，次要系2021年盐酸市场价格较2020年删加较多，标的公司盐酸销售价格随市场价格删加而删加，销售价格的删加对2021年盐酸产品收出改观的影响为1,415.68万元，是标的公司盐酸产品2021年收出删加的最次要果素。

2022年标的公司盐酸产品收出较2021年下降748.11万元，次要起果系：一方面，2022年盐酸市场价格较2021年有所回落，标的公司2022年盐酸销售价格随市场价而下降，销售价格的下降对 2022年盐酸产品收出改观的影响为-1,523.67万元，是标的公司盐酸产品2022年收出下滑的最次要果素；另一方面，标的公司2022年烧碱产质删加较多，液氯产质随之相应删加，且液氯2022年下半年市场价格下跌幅度较大，果此2022年下半年标的公司选择将更多的液氯用于盐酸消费销售，使得盐酸产品销质有所删加，销质删加对盐酸产品收出改观的影响为775.56万元。

2023年1-6月标的公司盐酸产品销质较2022年同期有所删加，销质删加对收出改观的影响为315.40万元。但受盐酸市场价格走低影响，标的公司2023年1-6月盐酸产品销售价格较2022年同期有所下降，销售价格的下降对收出改观的影响为-1,013.15万元，是标的公司盐酸产品收出下滑的最次要果素。

二）环氧氯丙烷安置产品

报告期各期，标的公司环氧氯丙烷安置按产品类型细分的收出状况如下：

单位：万元

安置 产品 2023年1-6月 2022年度

收出 占比 收出 占比

环氧氯丙烷安置 环氧氯丙烷 9,471.66 99.97% 40,509.29 99.99%

其余 3.01 0.03% 5.16 0.01%

小计 9,474.66 100.00% 40,514.45 100.00%

安置 产品 2021年度 2020年度

收出 占比 收出 占比

环氧氯丙烷安置 环氧氯丙烷 42,812.08 99.99% 31,600.72 99.95%

其余 5.86 0.01% 16.57 0.05%

小计 42,817.94 100.00% 31,617.29 100.00%

报告期内，标的公司环氧氯丙烷安置的产品根柢全副为环氧氯丙烷，报告期各期，标的公司环氧氯丙烷产品销售数质、价格改观及对营业收出厘革影响状况如下：

名目 2023年1-6月 2022年1-6月

收出 万元） 9,471.66 30,419.37

销质 吨） 12,564.50 18,760.67

单价 元/吨） 7,538.43 16,214.44

销质改观对收出的影响 万元） -4,670.94

单价改观对收出的影响 万元） -16,276.77

收出改观折计 万元） -20,947.71

名目 2022年度 2021年度 2020年度

收出 万元） 40,509.29 42,812.08 31,600.72

销质 吨） 29,217.92 33,995.65 34,667.80

单价 元/吨） 13,864.54 12,593.40 9,115.30

销质改观对收出的影响 万元） -6,624.10 -846.46

单价改观对收出的影响 万元） 4,321.31 12,057.82

收出改观折计 万元） -2,302.79 11,211.36

注：当期销质改观对收出的影响= 当期销质-上期销质）*当期单价；当期单价改观对收出的影响= 当期单价-上期单价）*上期销质。

报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品收出划分为31,600.72万元、42,812.08万元、40,509.29万元和9,471.66万元，正在报告期内存正在一定波动，详细阐明如下：

2021年标的公司环氧氯丙烷产品收出较2020年有所删加次要起果系：2021年标的公司环氧氯丙烷产品销售单价随市场价格的删加而删加较多，单价的删加对收出改观的影响为12,057.82万元，是2021年标的公司环氧氯丙烷产品销售收出删加的最次要果素；另一方面，2021年标的公司环氧氯丙烷产品销售数质较2020年略有下降，销质下降对收出改观影响为-846.46万元，影响较小。

2022年标的公司环氧氯丙烷产品收出较2021年下降2,302.79万元，次要起果系：一方面，2022年下半年环氧氯丙烷市场价格连续下跌，而本资料采购老原较高，招致标的公司环氧氯丙烷安置边际效益为负，果此2022年10月和11月标的公司为减少丧失选择停工环氧氯丙烷安置，使得2022年环氧氯丙烷销质较2021年有所下滑，销质减少对收出改观的影响金额为-6,624.10万元，是标的公司2022年环氧氯丙烷产品收出下降的最次要果素；另一方面，标的公司正在2022年10月和11月停工环氧氯丙烷安置，根柢未停行销售，果此标的公司正在低价位销售的环氧氯丙烷产品相对较少，使得正在 2022年环氧氯丙烷市场价格较 2021年有所下滑的状况下，标的公司2022年环氧氯丙烷销售单价较2021年仍有所删加，销售单价的删加对收出改观的影响为4,321.31万元。

2023年1-6月标的公司环氧氯丙烷产品收出较2022年同期下降次要起果系：一方面，2023年1-6月环氧氯丙烷市场价格仍处于低位，标的公司2023年1-6月环氧氯丙烷产品销售单价低于2022年同期，销售单价的下降对收出改观影响金额为-16,276.77万元，是收出下降的最次要果素；另一方面，2023年1-6月，受环氧氯丙烷市场景气派较低以及标的公司将局部环氧氯丙烷产品做为本资料用于环氧树脂消费的影响，标的公司环氧氯丙烷销售数质有所下降，销质的下降对收出改观的影响为-4,670.94万元。

标的公司环氧氯丙烷产品销售价格取市场价格的比较详见“问题8 对于收出之三、2022年环氧氯丙烷销售价格的月度分布状况，报告期内，标的公司次要产品价格改观能否取市场均匀价格、同止业可比公司同类产品价格改观一致，期后的价格改观，能否存正在销售价格大幅下降的风险之 二）报告期内，标的公司次要产品价格改观能否取市场均匀价格、同止业可比公司同类产品价格改观一致”之回复。

三）盐酸羟胺安置

报告期各期，标的公司盐酸羟胺安置按产品类型细分的收出状况如下：

单位：万元

安置 产品 2023年1-6月 2022年度

收出 占比 收出 占比

盐酸羟胺安置 丁酮肟 2,234.01 53.04% 4,383.93 53.74%

盐酸羟胺 1,977.59 46.96% 3,773.80 46.26%

小计 4,211.60 100.00% 8,157.72 100.00%

安置 产品 2021年度 2020年度

收出 占比 收出 占比

盐酸羟胺安置 丁酮肟 4,463.52 88.53% - 0.00%

盐酸羟胺 578.38 11.47% 164.40 100.00%

小计 5,041.90 100.00% 164.40 100.00%

报告期各期盐酸羟胺安置收出划分为164.40万元、5,041.90万元、8,157.72万元和4,211.60万元，占标的公司主营业务收出比例划分为0.20%、4.21%和5.68%和7.56%，占比较小。报告期内，标的公司盐酸羟胺安置次要产品为丁酮肟和盐酸羟胺，对上述两类产品的详细阐明如下：

1、丁酮肟产品

报告期各期，标的公司丁酮肟产品销售数质、价格改观及对营业收出厘革影响状况如下：

名目 2023年1-6月 2022年1-6月

收出 万元） 2,234.01 1,370.49

销质 吨） 2,074.23 887.00

单价 元/吨） 10,770.33 15,450.84

销质改观对收出的影响 万元） 1,278.69

单价改观对收出的影响 万元） -415.16

收出改观折计 万元） 863.53

名目 2022年度 2021年度 2020年度

收出 万元） 4,383.93 4,463.52 -

销质 吨） 3,559.95 3,685.24 -

单价 元/吨） 12,314.57 12,111.86 -

销质改观对收出的影响 万元） -154.29 4,463.52

单价改观对收出的影响 万元） 74.70 -

收出改观折计 万元） -79.59 4,463.52

注：当期销质改观对收出的影响= 当期销质-上期销质）*当期单价；当期单价改观对收出的影响= 当期单价-上期单价）*上期销质。

丁酮肟为盐酸羟胺产品的中间品，标的公司于2021年初步销售丁酮肟产品，2021年和2022年标的公司丁酮肟产品销售收出划分为4,463.52万元和4,383.93万元，根柢保持不乱。2021年和 2022年标的公司丁酮肟产品销售单价划分为12,111.86元/吨和12,314.57元/吨，销质划分为3,685.24吨和3,559.95吨，单价和销质改观对收出的影响均较小。2023年1-6月标的公司丁酮肟产品销售收出较2022年同期有所删加，次要系2023年1-6月标的公司丁酮肟产品销质删加较多，销质删加对收出改观的影响为1,278.69万元。

2、盐酸羟胺产品

报告期各期，标的公司盐酸羟胺产品销售数质、价格改观及对营业收出厘革影响状况如下：

名目 2023年1-6月 2022年1-6月

收出 万元） 1,977.59 2,001.83

销质 吨） 1,641.53 1,419.95

单价 元/吨） 12,047.27 14,097.89

销质改观对收出的影响 万元） 266.94

单价改观对收出的影响 万元） -291.18

收出改观折计 万元） -24.24

名目 2022年度 2021年度 2020年度

收出 万元） 3,773.80 578.38 164.40

销质 吨） 2,840.08 626.17 168.18

单价 元/吨） 13,287.66 9,236.84 9,775.82

销质改观对收出的影响 万元） 2,941.76 423.04

单价改观对收出的影响 万元） 253.65 -9.06

收出改观折计 万元） 3,195.41 413.98

注：当期销质改观对收出的影响= 当期销质-上期销质）*当期单价；当期单价改观对收出的影响= 当期单价-上期单价）*上期销质。

报告期各期，标的公司盐酸羟胺产品收出划分为164.40万元、578.38万元、3,773.80万元和1,977.59万元，整体上连续删加，次要起果系：盐酸羟胺安置为标的公司2020年新投产的安置，报告期内，跟着盐酸羟胺产品品量的不乱提升以及业务拓展，盐酸羟胺产品销质不停删加，销质删加对收出改观的影响划分为423.04万元、2,941.76万元和266.94万元，是盐酸羟胺产品正在报告期内收出删加的次要起果。2022年标的公司盐酸羟胺产品销质删加幅度较大，次要系2021年底标的公司完成为了盐酸羟胺安置的技改，真现了盐酸羟胺产品量质不乱的消费，果此2022年销质删加幅度较大。2023年1-6月标的公司盐酸羟胺产品收出较2022年同期略有下降，次要系：一方面，标的公司2023年1-6月盐酸羟胺产品销质较上年同期删加221.58吨，销质删加对收出改观的影响为266.94万元；另一方面，2023年1-6月盐酸羟胺产品市场价取2022年同期相比有所下降，使得标的公司2023年1-6月盐酸羟胺产品销售单价较2022年同期有所下滑，销售单价的下降对收出的影响为-291.18万元。

二、报告期各期，按粗俗使用规模的收出分布状况及改观起果，联结粗俗规模的供需厘革、止业政策、折做款式等，阐明差异粗俗规模的收出驱动果素

报告期内，标的公司客户分为消费型客户和贸易型客户，由于波及商业奥密等起果，标的公司难以获与全副贸易型客户销售产品的最末使用状况；且标的公司以消费型客户为主，贸易型客户为辅，消费型客户收出占比较高，果此仅对标的公司消费型客户收出按粗俗使用规模停行分别。

一）报告期各期，按粗俗使用规模的收出分布状况及改观起果

报告期各期，标的公司消费型客户收出按粗俗使用规模分别的状况如下：

单位：万元

粗俗使用 2023年1-6月 2022年度

金额 占比 金额 占比

化工 21,442.19 61.29% 56,891.25 56.77%

环氧树脂 3,223.80 9.21% 22,167.43 22.12%

食品 3,923.30 11.21% 8,943.20 8.92%

医药 2,097.62 6.00% 4,861.64 4.85%

其余 4,300.62 12.29% 7,353.10 7.34%

折计 34,987.53 100.00% 100,216.60 100.00%

粗俗使用 2021年度 2020年度

金额 占比 金额 占比

化工 38,748.28 48.07% 28,719.99 50.04%

环氧树脂 24,686.64 30.62% 16,373.87 28.53%

食品 6,347.21 7.87% 5,549.63 9.67%

医药 3,976.64 4.93% 3,493.25 6.09%

其余 6,857.42 8.51% 3,261.40 5.68%

折计 80,616.18 100.00% 57,398.14 100.00%

报告期内，标的公司消费型客户最次要的粗俗使用规模为化工止业和环氧树脂，化工止业为标的公司烧碱产品最次要的使用规模，环氧树脂为标的公司环氧氯丙烷产品的最次要使用规模。报告期各期上述两类使用规模收出折计占消费型客户总收出比例划分为78.57%、78.69%、78.89%和70.50%。2023年1-6月标的公司上述两类使用规模收出折计占消费型客户总收出比例有所下降，次要系2023年1-6月标的公司环氧氯丙烷产品收出下降所致。

烧碱次要使用于氧化铝、造纸、纺织、化工、洗涤剂、医药、水办理和食品加工等方面，此中氧化铝止业占比最高，需求质大。标的公司由于不存正在产能消化风险，回收活络的销售战略，客户群体以化工、食品等细分市场为主以获与较好的市场价格，使得标的公司的粗俗客户构造取止业的客户构造有所不同。2020年至2022年，标的公司消费型客户收出粗俗使用为化工止业的收出金额划分为28,719.99万元、38,748.28万元和56,891.25万元，呈连续删加趋势，次要起果系化工止业为标的公司烧碱产品最次要的使用规模，一方面，2020年至2022年，蕴含化工止业正在内的烧碱粗俗止业需求状况较好，标的公司烧碱产品销质连续删加，使得粗俗使用为化工止业的收出不停删加；另一方面，2020年至2022年烧碱产品市场价整体呈删加趋势，标的公司烧碱产品销售单价随市场价删加而删加，发起了烧碱产品收出的删加，进而使得粗俗使用为化工止业的收出进一步删加。2023年1-6月，烧碱市场价格有所下降，标的公司烧碱产品收出有所下滑，使得粗俗使用为化工止业的收出相应下滑。

报告期内，标的公司消费型客户收出粗俗使用为环氧树脂的收出金额划分为16,373.87万元、24,686.64万元、22,167.43万元和3,223.80万元，正在报告期内有所波动，次要起果系：环氧树脂为标的公司环氧氯丙烷产品的最次要使用规模，2021年环氧氯丙烷市场状况较好，环氧氯丙烷市场价较2020年有所删加，使得2021年标的公司环氧氯丙烷收出较2020年删加较多，发起了粗俗使用为环氧树脂的收出的删加。2022年下半年环氧氯丙烷市场价格连续下跌，2022年10月和11月标的公司为减少丧失选择停工环氧氯丙烷安置，招致2022年环氧氯丙烷销质较2021年有所下滑，果此2022年标的公司环氧氯丙烷产品销售收出较2021年有所下降，使得粗俗使用为环氧树脂的收出相应减少。2023年1-6月环氧氯丙烷市场价格仍处于低位，同时受环氧氯丙烷市场景气派较低以及标的公司将局部环氧氯丙烷产品做为本资料用于环氧树脂消费的影响，标的公司环氧氯丙烷销售数质有所下降，果此2023年1-6月标的公司环氧氯丙烷产品销售收出较2022年有所下降，使得粗俗使用为环氧树脂的收出相应减少。

报告期内，标的公司消费型客户收出中粗俗使用为食品的收出划分为5,549.63万元、6,347.21万元、8,943.20万元和3,923.30万元，2020年至2022年粗俗使用为食品的收出逐年删加，次要系标的公司粗俗使用为食品的产品次要为烧碱，烧碱产品收出的删加发起了粗俗使用为食品的收出的删加。2023年1-6月受烧碱市场价下降影响，标的公司烧碱收出有所下滑，使得粗俗使用为食品的收出相应减少。

报告期内，标的公司消费型客户收出中粗俗使用为医药的收出划分为3,493.25万元、3,976.64万元、4,861.64万元和2,097.62万元，2020年至2022年粗俗使用为医药的收出逐年删加。2021年标的公司消费型客户收出中粗俗使用为医药的收出较2020年有所删加，次要系标的公司粗俗使用为医药的产品次要为烧碱和环氧氯丙烷，2021年烧碱产品和环氧氯丙烷产品收出的删加发起了粗俗使用为医药的收出的删加。2022年标的公司消费型客户收出中粗俗使用为医药的收出较2021年有所删加，次要系：一方面，2022年标的公司环氧氯丙烷产品收出有所下滑，但烧碱产品收出删加较多，删加幅度大于环氧氯丙烷产品的下降，从而发起了粗俗使用为医药的收出的删加；另一方面，标的公司于 2021年底完成盐酸羟胺安置技改，盐酸羟胺产品真现品量不乱消费，使得2022年盐酸羟胺产品收出删加较大，局部盐酸羟胺产品粗俗使用为医药，果此进一步发起了粗俗使用为医药的收出的删加。2023年1-6月标的公司消费型客户中粗俗使用为医药的收出为2,097.62万元，根柢保持不乱。

二）联结粗俗规模的供需厘革、止业政策、折做款式等，阐明差异粗俗规模的收出驱动果素

报告期内，标的公司产品最次要的粗俗使用规模为化工止业和环氧树脂，对粗俗使用规模为化工止业和环氧树脂止业的收出驱动果素阐明如下：

1、从市场空间阐明，化工止业和环氧树脂止业恢弘的市场需求是公司收出删加最次要的驱动果素

2、从止业政策阐明，国家不停出台对化工和环氧树脂的激劝政策，为公司收出删加供给的政策撑持

3、从折做款式阐明，化工止业和环氧树脂止业均属于丰裕折做止业，有助于公司通过加强市场开拓才华和不异化运营，进而提升市场占有率

烧碱正在化工中的次要粗俗以有机化工 环氧丙烷、草酸、甲酸、水折肼/ADC发泡剂、甲烷氯化物、甲基纤维素等）和无机化工 次氯酸钠、漂粉精、保险粉、磷酸三钠、硼砂等）为主。正在无机盐、染料、涂料、化学助剂、橡胶、精密化工、分解纤维、塑料、添加剂、化工环保等亦有宽泛用途。化工止业浸透方面较广，是黎民经济中不成或缺的重要构成局部，受宏不雅观经济影响较大。连年来，我国化工产品总产质总体保持逐年稳步删多，对烧碱产品需求相应删多，发起标的公司粗俗使用为化工的产品的销质和收出正在报告期内连续删加。

环氧氯丙烷为环氧树脂的次要本资料，目前，环氧树脂根柢是建设正在以环氧氯丙烷为本料的工艺道路之上，工艺相对简略，诚实相对低廉，环氧氯丙烷久无其余代替品。环氧树脂的末端市场次要系涂料、电子电气、树脂基复折伙料三大规模。应付涂料市场而言，绿色环保是其将来展开的次要潮流。环氧树脂做为无溶剂涂料、粉终涂料等绿色涂料消费所需的根原资料，正在环保理念倡始之下将会有更大的展开空间；应付电子电气市场而言，电路板做为电子信息产品中不成或缺的重要根原资料，正在新的5G时代中将爆发出更大的能质。5G时代，传统的智能手机、家居财产等已迈入成熟期的止业将从头切换到成长形式，同时，果5G而衍生出的寡多新的使用场景，譬喻主动驾驶、物联网、VR/AR等都将对电路板及其本资料覆铜板衍生出新的市场需求。随同着整个社会的电子信息化程度真现凌驾式提升，电路板需求随之飞腾，发起上游覆铜板、环氧树脂止业需务真现大幅提升；应付树脂基复折伙料市场而言，航空航天、汽车规模正在轻质化趋势下对树脂基复折伙料有较大需求，跟着交通运输规模的快捷展开，环氧树脂将会获得更大质的使用。果此，环氧树脂粗俗需求的删加将发起环氧氯丙烷产品需求的提升，进而促进标的公司粗俗使用为环氧树脂的产品收出的删加。2022年，受止业周期、大众卫生安宁变乱等多重果素影响，我国经济删加相对迟缓，局部环氧树脂粗俗止业市场需求乏力，

对环氧树脂的需求有所下降，招致标的公司2022年粗俗使用为环氧树脂的产品收出有所下降。2023年1-6月环树脂市场整体未见好转，标的公司粗俗使用为环氧树脂的收出有所下降。

三、2022年环氧氯丙烷销售价格的月度分布状况，报告期内，标的公司次要产品价格改观能否取市场均匀价格、同止业可比公司同类产品价格改观一致，期后的价格改观，能否存正在销售价格大幅下降的风险

一）2022年环氧氯丙烷销售价格的月度分布状况

2022年，标的公司环氧氯丙烷销售价格的月度分布状况详细如下：

单位：元/吨

月度 标的公司环氧氯丙烷销售价格

2022年1月 15,620.66

2022年2月 16,217.09

2022年3月 16,274.90

2022年4月 16,254.58

2022年5月 16,434.83

2022年6月 16,736.62

2022年7月 11,534.29

2022年8月 9,751.95

2022年9月 9,996.47

2022年10月 11,638.02

2022年11月 11,830.28

2022年12月 7,690.64

2022年上半年，标的公司环氧氯丙烷销售价格正在市场果素影响下整体涌现稳步迟缓删加趋势；2022年下半年，受市场价格连续下跌的影响，标的公司环氧氯丙烷的销售价格显现鲜亮下滑，2022年10月和11月，标的公司环氧氯丙烷销售价格有所上升，次要起果系2022年10月和11月标的公司为减少市场果素组成的丧失选择停工环氧氯丙烷安置，该期间多为出口业务，价格相比国内市场价格鲜亮较高，2022年10月和11月标的公司环氧氯丙烷销质较小，划分为129.98吨和271.00吨，仅占当年环氧氯丙烷总销质的0.44%和0.93%。

二）报告期内，标的公司次要产品价格改观能否取市场均匀价格、同止业可比公司同类产品价格改观一致

1、取市场均匀价格相比

报告期内，标的公司烧碱、环氧氯丙烷和液氯的价格改观趋势取市场均匀价格的改观趋势根柢一致，详细状况如下：

1）烧碱

报告期内，标的公司烧碱的合百价格取山东市场均匀价格的对照状况详细如下：

注：市场均匀价格系Wind数据库中的 山东：出厂价 中间价）：烧碱 32%离子膜）”剔除税费影响并月化办理后的合百数据。

报告期内，标的公司烧碱的价格改观趋势取山东市场均匀价格的改观趋势根柢一致。2020年，国内烧碱市场供需矛盾连续加剧，烧碱价格震荡下滑；2021年上半年，国内烧碱市场保持正在供需平衡形态，烧碱价格波动较小，2021年下半年起，能耗 双控”影响下部分地区烧碱企业显现降负消费以至停车景象，烧碱市场货源提供紧张，且电价和本盐价格上调，使得烧碱消费老原删多，再加上外洋船运紧张及船运费上涨局面地步下，国内氧化铝企业加大国内铝土矿采购力度，加大粗俗氧化铝止业对烧碱的泯灭质，我国烧碱市场价格鲜亮上涨，2021年底，跟着局部省份限电好转以及粗俗对烧碱产品高端价格的冲突心态，国内烧碱市场价格又进入下滑通道；2022年，我国烧碱市场涌现连续震荡、小幅上涨趋势，市场价格整体保持正在相对高位水平运止。2023年上半年，国内烧碱市场暗示柔和，成交价格整体呈震荡下止趋势。

报告期内，标的公司烧碱的销售价格普遍略高于市场均匀价格，次要起果系上述烧碱市场均匀价格为 32%烧碱的销售价格，而标的公司除32%烧碱外还消费销售50%烧碱，其合百单价普遍高于32%烧碱的合百单价。

2）环氧氯丙烷

报告期内，标的公司环氧氯丙烷的销售价格取山东市场均匀价格的对照状况详细如下：

注：市场均匀价格系Wind数据库中的 市场价 中间价）：环氧氯丙烷：山东市场”剔除税费影响并月化办理后的数据。

报告期内，标的公司环氧氯丙烷的价格改观趋势取山东市场均匀价格的改观趋势根柢一致。2020年，我国环氧氯丙烷市场价格先弱后强；2021年，正在环保政策导向及粗俗环氧树脂爆发式删加的影响下，环氧氯丙烷市场价格整体呈震荡上止趋势，2021年9月，我国环氧氯丙烷市场价格抵达十年新高；2022年，受上游丙烯、甘油价格大幅下调及粗俗环氧树脂需求削弱果素的影响，我国环氧氯丙烷市场价格下滑，2022年终产品价格回落至2020年初水平；2023年上半年，我国环氧氯丙烷市场均匀价格相对不乱，6月份有所下滑。

报告期内，标的公司环氧氯丙烷销售价格取市场均匀价格之间不存正在严峻不同。此中，2022年10月和11月，标的公司环氧氯丙烷的销售价格相比市场均匀价格较高，次要起果系2022年10月和11月标的公司为减少市场果素组成的丧失选择停工环氧氯丙烷安置，该期间多为出口业务，价格相比国内市场价格鲜亮较高，2022年10月和11月标的公司环氧氯丙烷销质较小，划分为129.98吨和271.00吨，仅占当年环氧氯丙烷总销质的0.44%和0.93%。

3）液氯

报告期内，标的公司液氯的销售价格取全国市场均匀价格的对照状况详细如下：

注：市场均匀价格系Wind数据库中的 中国：参考价格：液氯”剔除税费影响及销售价格为负的数据并月化办理后的数据。

报告期内，标的公司液氯的价格改观趋势取全国市场均匀价格的改观趋势根柢一致。2020年，国内液氯市场价格正在供需干系影响下整体呈波动式上止；2021年起，正在大众卫生安宁变乱、供需改观等多重果素做用下，国内液氯市场历久处于震荡运止，9月终果能耗 双控”影响连续发酵，各地差异程度限电限产，局部氯碱安置降负运止，部分地区显现货源供应紧缺景象，国内液氯价格拉涨至高位；2022年，受市场供需干系影响，国内液氯价格显现大幅下跌；2023年上半年一季度，正在市场供需状况好转、氯碱企业挺价销售心态下，国内液氯价格由负转正，二季度液氯价格跟着进入需求旺季涌现出下滑趋势。

报告期内，标的公司液氯的销售价格取全国市场均匀价格之间不存正在严峻不同。此中，2021年7月、2022年2月和4月，标的公司液氯价格低于市场均匀价格，次要起果系液氯买卖受运输审批、天分和运输半径等果素的影响不容易近程运输，而差异地区液氯市场的供采与需求存正在较大不同，招致差异地区的成交价格存正在一定不同。

2、取同止业可比公司同类产品价格相比

1）烧碱

报告期内，标的公司烧碱价格取同止业可比公司同类产品价格的对照状况详细如下：

单位：元/吨

公司称呼 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

销售价格 改观幅度 销售价格 改观幅度 销售价格 改观幅度 销售价格

镇洋展开 603213.SH） 未表露 / 3,559.67 59.18% 2,236.22 32.76% 1,684.41

氯碱化工 600618.SH） 2,594.12 -4.85% 2,757.60 35.03% 2,042.22 16.06% 1,759.57

华塑股份 600935.SH） 2,499.51 -21.65% 3,251.32 53.46% 2,118.73 35.45% 1,564.22

世龙真业 002748.SZ） 未表露 / 3,700.93 42.94% 2,589.17 43.48% 1,804.61

新金路 000510.SZ） 未表露 / 5,100.69 49.28% 3,416.87 12.58% 3,034.95

可比公司均匀价格 2,546.82 -13.91% 3,674.04 48.11% 2,480.64 25.95% 1,969.55

剔除新金路后的可比公司均匀价格 2,546.82 -13.91% 3,317.38 47.66% 2,246.59 31.90% 1,703.20

标的公司 2,571.27 -20.03% 3,233.42 55.56% 2,078.57 41.84% 1,465.44

注1：上表中销售价格均为不含税价格，下同；

注2：镇洋展开、世龙真业、新金路的2023年半年报等公然量料未表露上述相关数据，氯碱化工、华塑股份上述2023年半年度数据起源于其2023年半年度次要运营数据通告；

注3：同止业可比公司数据起源于招股注明书、按期报告等公然表露量料。

报告期内，标的公司烧碱的价格改观趋势取同止业可比公司同类产品的价格改观趋势根柢一致。报告期内，标的公司烧碱销售价格取同止业可比公司同类产品的销售价格存正在一定不同，次要系产品销售地区、产品形成、电价等消费老原差异所致，此中，新金路产品价格鲜亮高于标的公司烧碱的销售价格，次要起果系新金路表露的是碱产品销售价格，除烧碱外还包孕钾碱等售价更高的产品，剔除新金路后，标的公司烧碱销售价格取同止业可比公司同类产品的均匀价格较为濒临。

2）环氧氯丙烷

2020年至2022年，标的公司环氧氯丙烷的销售价格取同止业可比公司镇洋展开同类产品价格的对照状况详细如下：

单位：元/吨

公司称呼 2022年度 2021年度 2020年度

销售价格 改观幅度 销售价格 改观幅度 销售价格

镇洋展开 13,165.82 -4.74% 13,820.79 - -

公司称呼 2022年度 2021年度 2020年度

销售价格 改观幅度 销售价格 改观幅度 销售价格

603213.SH）

标的公司 13,864.54 10.09% 12,593.40 38.16% 9,115.30

注1：镇洋展开环氧氯丙烷安置于2021年8月底建成投产并根柢保持间断不乱运止；

注2：镇洋展开以上数据起源于《对于浙江镇洋展开股份有限公司向不特定对象发止可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》，镇洋展开未表露2023年1-6月以上相关数据。

2020年至2022年，标的公司环氧氯丙烷的销售价格取同止业可比公司镇洋展开环氧氯丙烷的销售价格不存正在严峻不同。2022年，标的公司环氧氯丙烷的销售价格较上年同期删加10.09%，而镇洋展开的产品价格较上年同期下降4.74%，两者价格改观趋势有所不同，次要起果正在于2022年10月和11月标的公司受环氧氯丙烷市场价格连续下跌的影响选择停工环氧氯丙烷安置，该期间根柢未停行销售，果此标的公司正在低价位销售的环氧氯丙烷产品相对较少，使得正在2022年环氧氯丙烷市场价格较2021年有所下滑的状况下，标的公司2022年销售价格较2021年仍有所删加；而镇洋展开的环氧氯丙烷安置于2021年8月底才建成投产，投产后环氧氯丙烷市场价格连续攀升，果此镇洋展开2021年正在高价位销售的环氧氯丙烷产品相对较多，当年销售价格相对较高，2022年环氧氯丙烷市场价格震荡下止，使得镇洋展开2022年销售价格较2021年有所下降。

3）液氯

2020年至2022年，标的公司液氯价格取同止业可比公司同类产品价格的对照状况详细如下：

单位：元/吨

公司称呼 2022年度 2021年度 2020年度

销售价格 改观幅度 销售价格 改观幅度 销售价格

镇洋展开603213.SH） 846.48 -36.58% 1,334.68 88.70% 707.29

标的公司 465.45 -64.71% 1,318.97 59.85% 825.13

注：镇洋展开液氯价格数据起源于《对于浙江镇洋展开股份有限公司向不特定对象发止可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》，镇洋展开未表露2023年1-6月以上相关数据。

2020年至2022年，标的公司液氯的价格改观趋势取同止业可比公司镇洋展开同类产品的价格改观趋势根柢一致。2022年，镇洋展开液氯的销售价格高于标的公司液氯的销售价格，次要系镇洋展开液氯产品的次要客户宁波巨化化工科技有限公司的采购均价较高所致。报告期内标的公司液氯产品的价格走势取市场走势阐明详见原回复问题8之 三”之 二）”之 1、取市场均匀价格相比”，2022年标的公司液氯的销售价格取全国市场均匀价格的改观趋势根柢一致，具备折法性。

三）标的公司次要产品期后的价格改观，能否存正在销售价格大幅下降的风险

1、烧碱

2023年至今，山东地区烧碱市场价格走势详细如下：

注：烧碱市场价格系Wind数据库中 山东：出厂价 中间价）：烧碱 32%离子膜）”剔除税费影响后的合百数据。

2023年一季度，山东地区烧碱市场均匀价格呈下止趋势，季度终市场略有好转；2023年二季度，烧碱市场先涨后跌，多以供应利好收撑为主；2023年7月，我国烧碱市场走势下止，粗俗接货情绪不温不火，8月以来，烧碱市场成交氛围尚可，价格有所上升。短期来看，烧碱市场价格连续波动；中历久来看，中国式现代化连续推进为经济高量质展开供给收撑，中国经济历久向好的根柢面未变，经济韧性强的特点鲜亮，基于我国烧碱止业严控新减产能和淘汰落后产能的止业政策，粗俗止业内需和外需均涌现稳中有删的态势，烧碱市场价格无望维持折法价位，烧碱止业历久向好。

2、环氧氯丙烷

2023年至今，山东地区环氧氯丙烷市场价格走势详细如下：

注：环氧氯丙烷市场价格系Wind数据库中 市场价 中间价）：环氧氯丙烷：山东市场”剔除税费影响后的数据。

2023年一季度，山东地区环氧氯丙烷市场价格整体较为不乱；2023年二季度，环氧氯丙烷市场价格走势下滑，市场成交氛围连续低迷；2023年7月，山东地区局部环氧氯丙烷企业消费安置改造或动工率降低，供应降质，环氧氯丙烷市场价格涌现上涨趋势；8月，山东地区环氧氯丙烷市场价格宽幅上调，局部环氧氯丙烷企业处于检修停工形态，提供端支紧，对市场价格走势有利好收撑，但受宏不雅观经济形势、高粗俗止业需求等果素影响，环氧氯丙烷产品价格或将有所波动。2023年，标的公司环氧树脂名目投产后，公司环氧氯丙烷产品将做为本料，次要用于原身环氧树脂的消费，果此，市场止情等果素对标的公司环氧氯丙烷业务的影响相对较小，标的公司环氧氯丙烷存正在一定的价格下跌风险但风险相对较小。

3、液氯

2023年至今，国内液氯市场价格走势详细如下：

注：液氯市场价格系Wind数据库中 中国：参考价格：液氯”剔除税费影响后的数据。

2023年上半年，国内液氯市场整体暗示先涨后跌趋势。跟着国家对严峻大众卫生安宁变乱政策的放开，国内液氯高粗俗市场逐步复苏，第一季度液氯价格呈上止走势。但受经济大环境的连续影响，耗氯粗俗止业市场止情偏淡，对液氯市场收撑有余，使得液氯价格震荡下止。2023年7月和8月，国内液氯市场价格整体连续波动。2023年9月和10月，市场止情或有一定好转，液氯价格或有回暖，但受经济大环境影响，价格上调空间有限。随之冬季降临，耗氯粗俗止业进入旺季，对液氯需求平淡，价格或将下止。

以上相关内容已正在重组报告书之 第十三节 风险果素”之 二、标的公司有关风险”之 九）产品价格下降风险”停行补充表露，详细表露内容如下：

“（九）产品价格下降风险

报告期内，标的公司产品蕴含烧碱安置产品、环氧氯丙烷安置产品、盐酸羟胺安置产品和环氧树脂安置产品，受宏不雅观经济形势、高粗俗止业需求等果素影响，前述产品价格有所波动。将来，烧碱、环氧氯丙烷等产品存正在价格进一步下降的风险，产品价格的下降可能对标的公司的整体业绩或盈利水平孕育发作晦气的影响。”

四、2022年10月和11月标的公司选择停工环氧氯丙烷安置的详细按照及范例，停工应付粗俗订单托付的影响，报告期内其余时期能否显现停工及起果，标的公司应付停工相关的内控制度能否健全且有效执止，同止业可比公司能否存正在类似停工情形，后续对该类业务的展开布局

一）2022年10月和11月标的公司选择停工环氧氯丙烷安置的详细按照及范例，停工应付粗俗订单托付的影响

标的公司正在消费安置消费的产品真现销售无奈供给边际效益，且预期正在将来短光阳内不会改进时，会选择停工该消费安置。标的公司核算产品边际效益的计较办法如下：

产品边际效益=产品销售价格-产品消费所需本辅资料-产品消费所需燃料动力

2022年下半年，环氧氯丙烷产品市场价格连续下跌，使得标的公司环氧氯丙烷产品边际效益不停下降，2022年9月初步，标的公司环氧氯丙烷产品边际效益为负。9月底标的公司预期市场短期内难以改进，决议停工环氧氯丙烷安置，果此标的公司环氧氯丙烷安置正在2022年10月和11月停工。

标的公司环氧氯丙烷产品为范例化产品，托付周期较短，影响托付周期的果素次要为运输光阳。标的公司依据订单或条约约定的托付质取客户协商确定托付周期。一般状况下，标的公司产品托付周期正在7天以内，最长不赶过15天。果此正在对环氧氯丙烷安置停工之前，标的公司已根柢完成正在手订单的托付；另一方面，标的公司正在停工时保有一定的环氧氯丙烷产品库存，以担保局部久未完成托付订单的后续托付以及停工期间新删的少质订单的托付，果此2022年10月和11月环氧氯丙烷安置的停工对粗俗订单的托付未孕育发作晦气影响。

二）报告期内其余时期能否显现停工及起果

报告期内，标的公司正在抵消费安置停行日常检修时均会对安置停行停工，除此以外，报告期内偶发的停工蕴含：

1）2020年标的公司向海科新源出租二元醇安置，为筹备安置相关交接事宜，标的公司正在交接二元醇方法前对其停工；

2）2020年标的公司盐酸羟胺安置投产后，产品量质未达预期，标的公司对其不停停行技改，果而停工；

3）2023年1-6月标的公司环氧树脂安置投产后，对技术方法停行了进一步伐试，果而停工。

三）标的公司应付停工相关的内控制度能否健全且有效执止

报告期内，标的公司停工次要分为日常检修停工及其余偶发性停工，针对差异情形的停工，标的公司建设了健全的内控制度：

名目 次要内容

建议停工申请 应付日常检修停工，由消费部门建议停工申请；应付果市场起果，产品真现销售无奈供给边际效益，且预期该产品无奈供给边际效益的情形正在将来短光阳内不会改进而选择的停工，由市场部建议停工申请；应付其余偶发性停工，由相应义务部门建议停工申请。

停工申请审批 总经理卖力对停工停行审批。

制订停工方案 消费部卖力组织消费安置开停工方案的编写，及开停工的协调指挥。

停工方案的执止 各相关部门依照开停工方案停行开停工收配。

报告期内，标的公司已建设、健全了停工相关内控制度并有效执止。

四）同止业可比公司能否存正在类似停工情形

通过查阅同止业可比公司招股注明书、年度报告等公然量料，报告期内，标的公司同止业可比公司华塑股份和氯碱化工亦存正在停工情形，详细如下：

单位：万元

可比公司 公然量料表露的停工丧失金额

2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

华塑股份600935） - - 3,293.67 -

氯碱化工600618） 196.43 656.30 753.04 1,037.22

五）后续对该类业务的展开布局

2022年10月和11月，标的公司环氧氯丙烷安置停工次要起果系：由于市场起果，环氧氯丙烷产品边际效益为负，且标的公司预期短期内市场状况难以改进，果此选择停工。2022年11月终，市场状况有所好转，环氧氯丙烷安置边际效益转正，果此标的公司选择从头动工环氧氯丙烷安置。

标的公司环氧树脂安置于2023年4月投产，环氧氯丙烷做为环氧树脂的次要本资料，将来标的公司环氧氯丙烷产品将用于环氧树脂的消费。标的公司环氧氯丙烷产品向粗俗财产链的延伸，将富厚标的公司产品，减少受单一产品市场波动影响的风险，促进收出连续不乱删加，加强标的公司整体折做力和抗风险才华。

五、标的公司于2020年投产盐酸羟胺安置的布景及商业折法性，盐酸羟胺安置取烧碱安置、环氧氯丙烷安置的联系干系性，目前公司盐酸羟胺安置的产能、产质和销质状况，该类安置收出删加的驱动果素

一）标的公司于2020年投产盐酸羟胺安置的布景及商业折法性，盐酸羟胺安置取烧碱安置、环氧氯丙烷安置的联系干系性

标的公司于2020年投产盐酸羟胺安置的布景及商业折法性如下：

1、标的公司盐酸羟胺安置可以丰裕操做烧碱安置副产的氯化氢资源，以丁酮、双氧水、液氨、氯化氢干气为本料，操做反馈精馏和HCl吸出工艺相联结，真现肟水解法消费盐酸羟胺。

2、标的公司于2019年12月，依据汗青数据、市场状况等对盐酸羟胺名目将来状况停行了预测，预期支益状况较好：

1）其时盐酸羟胺产品市场价为3.5万元/吨，处于相对高位，将来价格纵然有所下滑，但预期该安置仍将带来较大支益；

2）盐酸羟胺上游本资料次要为液氨、双氧水、氯化氢，均为大宗商品，市场供应充沛，价格颠簸，将来本料供应和价格波动风险较低；

3）连年来盐酸羟胺产品粗俗需求稳步删加，预期将来粗俗需求会继续删加，标的公司盐酸羟胺销质能够有所保障。

综上，标的公司于2020年投产盐酸羟胺安置具有商业折法性。标的公司盐酸羟胺安置取环氧氯丙烷安置不存正在联系干系性，取烧碱安置具有一定的联系干系性。

二）目前盐酸羟胺安置的产能、产质和销质状况

截行2023年7月31日，标的公司盐酸羟胺安置的产能、产质和销质状况如下：

单位：吨

产品 名目 数质

盐酸羟胺 产能 5,000.00

1-7月产质 2,115.45

1-7月销质 1,959.55

三）盐酸羟胺安置收出删加的驱动果素

报告期内，标的公司盐酸羟胺安置收出划分为164.40万元、5,041.90万元、8,157.72万元和4,211.60万元，呈连续删加趋势。标的公司盐酸羟胺安置产品次要为盐酸羟胺和丁酮肟，报告期内，标的公司盐酸羟胺和丁酮肟的销质、销售单价、收出状况如下：

产品 名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

丁酮肟 收出 万元） 2,234.01 4,383.93 4,463.52 -

销质 吨） 2,074.23 3,559.95 3,685.24 -

销售单价 元/吨） 10,770.33 12,314.57 12,111.86 -

盐酸羟胺 收出 万元） 1,977.59 3,773.80 578.38 164.40

销质 吨） 1,641.53 2,840.08 626.17 168.18

销售单价 元/吨） 12,047.27 13,287.66 9,236.84 9,775.82

报告期内，标的公司盐酸羟胺安置收出删加的驱动果素如下：

1、2021年标的公司初步销售盐酸羟胺产品的中间品丁酮肟，使得2021年盐酸羟胺安置收出较2020年大幅删加；

2、盐酸羟胺安置为标的公司2020年投产的新安置，报告期内，标的公司通过对盐酸羟胺安置的技改不停提升盐酸羟胺产品的品量和不乱性，2021年底标的公司完成对盐酸羟胺安置的技改，真现盐酸羟胺产品品量不乱达标，果此2022年标的公司盐酸羟胺产品销质和销售单价均较2021年有所删加，发起了盐酸羟胺安置收出的整体删加。

六、报告期内，标的公司获与境外客户订单的方式，报告期各期，境外客户中消费型客户和贸易型客户的金额及占比，近期国际贸易政策、标的公司出口产品相关政策对境外收出的影响

一）报告期内，标的公司获与境外客户订单的方式

报告期内，标的公司境外客户订单的获与由营销部卖力，获与境外客户订双方式次要为营销部业务人员自主开发接洽，详细开发方式蕴含加入止业展会、通过海关数据、领英等社交媒体等公然量料寻找并联络潜正在客户等模式，进而取客户开展商务交流，商定详细销售方式并签署条约、获与订单。除自主开发外，存正在局部客户通过标的公司领英、Facebook、官网等停行寻价，进而取标的公司接洽并签署条约、获与订单。

二）报告期各期，境外客户中消费型客户和贸易型客户的金额及占比

报告期各期，标的公司境外客户中消费型客户和贸易型客户的金额及占比状况如下：

单位：万元

客户类型 2023年1-6月 2022年度

金额 占比 金额 占比

消费型客户 525.70 19.67% 3,031.90 61.29%

贸易型客户 2,146.84 80.33% 1,914.59 38.71%

折计 2,672.54 100.00% 4,946.49 100.00%

客户类型 2021年度 2020年度

金额 占比 金额 占比

消费型客户 2,009.36 52.15% 17.95 8.30%

贸易型客户 1,843.41 47.85% 198.46 91.70%

折计 3,852.77 100.00% 216.42 100.00%

2020年，标的公司境外业务范围较小，次要以贸易型客户为主，贸易型客户收出占境外客户总收出比例为91.70%。2021年和2022年，跟着境外业务范围的扩充，标的公司加大对境外消费型客户的业务拓展，境外业务中的消费型客户收出占比不停提升，贸易型客户收出占比不停下降。2023年1-6月标的公司境外业务中贸易型客户占比较高，次要系2023年1-6月标的公司向境外贸易型客户Mitsubishi Corporation销售烧碱产品1,533.25万元，使得境外贸易型客户收出占比删加较多。思考到出口相关运纯费较高、烧碱国内需求不乱等果素，标的公司烧碱产品正常不出口销售，2022年下半年，受国际环境影响烧碱产品出口价格删加较多，取国内销售相比，出口销售可以与得更多的毛利，果此标的公司正在2022年9月取Mitsubishi Corporation签署了烧碱出口销售条约。由于该条约约定的销质较大，标的公司最末于2023年1月完成全副烧碱产品的拆船并报关出口，果此标的公司依据报关单将该笔收出确认正在2023年1月。后续烧碱出口价格有所回落，标的公司未再停行烧碱出口业务。

三）近期国际贸易政策、标的公司出口产品相关政策对境外收出的影响

标的公司次要出口产品为环氧氯丙烷，次要出口地区蕴含韩国、俄罗斯、印度、巴西、阿根廷、哥伦比亚、朱西哥、土耳其等，近期取环氧氯丙烷相关的国际贸易政策、国内环氧氯丙烷出口政策及上述次要出口地区环氧氯丙烷进口政策均无严峻厘革，对标的公司境外收出无显著影响。

七、报告期内，按差异产品类型的收出节令性分布状况及起果，报告期各期节令性收出特征取同止业可比公司节令性改观的一致性，如纷比方致，注明折法性，2021年第四季度收出对应的次要客户状况及产品托付周期，取其余季度的产品托付周期能否存正在较大不同

一）报告期内，按差异产品类型的收出节令性分布状况及起果

报告期内，标的公司按差异产品类型的收出节令性分布状况如下：

单位：万元

产品类型 季度 2023年1-6月 2022年度

金额 占比 %） 金额 占比 %）

烧碱安置 一季度 21,548.77 55.79 22,337.05 23.55

二季度 17,074.72 44.21 27,708.36 29.21

三季度 / / 21,734.92 22.91

四季度 / / 23,086.22 24.34

小计 38,623.48 100.00 94,866.55 100.00

环氧氯丙烷安置 一季度 5,586.60 58.96 15,161.02 37.42

二季度 3,888.07 41.04 15,258.47 37.66

三季度 / / 7,104.16 17.53

四季度 / / 2,990.79 7.38

小计 9,474.66 100.00 40,514.45 100.00

盐酸羟胺安置 一季度 1,733.94 41.17 1,908.40 23.39

二季度 2,477.66 58.83 1,427.36 17.50

三季度 / / 2,337.83 28.66

四季度 / / 2,484.13 30.45

小计 4,211.60 100.00 8,157.72 100.00

环氧树脂安置 一季度 - 0.00 - 0.00

二季度 3,431.96 100.00 - 0.00

三季度 / / - 0.00

四季度 / / - 0.00

小计 3,431.96 100.00 - 0.00

折计 一季度 28,869.31 51.79 39,406.48 27.45

二季度 26,872.40 48.21 44,394.20 30.93

三季度 / / 31,176.91 21.72

四季度 / / 28,561.14 19.90

小计 55,741.71 100.00 143,538.73 100.00

产品类型 季度 2021年度 2020年度

金额 占比 %） 金额 占比 %）

烧碱安置 一季度 13,753.63 19.15 11,272.67 22.84

二季度 14,192.85 19.76 12,215.47 24.75

三季度 15,743.52 21.92 11,731.87 23.77

四季度 28,144.72 39.18 14,143.20 28.65

小计 71,834.71 100.00 49,363.21 100.00

环氧氯丙烷安置 一季度 7,966.42 18.61 7,632.08 24.14

二季度 11,574.21 27.03 8,148.62 25.77

三季度 11,593.94 27.08 8,657.76 27.38

四季度 11,683.37 27.29 7,178.82 22.71

小计 42,817.94 100.00 31,617.29 100.00

盐酸羟胺安置 一季度 228.83 4.54 - 0.00

二季度 1,036.51 20.56 - 0.00

三季度 2,418.80 47.97 6.19 3.77

四季度 1,357.76 26.93 158.21 96.23

小计 5,041.90 100.00 164.40 100.00

折计 一季度 21,948.88 18.34 18,904.75 23.30

二季度 26,803.57 22.39 20,364.09 25.10

三季度 29,756.26 24.86 20,395.83 25.14

四季度 41,185.84 34.41 21,480.23 26.47

小计 119,694.56 100.00 81,144.91 100.00

1、烧碱安置产品

报告期内，标的公司烧碱安置产品一季度收出相对较低，次要起果系：每年一季度由于春节放假、供暖季影响，烧碱粗俗企业动工率较低，从而对烧碱的需求相对较低。

2021年，标的公司烧碱安置产品四季度收出删加较快，占比较高，四季度收出较三季度删加78.77%，次要起果系：2021年第四季度烧碱产品市场状况较好，市场价格删加较大，标的公司烧碱产品销售价格随市场价格删加而删加，由三季度的均匀价2,153.63元/吨删加至四季度的3,314.19元/吨，删幅达53.89%；同时标的公司烧碱产品合百销质也由三季度的 48,680.38吨删加至四季度的57,789.13吨，删幅18.71%，标的公司烧碱产品销售单价和销质的删加发起了第四季度烧碱安置销售收出的删加，使得第四季度收出占主营业务收出比例相应较大。

2023年1-6月，标的公司烧碱安置产品一季度收出高于二季度，次要起果系：2023年1-6月烧碱产品市场价格整体上连续下降，使得标的公司烧碱产品二季度销售单价低于一季度，同时，烧碱市场景气派的下降使得标的公司二季度烧碱产品销质较一季度也有所下滑，果此标的公司2023年1-6月烧碱安置产品一季度收出高于二季度。

2、环氧氯丙烷安置产品

2020年标的公司环氧氯丙烷安置产品各季度收出根柢不乱，不存正在鲜亮改观。

2021年标的公司环氧氯丙烷安置产品一季度收出占比较低，次要起果系：2021年二季度环氧氯丙烷市场价初步删加，标的公司环氧氯丙烷产品销售价格随市场价格删加而删加，发起了二季度收出的删加，标的公司2021年二季度环氧氯丙烷均匀销售价格为12,125.44元/吨，较一季度均匀销售价格删加22.82%；另一方面，2021年二季度标的公司环氧氯丙烷安置产品销质较一季度有所删多，由一季度的8,084.95吨删加至二季度的9,564.28吨，果此2021年标的公司环氧氯丙烷安置产品一季度收出占比较低。

2022年三季度和四季度，标的公司环氧氯丙烷安置产品收出连续下滑，次要起果系：2022年下半年，环氧氯丙烷产品市场价连续下跌，市场需求削弱，标的公司三季度和四季度环氧氯丙烷产品销售单价随市场价下跌而下降，使得三季度和四季度环氧氯丙烷安置产品收出有所下降；另一方面，面对环氧氯丙烷市场价格的连续下跌，标的公司为减少丧失正在2022年10月和11月选择停工环氧氯丙烷安置，使得2022年四季度环氧氯丙烷销质下滑较多，进一步加剧了四季度环氧氯丙烷安置收出的下滑。

2023年1-6月标的公司环氧氯丙烷安置产品二季度收出低于一季度，次要起果系：一方面，2023年二季度标的公司环氧树脂产品投产，环氧氯丙烷产品做为环氧树脂产品的本资料，标的公司将局部环氧氯丙烷用于环氧树脂的消费，环氧氯丙烷对外销售相应减少；另一方面，2023年二季度环氧氯丙烷市场价格较二季度有所下滑，使得标的公司二季度环氧氯丙烷产品销售单价较一季度有所下降。

3、盐酸羟胺安置产品

报告期内，盐酸羟胺安置产品收出各季度间整体上呈不停删加趋势，次要起果系：一方面，盐酸羟胺安置为标的公司2020年新投产的安置，前期销售价格相对较低，报告期内，跟着标的公司盐酸羟胺产品品量的不停提升和不乱，标的公司盐酸羟胺安置产品销售单价不停提升，发起盐酸羟胺安置产品收出的删加；另一方面，跟着盐酸羟胺产品品量的不乱提升以及业务拓展，盐酸羟胺产品销质不停删加，进一步提升了盐酸羟胺安置产品收出的删加。

2021年标的公司盐酸羟胺安置产品三季度收出占比相对较高，次要系2021年三季度标的公司销售了较多的盐酸羟胺中间品丁酮肟，使得三季度收出较高。

2023年1-6月标的公司盐酸羟胺安置产品二季度收出较一季度删加较多，次要系二季度盐酸羟胺安置产品销质删多所致。

二）报告期各期节令性收出特征取同止业可比公司节令性改观的一致性，如纷比方致，注明折法性

报告期各期，标的公司取其同止业可比公司按季度分类的收出对照状况如下：

单位：万元

公司 季度 2022年度 2021年度 2020年度

金额 占比%） 金额 占比%） 金额 占比 %）

华塑股份 一季度 175,273.46 26.02 142,238.71 21.11 未表露 未表露

二季度 199,916.72 29.68 139,714.28 20.73 未表露 未表露

三季度 154,447.92 22.93 176,100.11 26.13 未表露 未表露

四季度 143,998.53 21.38 215,869.26 32.03 未表露 未表露

小计 673,636.64 100.00 673,922.36 100.00 未表露 未表露

氯碱化工 一季度 197,519.28 31.04 154,721.86 23.22 114,926.54 23.51

二季度 169,165.62 26.58 144,900.35 21.74 99,960.65 20.45

三季度 130,892.47 20.57 166,978.10 25.06 129,349.41 26.46

四季度 138,845.02 21.82 199,818.64 29.98 144,629.65 29.58

小计 636,422.39 100.00 666,418.95 100.00 488,866.25 100.00

世龙真业 一季度 62,189.27 24.00 40,723.45 18.73 30,199.62 19.22

二季度 74,123.35 28.60 41,259.56 18.97 41,790.52 26.59

三季度 61,420.50 23.70 56,919.01 26.17 54,470.47 34.66

四季度 61,439.31 23.71 78,557.30 36.13 30,699.07 19.53

小计 259,172.43 100.00 217,459.31 100.00 157,159.69 100.00

新金路 一季度 83,001.57 27.31 64,339.42 21.60 47,164.88 21.37

二季度 99,014.49 32.58 80,274.04 26.95 55,438.58 25.12

三季度 52,520.80 17.28 69,621.88 23.38 56,413.42 25.56

四季度 69,345.19 22.82 83,574.69 28.06 61,679.41 27.95

小计 303,882.05 100.00 297,810.04 100.00 220,696.30 100.00

镇洋展开 一季度 61,859.16 24.14 34,032.23 16.66 19,727.98 17.36

二季度 74,818.91 29.20 46,148.11 22.59 25,964.53 22.85

公司 季度 2022年度 2021年度 2020年度

金额 占比%） 金额 占比%） 金额 占比 %）

三季度 62,101.18 24.23 49,359.35 24.16 30,195.71 26.57

四季度 57,488.63 22.43 74,786.41 36.60 37,750.39 33.22

小计 256,267.88 100.00 204,326.11 100.00 113,638.61 100.00

标的公司 一季度 39,406.48 27.45 21,948.88 18.34 18,904.75 23.30

二季度 44,394.20 30.93 26,803.57 22.39 20,364.09 25.10

三季度 31,176.91 21.72 29,756.26 24.86 20,395.83 25.14

四季度 28,561.14 19.90 41,185.84 34.41 21,480.23 26.47

小计 143,538.73 100.00 119,694.56 100.00 81,144.91 100.00

注：同止业可比公司久未表露2023年1-6月按季度分类的收出数据。

2020年和2021年，标的公司一季度收出占比相对较小，同止业可比公司中的世龙真业、新金路和镇洋展开一季度收出占比也较小，取标的公司一致。华塑股份未表露2020年度分季度的收出数据，2021年华塑股份一季度收出占比略高于二季度，但低于三季度和四季度收出占比，取标的公司相比无严峻不同。2020年和2021年氯碱化工一季度收出占比略高于二季度，但低于三季度和四季度收出占比，取标的公司相比无严峻不同。

2021年标的公司四季度收出删加幅度较大，四季度收出占比较高，同止业可比公司2021年四季度收出删幅均较大，四季度收出占比均较高，取标的公司一致。

2022年标的公司三季度和四季度收出下滑较为鲜亮，三季度和四季度收出占比相对较低，同止业可比公司2022年三季度和四季度收出整体也处于下滑趋势，三季度和四季度收出占比均相对较低，取标的公司一致。

综上，标的公司报告期各期节令性收出特征取同止业可比公司节令性改观具有一致性。

三）2021年第四季度收出对应的次要客户状况及产品托付周期，取其余季度的产品托付周期能否存正在较大不同

标的公司2021年第四季度收出对应的次要客户状况及产品托付周期如下：

客户称呼 山东诺尔生物科技有限公司

2021年四季度收出 万元） 3,747.74

创建光阳 2011年10月11日

注册原钱 22,000.00万元人民币

运营领域 丙烯酰胺15万吨/年、丙烯酸10万吨/年消费 有效期以许诺证为准）；易燃液体：苯、2-丙烯腈【不乱的】、丙烯醛【不乱的】、甲醇、甲基叔丁基醚、煤焦油、石脑油、正戊烷，压缩气体及液化气体：丙烯、石油气、自然气【富含甲烷的】、正丁烷批发 制行储存，有效期以许诺证为准）；化工产品、聚丙烯酰胺、高吸水性树脂、丙烯酸聚折物、石油助剂、污水办理剂 以上各项不含危险品及易制毒腐品）消费销售；油气工程技术效劳；环保技术转让及技术效劳；自营和代办代理各种货色进出口业务 国家限制或制行的除外）。 依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动）。

产品托付周期 1-2天

客户称呼 山东摘瑞克新资料有限公司

2021年四季度收出 万元） 2,579.33

创建光阳 2010年12月1日

注册原钱 54,926.48万元人民币

运营领域 正常名目：公用化学产品制造 不含危险化学品）；化工产品销售 不含许诺类化工产品）；新资料技术研发。 除依法须经核准的名目外，凭营业执照依法自主生长运营流动）许诺名目：货色进出口；危险化学品消费。 依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动，详细运营名目以相关部门核准文件或者诺证件为准）。

产品托付周期 1-2天

客户称呼 南亚电子资料 昆山）有限公司

2021年四季度收出 万元） 2,547.58

创建光阳 2000年8月7日

注册原钱 46,380.00万美圆

运营领域 消费开发铜箔基板、玻璃纤维布含浸基材 高强度玻璃纤维废品）、高机能非凡电解铜箔及电子级高强度玻璃纤维布等新兴财产新资料、电子用高科技环氧树脂等精密化工废品、危险化学品环氧树脂,销售自产产品；背压式供热机组及相应帮助设备的建立、运营 蒸汽供应）；建立运营煤洁脏焚烧电站。企业信息技术咨询；煤炭批发；处置惩罚取原企业消费同类产品及相关本资料的商业批发及进出口业务。 不波及国营贸易打点商品，波及配额、许诺证打点商品的按国家有关规定解决申请。） 依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动）。

产品托付周期 15天以内

客户称呼 长春化工 盘锦）有限公司

2021年四季度收出 万元） 1,462.95

创建光阳 2011年1月25日

注册原钱 61,000.00万美圆

运营领域 许诺名目：危险化学品消费，危险化学品运营，货色进出口，进出口代办代理，发电、输电、供电业务 依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动，详细运营名目以审批结因为准）正常名目：化工产品消费 不含许诺类化工产品），化工产品销售 不含许诺类化工产品），电子公用资料制造，电子公用资料销售，公用化学产品制造 不含危险化学品），公用化学产品销售 不含危险化学品），热力消费和供应，信息技术咨询效劳，非居住房地产租赁，机器零件、零部件销售，通用方法修理，公用方法修理，电气方法修理，仪器仪表修理，机器方法租赁除依法须经核准的名目外，凭营业执照依法自主生长运营流动）。

产品托付周期 7天以内

客户称呼 江苏三木化工股份有限公司

2021年四季度收出 万元） 1,312.58

创建光阳 1998年12月28日

注册原钱 50,000.00万元人民币

运营领域 许诺名目：危险化学品消费；危险化学品运营；港口运营；自来水消费取供应；港口货色拆卸搬运流动 依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动，详细运营名目以审批结因为准）正常名目：化工产品消费 不含许诺类化工产品）；化工产品销售 不含许诺类化工产品）；公用化学产品制造 不含危险化学品）；公用化学产品销售 不含危险化学品）；石油废品制造 不含危险化学品）；石油废品销售 不含危险化学品）；橡胶废品制造；橡胶废品销售；涂料销售 不含危险化学品）；颜料销售；染料销售；非金属矿及废品销售；非食用盐销售；电工器材制造；电工器材销售；普通货色仓储效劳 不含危险化学品等需许诺审批的名目）；货色进出口；技术进出口；进出口代办代理；新资料技术研发；新资料技术推广效劳；技术效劳、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 除依法须经核准的名目外，凭营业执照依法自主生长运营流动）。

产品托付周期 5-7天

标的公司烧碱、环氧氯丙烷、盐酸羟胺等产品均为范例化产品，托付周期较短，影响托付周期的果素次要为运输光阳。标的公司依据订单或条约约定的托付质取客户协商确定托付周期，一般状况下，标的公司产品托付周期正在7天以内，最长不赶过15天。

标的公司2021年四季度收出对应的次要客户的产品托付周期均系依据订单或条约约定的托付质取客户协商确定，取其余季度的产品托付周期不存正在不同。

八、标的公司处置惩罚各种其余业务孕育发作收出的布景，联结详细条约条款，买卖形式注明甘油贸易收出给取总额法还是脏额法确认收出，能否折乎《企业会计本则》的规定

一）标的公司处置惩罚各种其余业务孕育发作收出的布景

报告期内，标的公司其余业务收出次要由贸易收出、水电蒸汽收出、租赁收出及其余等形成。报告期各期，标的公司其余业务收出划分为 1,497.62万元、2,891.95万元、2,808.90万元和954.46万元，详细形成状况如下：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

收出 占比 收出 占比 收出 占比 收出 占比

贸易 446.07 46.74% 1,723.99 61.38% 2,014.90 69.67% 794.24 53.03%

水电蒸汽 323.54 33.90% 679.60 24.19% 359.63 12.44% 190.63 12.73%

租赁 184.85 19.37% 398.61 14.19% 510.72 17.66% 228.16 15.24%

其余 - - 6.70 0.24% 6.70 0.23% 284.59 19.00%

折计 954.46 100.00% 2,808.90 100.00% 2,891.95 100.00% 1,497.62 100.00%

1、贸易收出

标的公司其余业务收出中的贸易收出次要为甘油贸易收出。标的公司消费环氧氯丙烷的次要本资料为精甘油，正在本资料采购历程中，积攒了供应商渠道资源和粗俗客户资源，正在甘油价格波动预期孕育发作贸易利差时，会选择竞争不乱的客户有筹划的生长局部甘油贸易收出。

2、水电蒸汽

标的公司水电蒸汽收出次要为向联系干系方支与的用度，业务发作布景次要蕴含：1）赫邦化工二元醇安置的次要产品为丁二醇，为打消同业折干事项，海科新源自2020年10月起向赫邦化工租赁该二元醇安置，果处于同一厂区，海科新源租赁的二元醇安置耗用的电力、蒸汽等需向赫邦化工停行采购； 2）山东欧铂新资料有限公司取公司毗邻，建立时未径自建立变电站等设备，其用电线路、用水管线、蒸汽管线均从标的公司接入，果此标的公司对其存正在电力、蒸汽等收出；

3）山东海科翻新钻研院有限公司向标的公司租赁局部房产用于中试基地和实验钻研，其研发试验历程中的电费由标的公司径自支与。报告期内，标的公司水电蒸汽销售状况如下：

单位：万元

单位称呼 买卖内容 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

山东海科新源资料科技股份有限公司 销售水电蒸汽等 319.38 613.29 323.60 57.46

山东海科翻新钻研院有限公司 销售水电蒸汽等 - 57.49 7.44 -

山东欧铂新资料有限公司 销售水电蒸汽等 - 1.30 12.06 20.03

山东科利雅化工有限公司 销售水电蒸汽等 - - - 72.78

其余客户 销售水电蒸汽等 4.16 7.52 16.53 40.36

折计 323.54 679.60 359.63 190.63

3、租赁

标的公司租赁收出次要为向海科新源出租二元醇安置的收出及向山东海科翻新钻研院有限公司出租局部房产用于试验和实验场地的收出，详细状况如下：

1）标的公司建立的二元醇安置的次要产品为丁二醇，该产品次要用于化拆品保湿剂，而海科新源丙二醇产品做为保湿剂也宽泛应用于化拆品规模，果此二元醇安置消费的丁二醇产品和海科新源丙二醇产品的客户会造成重折，正在海科新源 IPO陈述前，为了防行显现上述潜正在的同业折做的情形，海科新源需向赫邦化工置办大概租赁该二元醇安置。同时依据《石油化工企业防火设想范例》《GB50160-2008》 2018 年版4.1.10）的要求，两家化工企业的罐区的安宁间距最低要求为 60米，而二元醇安置跟赫邦化工其余消费安置的罐区间距小于 60米，果此海科新源给取租赁而非间接置办该安置的方式。赫邦化工租赁收出为对

海科新源出租二元醇方法及厂房的租金支益，依据单方于2020年7月1日签订的租赁条约，赫邦化工将二元醇安置有关场地、方法、设备和效劳租赁，年租金为1,182.00万元，租赁期限为10年。

2）山东海科翻新钻研院有限公司于2020年4月和6月划分向标的公司租赁局部房产用于试验和实验场地，年租金划分为25.30万元和174.05万元，上述租赁划分于2021年4月和6月到期。

报告期内，标的公司租赁业务收出状况如下：

单位：万元

单位称呼 买卖内容 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

山东海科新源资料科技股份有限公司 二元醇方法/衡宇融资租赁 184.85 398.61 435.63 113.40

山东海科翻新钻研院有限公司 衡宇运营租赁 - - 75.09 114.77

折计 184.85 398.61 510.72 228.16

4、其余

标的公司其余业务收出中其余次要是2020年解决二元醇安置租赁时将该安置库存产品一同销售给海科新源得到收出193.00万元，别的系团体内部联系干系方之间调拨备件等资料、办理历久闲置资料等偶发业务。

二）联结详细条约条款，买卖形式注明甘油贸易收出给取总额法还是脏额法确认收出，能否折乎《企业会计本则》的规定

标的公司做为卖方取客户签订的销售条约次要条款蕴含：对产品称呼、量质目标、数质、单价停行约定，交货地点正常由买受人指定，出售人卖力运输并承当运输费、保险费，货色所有权及风险自托付买房起转移，计质方式以买房厂内查验，出厂视为合格。

标的公司做为买受人取供应商签订的交易条约次要条款蕴含：对标的物的规格型号 含质、色度、白化当质目标）、数质、单价停行约定，交货地点正常为买受人指定货仓，出售人卖力运输并承当运输费、保险费，货色所有权及誉损、灭失风险自托付起转移至买受人，计质方式以买受人真际过磅数质为准。

标的公司依据企业会计本则的规定，区分标的公司能否为次要义务人，次要义务人身份的判断以标的公司正在将商品托付给客户前能否对存货得到控制为范例。报告期内，对标的公司卖力报关或组织运输商品托付客户的甘油销售业务，标的公司正在将甘油托付客户之前，领有商品的控制权，承当了商品销售的次要义务和存货风险，果此，此类业务标的公司给取总额法核算，即依照条约金额全额确认收出；应付上游供应商卖力间接将商品托付给客户的甘油销售业务，标的公司正在将甘油托付客户之前，标的公司不领有商品的控制权，存货风险由供应商承当曲至甘油托付客户，果此，此类业务标的公司给取脏额法核算，即依照销售条约金额和采购条约金额的差价确认为其余业务收出或老原 吃亏时）。报告期各期，标的公司按脏额法和总额法核算的甘油等贸易收出金额状况如下：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

收出 老原 收出 老原 收出 老原 收出 老原

总额法核算 445.82 369.18 1,723.49 1,559.02 1,942.99 1,829.01 713.17 631.52

脏额法核算 0.25 4.60 0.50 - 71.90 7.59 81.07 2.16

脏额法核算条约额 243.90 248.25 35.83 35.33 3,436.34 3,372.03 1,000.57 921.67

综上，标的公司甘油贸易收出确认办法折乎《企业会计本则》的规定。

九、标的公司的期后销售收出及最新正在手订单状况，联结标的公司各种产品的供需改观、使用场景及市场空间、市占率、产能及扩张状况等，阐明差异类别产品收出删加的可连续性

一）标的公司的期后销售收出及最新正在手订单状况

标的公司2023年7月销售收出为7,914.80万元，详细状况如下：

单位：万元

名目 收出

烧碱安置 5,456.73

环氧氯丙烷安置 303.29

盐酸羟胺安置 837.16

环氧树脂安置 1,317.63

折计 7,914.80

截行2023年7月31日，标的公司正在手订单金额为1,581.74万元。

二）联结标的公司各种产品的供需改观、使用场景及市场空间、市占率、产能及扩张状况等，阐明差异类别产品收出删加的可连续性

1、烧碱产品

烧碱次要使用于氧化铝、造纸、纺织、化工、洗涤剂、医药、水办理和食品加工等方面，出产规模根柢涵盖黎民糊口的 衣食住止”各个规模，市场空间较为恢弘。依照产质取产能口径统计，标的公司烧碱产品2022年的市场占有率状况测算如下表所示：

单位：万吨

名目 产能 产质

标的公司 20.00 23.83

山东省 1,181.50 1,082.00

占比 1.69% 2.20%

全国 4,657.50 3,981.00

占比 0.43% 0.60%

从需求端看，2023年以来，烧碱粗俗市场需求连续柔和，但是烧碱产品的主力粗俗止业整体运止状况劣秀，为烧碱市场需求供给了刚性收撑，烧碱粗俗市场需求稳中有删；从提供端看，受止业政策影响，烧碱止业脏新减产能有限，烧碱安置产能整体涌现稳中小幅删加态势。烧碱供需阐明详见 问题 5 对于烧碱产品”。

综上，烧碱粗俗市场需求稳中有删，依据现有政策，将来我国烧碱市场脏新减产能有限，果此将来标的公司烧碱产品销质取收出能够维持正在一定的范围。但正在既有消费才华下，标的公司烧碱收出次要受销售价格改观影响，果此标的公司收出受市场止情影响较大，收出连续删加存正在不确定性。

2、环氧氯丙烷产品

目前，我国环氧氯丙烷产品次要用于消费环氧树脂、TGIC 异氰脲酸三缩水甘油酯）、氯醇橡胶、分解甘油以及纸张添加剂、阻燃剂、离子替换树脂、外表活性剂等方面。此中，环氧氯丙烷主力粗俗为环氧树脂。

标的公司2021年环氧氯丙烷产品的市场占有率状况测算如下表所示：

单位：万吨

名目 产能 产质

标的公司 3.00 3.39

全国 140.40 101.80

占比 2.14% 3.33%

从需求端看，环氧树脂做为环氧氯丙烷产品最次要的粗俗，其粗俗展开前景较为可不雅观，据Mordor Intelligence预测，2023年至2028年，寰球环氧氯丙烷市场范围的期间复折删加率将赶过5%；从提供端看，将来国内环氧氯丙烷止业产能仍会不停开释，环氧氯丙烷止业面临一定的产能过剩风险。

2023年，标的公司8万吨/年电子级环氧树脂名目投产后，公司环氧氯丙烷产品做为本料，逐步用于原身环氧树脂的消费，果此，将来标的公司营业收出受环氧氯丙烷产品市场止情、产能过剩等果素影响有限。

环氧树脂止业前景阐明详见 问题 6 对于环氧氯丙烷及环氧树脂之二、标的公司进入环氧树脂规模的起果，联结环氧树脂现有产能及布局新减产能状况、粗俗需求厘革状况注明能否存正在产能过剩风险；能否具备技术开发、客户拓展、经济效益等方面商业折法性”。

十、对差异类别客户 消费型/贸易型客户、境内境外）及收出所履止的核对步调、核对比例、选与核对样原的办法和核对结论

一）独立财务照料对差异类别客户 消费型/贸易型客户、境内境外）及收出所履止的核对步调、核对比例、选与核对样原的办法和核对结论

1、理解标的公司取收出确认相关的要害内部控制，评估相关内部控制的设想有效性和测试内部控制能否获得有效执止，选与样原执止穿止测试和控制测试；

2、检查标的公司销售条约相关条款及收出确认相关单据，判断收出确认能否折乎《企业会计本则》的规定，并查阅同止业可比公司公然信息，检查收出确认政策能否折乎止业老例；

3、将标的公司产品销售价格及同类产品市场价格公然数据停行对照阐明，比较次要客户的销售价格，核对销售价格的折理性；

4、执止阐明性复核步调，判断差异产品收出和毛利率改观折法性，对差异客户的销售产品数质、价格及各期之间的波动停行阐明并判断折法性；

5、对收出执止细节测试，选与各期次要客户大额销售样原，得到条约、订单 出库单）、过磅单、签支单、记账凭证等量料；

6、对差异类其它客户执止函证步调：独立财务照料选与核对样原的办法为将标的公司销售额较大的客户确定做为核对样原，并确保报告期每期归入核对样原的收出金额不低于当年收出的75%，函证步调详细状况拜谒 问题8 对于收出之十二、函证步调请注明发函、回函的金额及占比，未回函、回函不符的起果、金额及占比，对未回函客户所回收的代替步调，对回函不符状况的调解历程”之回复；

7、对差异类别客户停行真地走访大概通过视频停行访谈：独立财务照料选与核对样原的办法为将标的公司销售额较大的客户确定做为核对样原，并确保报告期每期归入核对样原的收出金额不低于当年收出的70%，详细状况如下：

1）按客户类型分类

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

消费型客户 收出总额 34,987.53 100,216.60 80,616.18 57,398.14

访谈客户的收出金额 26,229.03 81,260.72 65,084.79 43,142.84

访谈客户收出占比 74.97% 81.09% 80.73% 75.16%

贸易型客户 收出总额 20,754.18 43,322.12 39,078.38 23,746.76

访谈客户的收出金额 16,031.67 31,560.73 27,822.66 15,214.54

访谈客户收出占比 77.25% 72.85% 71.20% 64.07%

折计 收出总额 55,741.71 143,538.73 119,694.56 81,144.91

访谈客户的收出金额 42,260.70 112,821.45 92,907.46 58,357.37

访谈客户收出占比 75.82% 78.60% 77.62% 71.92%

2）按客户地区分类

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

境内客户 收出总额 53,069.18 138,592.24 115,841.78 80,928.49

访谈客户的收出金额 40,332.25 110,476.06 90,232.64 58,357.37

访谈客户收出占比 76.00% 79.71% 77.89% 72.11%

境外客户 收出总额 2,672.54 4,946.49 3,852.77 216.42

访谈客户的收出金额 1,928.45 2,345.39 2,674.82 -

访谈客户收出占比 72.16% 47.42% 69.43% 0.00%

折计 收出总额 55,741.71 143,538.73 119,694.56 81,144.91

访谈客户的收出金额 42,260.70 112,821.45 92,907.46 58,357.37

访谈客户收出占比 75.82% 78.60% 77.62% 71.92%

8、应付标的公司贸易型客户的专项核对拜谒《国金证券股份有限公司对于东营市赫邦化工有限公司经销形式相关事项的专项核对报告》。

二）会计师对差异类别客户 消费型/贸易型客户、境内境外）及收出所履止的核对步调、核对比例、选与核对样原的办法和核对结论如下：

1、获与标的公司报告期四类安置产品销售明细表，阐明次要产品销质、价格厘革对销售收出的影响；

2、查阅相关止业报告、财产政策、市场报导、可比公司公然表露信息等，阐明标的公司次要产品差异粗俗规模的收出驱动果素；

3、获与标的公司2022年度环氧氯丙烷各月销售价格统计表，取市场公然价格、同止业可比公司产品价格停行对照，阐明改观趋势能否一致，联结期后价格改观，阐明能否存正在销售价格大幅下降的风险；

4、访谈标的公司打点层、消费打点人员及财务人员，理解环氧氯丙烷停产起果，对粗俗订单托付的办理方式，测试取消费相关内部控制制度设想和执止状况；

5、访谈标的公司打点层、消费打点人员，理解投产盐酸羟胺安置产品的次要使用规模，投资决策历程，获与盐酸羟胺各期产质统计表，阐明产能操做率厘革状况；

6、获与境外客户销售明细表，理解次要客户的布景，执止视频访谈和函证步调；

7、获与标的公司差异产品各季度收出统计表，取同止业可比公司节令性改观停行对照阐明，阐明标的公司2021年第四季度收出改观状况；

8、联结甘油贸易业务的采购和销售条约条款、买卖形式判断收出确认能否折乎《企业会计本则》的规定，并查阅同止业可比公司公然信息，检查收出确认政策能否折乎止业老例；

9、对报告期内差异类别客户及收出履止的核对步调、核对比例、选与样原的办法如下：

1）理解标的公司取收出确认相关的要害内部控制，评估相关内部控制的设想有效性和测试内部控制能否获得有效执止，选与样原执止穿止测试和控制测试。

2）检查标的公司销售条约相关条款及收出确认相关单据，判断收出确认能否折乎《企业会计本则》的规定，并查阅同止业可比公司公然信息，检查收出确认政策能否折乎止业老例。

3）将标的公司产品销售价格及同类产品市场价格公然数据停行对照阐明，比较次要客户的销售价格，核对销售价格的折理性。

4）执止阐明性复核步调，判断差异产品收出和毛利率改观折法性，对差异客户的销售产品数质、价格及各期之间的波动停行阐明并判断折法性。

5）对收出执止细节测试，选与各期次要客户大额销售样原，得到条约、订单 出库单）、过磅单、签支单、记账凭证等量料。各期执止细节测试金额及占比状况如下：

①条约考试比譬喻下：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

消费型客户 检查金额 9,675.21 31,012.36 32,116.49 23,160.52

销售收出金额 34,987.53 100,216.60 80,616.18 57,398.14

检查比例 27.65% 30.95% 39.84% 40.35%

贸易型客户 检查金额 4,151.62 8,385.01 3,062.37 2,172.23

销售收出金额 20,754.18 43,322.12 39,078.38 23,746.76

检查比例 20.00% 19.36% 7.84% 9.15%

境内客户 检查金额 13,725.16 39,397.37 35,178.86 25,332.75

销售收出金额 53,061.80 138,592.24 115,841.78 80,928.49

检查比例 25.87% 28.43% 30.37% 31.30%

境外客户 检查金额 101.67 - - -

销售收出金额 2,672.54 4,946.49 3,852.77 216.42

检查比例 3.80% 0.00% 0.00% 0.00%

②订单 出库单）检查比譬喻下：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

消费型客户 检查金额 9,675.21 100,144.65 80,097.56 57,308.98

销售收出金额 34,987.53 100,216.60 80,616.18 57,398.14

检查比例 27.65% 99.93% 99.36% 99.84%

贸易型客户 检查金额 4,151.62 43,322.12 39,078.38 23,746.76

销售收出金额 20,754.18 43,322.12 39,078.38 23,746.76

检查比例 20.00% 100.00% 100.00% 100.00%

境内客户 检查金额 13,725.16 138,520.28 115,323.56 80,839.33

销售收出金额 53,061.80 138,592.24 115,841.78 80,928.49

检查比例 25.87% 99.95% 99.55% 99.89%

境外客户 检查金额 101.67 4,946.49 3,852.77 216.42

销售收出金额 2,672.54 4,946.49 3,852.77 216.42

检查比例 3.80% 100.00% 100.00% 100.00%

③签支单检查比譬喻下：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

消费型客户 检查金额 9,675.21 33,327.41 28,854.00 23,707.69

销售收出金额 34,987.53 100,216.60 80,616.18 57,398.14

检查比例 27.65% 33.26% 35.79% 41.30%

贸易型客户 检查金额 4,151.62 1,972.06 1,820.85 2,575.96

销售收出金额 20,754.18 43,322.12 39,078.38 23,746.76

检查比例 20.00% 4.55% 4.66% 10.85%

境内客户 检查金额 13,725.16 34,933.40 29,579.87 26,283.65

销售收出金额 53,061.80 138,592.24 115,841.78 80,928.49

检查比例 25.87% 25.21% 25.53% 32.48%

境外客户 检查金额 101.67 366.07 1,094.99 -

销售收出金额 2,672.54 4,946.49 3,852.77 216.42

检查比例 3.80% 7.40% 28.42% 0.00%

6）对客户买卖金额停行函证，各期客户函证及回函状况详见 问题8 对于收出之十二、函证步调请注明发函、回函的金额及占比，未回函、回函不符的起果、金额及占比，对未回函客户所回收的代替步调，对回函不符状况的调解历程”之回复；

7）真地走访和访谈次要客户，理解单方竞争汗青、条约履止、买卖金额、买卖内容等状况，核对销售的真正在性。

走访样原选与办法为：回收重点抽查和非统计抽样相联结的方式，重点选与各期销售金额较大的客户、新删客户，同时统筹各期收出改观较大客户、同是供应商的客户等，停行真地走访或视频访谈。走访客户各期收出状况如下：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

初度陈述访谈客户营业收出① 30,934.14 104,150.44 88,081.55 56,178.05

新删访谈客户营业收出② 10,661.40 5,917.26 3,151.42 912.09

访谈客户营业收出③=①+② 41,595.54 110,067.70 91,232.97 57,090.14

营业收出④ 56,696.17 146,347.63 122,586.51 82,642.53

访谈客户营业收出占比⑤=③/④ 73.37% 75.21% 74.42% 69.08%

通过现场走访和访谈得到的核对证据蕴含：1）客户盖章或代表签字确认的访谈记录，取标的公司及其联系干系方能否存正在联系干系干系的声明；2）访谈对象身份证真文件；3）公然查问的客户营业执照等工商量料；4）真地查察了客户的运营场所、办公场所，并取访谈对象拍照留存；5）通过视频访谈的境外客户，对访谈历程停行了录像。

十一、对收出截行性测试的核对步调、核对领域、核对证据及核对结论

一）独立财务照料对收出截行性测试的核对步调、核对领域、核对证据及核对结论

1、针对资产欠债表日前后确认的主营业务收出执止截行测试，双向选与样原，查对过磅单、运输单、报关单、结算单、记账凭证等撑持性文件，以评价主营业务收出能否正在得当的期间确认；

2、截行测试检查领域为各期终截行日前后5天；

3、通过上述截行测试，未发现严峻收出跨期情形。

二）会计师对收出截行性测试的核对步调、核对领域、核对证据及核对结论

获与标的公司销售明细，选与资产欠债表日前后若干日销售明细停行检查，查对相应客户订单、发货出库单、过磅单、签支单 或报关单）等取收出确认相关的业务单据，以检查销售收出能否记录正在得当的会计期间。报告期各期，收出截行测试详细核对比譬喻下：

单位：万元

名目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31

截行日前 截行日后 截行日前 截行日后 截行日前 截行日后 截行日前 截行日后

抽样检查数质 308 263 3,099 246 3,157 2,919 2,838 3,121

抽样检查金额 1,190.43 507.44 10,520.57 589.64 12,490.15 12,902.43 6,324.49 7,835.56

通过上述截行测试，未发现严峻收出跨期情形。

十二、函证步调请注明发函、回函的金额及占比，未回函、回函不符的起果、金额及占比，对未回函客户所回收的代替步调，对回函不符状况的调解历程

一）独立财务照料对于发函、回函的金额及占比，未回函、回函不符的起果、金额及占比，对未回函客户所回收的代替步调，对回函不符状况的调解历程的注明

1、对客户发函、回函的金额及比譬喻下：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

营业收出① 56,696.17 146,347.63 122,586.51 82,642.53

发函金额② 44,658.11 111,608.52 101,164.31 66,892.66

发函金额占营业收出比例②/① 78.77% 76.26% 82.52% 80.94%

回函可确认 含经调理可确认）金额③ 44,628.29 111,608.52 101,164.31 66,892.66

回函金额占营业收出比例③/① 78.71% 76.26% 82.52% 80.94%

2、2023年1-6月客户函证存正在一封未回函函证，应付未回函函证已执止代替步调，蕴含检查条约、发票、银止回单、出库单、报关单等相关销售单据，以确认标的公司取该客户买卖的真正在精确；

3、回函不符的起果、金额和占比，以及对回函不符状况的调解历程如下：

报告期内，回函不符起果次要系光阴性不同，不符金额和占比详细如下：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

营业收出 56,696.17 146,347.63 122,586.51 82,642.53

回函不符金额 3,506.35 24,673.09 17,732.20 12,619.16

回函不符占比 6.18% 16.86% 14.47% 15.27%

回函不符但经调理后回函相符金额 3,506.35 24,673.09 17,732.20 12,619.16

回函不符但经调理后回函相符比例 6.18% 16.86% 14.47% 15.27%

注：回函不符金额为不符函证对应客户当年收出金额。

针对回函不符状况，独立财务照料检查了相关销售出库单、过磅单、运费结算单、期后回款单据等撑持性文件量料，并依据相关量料对不符金额停行调理，以确认销售收出的精确性。

二）会计师对于发函、回函的金额及占比，未回函、回函不符的起果、金额及占比，对未回函客户所回收的代替步调，对回函不符状况的调解历程的注明

1、对客户发函、回函的金额及比譬喻下：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

营业收出① 56,696.17 146,347.63 122,586.51 82,642.53

发函金额② 44,658.11 111,608.52 101,164.31 66,892.66

发函金额占营业收出比例②/① 78.77% 76.26% 82.52% 80.94%

回函可确认 含经调理可确认）金额③ 44,628.29 111,608.52 101,164.31 66,892.66

回函金额占营业收出比例③/① 78.71% 76.26% 82.52% 80.94%

2、2023年1-6月客户函证存正在一封未回函函证，应付未回函函证已执止代替步调，蕴含检查条约、发票、银止回单、出库单、报关单等相关销售单据，以确认标的公司取该客户买卖的真正在精确；

3、回函不符的起果、金额和占比，以及对回函不符状况的调解历程如下：

报告期内，回函不符起果次要系光阴性不同，不符金额和占比详细如下：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

营业收出 56,696.17 146,347.63 122,586.51 82,642.53

回函不符金额 3,506.35 24,673.09 17,732.20 12,619.16

回函不符占比 6.18% 16.86% 14.47% 15.27%

回函不符但经调理后回函相符金额 3,506.35 24,673.09 17,732.20 12,619.16

回函不符但经调理后回函相符比例 6.18% 16.86% 14.47% 15.27%

注：回函不符金额为不符函证对应客户当年收出金额。

针对回函不符状况，会计师检查了相关销售出库单、过磅单、运费结算单、期后回款单据等撑持性文件量料，并依据相关量料对不符金额停行调理，以确认销售收出的精确性。

十三、中介机构核对定见

经核对，独立财务照料认为：

1、报告期内，标的公司烧碱安置产品、环氧氯丙烷安置产品和盐酸羟胺安置产品收出改观次要受粗俗市场需求、市场价格等影响，标的公司次要产品价格取市场价格趋势根柢一致，各安置收出改观具有折法性；

2、报告期各期，标的公司按粗俗使用规模的收出分布状况及改观，取次要粗俗规模的供需厘革、止业政策、折做款式等厘革相一致，具有折法性；

3、报告期内，标的公司烧碱、环氧氯丙烷、液氯的价格改观趋势取市场均匀价格的改观趋势根柢一致；报告期内，标的公司烧碱、液氯的价格改观趋势取同止业公司同类产品的价格改观趋势根柢一致，受镇洋展开环氧氯丙烷安置于2021年8月底投产及标的公司环氧氯丙烷安置2022年10月和11月停产举动的影响，2022年标的公司环氧氯丙烷销售价格的改观趋势取镇洋展开的改观趋势有所不同；重组报告书中已对次要产品销售价格存正在下降风险停行了提示；

4、2022年10月和11月，标的公司正在环氧氯丙烷安置消费的产品真现销售无奈供给边际效益，且预期该产品无奈供给边际效益的情形正在将来短光阳内不会改进时，选择停工该消费安置，具有折法性；

5、标的公司环氧氯丙烷产品为范例化产品，托付周期较短，停工对粗俗订单托付无严峻影响；

6、报告期内，标的公司已建设、健全了停工相关内控制度并有效执止；

7、同止业可比公司存正在类似停工情形；

8、标的公司盐酸羟胺安置取烧碱安置具有联系干系性，可以丰裕操做烧碱安置副产的氯化氢资源，同时，标的公司于2019年12月，依据汗青数据、市场状况等对盐酸羟胺名目将来状况停行了预测，预期支益状况较好，果此标的公司于2020年投产盐酸羟胺安置具有商业折法性；

9、报告期内，标的公司盐酸羟胺安置收出删加的驱动果素次要系： 1）盐酸羟胺产品的中间品丁酮肟的销售发起删加； 2）盐酸羟胺完成技改后，产品品量不乱达标，销质和销售单价有所删加，发起了盐酸羟胺安置收出的整体删加；

10、近期取环氧氯丙烷相关的国际贸易政策、国内环氧氯丙烷出口政策及标的公司次要出口地区环氧氯丙烷进口政策均无严峻厘革，对标的公司境外收出无显著影响；

11、标的公司报告期各期节令性收出特征取同止业可比公司节令性改观具有一致性；

12、标的公司2021年四季度收出对应的次要客户的产品托付周期均系依据订单或条约约定的托付质取客户协商确定，取其余季度的产品托付周期不存正在不同；

13、标的公司其余业务收出均具有折法商业布景，收出确认折乎《企业会计本则》规定；

14、烧碱产品受布局和审批产能限制，正在既有消费才华下，标的公司收出次要受销售价格改观影响，仅能够维持一定的范围，正在不新减产能的状况下不能担保收出连续删加；

15、经核对，标的公司报告期内收出真正在、精确。

经核对，会计师认为：

1、报告期内，标的公司烧碱安置产品、环氧氯丙烷安置产品和盐酸羟胺安置产品价格改观次要受宏不雅观经济环境、财产政策、粗俗市场需求、本资料价格等多重果素影响，标的公司次要产品价格取当地市场公然报价信息相比不同较小且改观趋势不存正在严峻不同，取同止业可比公司同类产品价格改观趋势不存正在严峻不同；

2、重组报告书中已对环氧氯丙烷安置产品销售价格存正在下降风险停行了提示；

3、标的公司2022年10月和11月选择停工环氧氯丙烷安置安置是基于产品价格取本资料价格重大倒挂所做出的折法决策，相关内控制度健全且有效执止，折乎止业老例；

4、标的公司于2020年投产盐酸羟胺安置系基于市场阐明及判断作出的投资决策，具有商业折法性；

5、标的公司报告期内境外收出具有真正在性；

6、标的公司收出节令性分布取同止业可比公司一致，不存正在严峻不同，2021年第4季度次要客户及产品托付周期取其余季度之间不存正在较大不同；

7、标的公司其余业务收出均具有折法商业布景，收出确认折乎《企业会计本则》规定；

8、受布局和审批产能限制，正在既有消费才华下，标的公司收出次要受销售价格改观影响，仅能够维持一定的范围，正在不新减产能的状况下不能担保收出连续删加；

9、标的公司依照控制权转移时点停行收出确认，报告期内收出确细心真、精确。

问题9 对于客户

重组报告书表露，（1）报告期内，标的公司前五大客户存正在一定改观，2022年标的公司取新客户三木化工、长春化工竞争范围加大，正在产能受限的状况下，取大连齐化、珠海宏昌竞争范围下降；（2）标的公司于2021年和2022年划分取南亚电子、长春化工签署年度折约；（3）前五大客户中海科团体为标的公司联系干系方，标的公司向其销售氢气，报告期各期销售金额划分为 3,983.87万元、

3,365.00万元和5,754.52万元。

请公司注明：（1）报告期各期，按差异产品类型、境内外收出、客户类型的前五大客户根柢状况及销售金额，蕴含但不限于创建光阳、竞争光阳、控股股东、真际控制人、主营业务、运营范围、运营区域、能否存正在联系干系干系，属于消费型客户还是贸易型客户，如为贸易型客户请参照注明末端客户状况，前五大客户改观起果的折法性，差异运营区域的客户收出分布状况；（2）标的公司取粗俗客户的竞争形式及获与订单的方式，正在产能受限的状况下仍取新客户建设竞争的折法性，标的公司取粗俗客户竞争的不乱性；（3）标的公司取粗俗客户签署年度折约的范例，报告期内能否取其余客户签署年度折约，取该等客户的真际买卖状况，折约能否存正在保底销售或类似条款及折法性，能否折乎止业老例；（4）烧碱安置产品、环氧氯丙烷安置产品和盐酸羟胺安置产品对应的差异范围客户的数质及收出金额分布状况，来悔改老客户的收出和占比，应付创建光阳较短、竞争光阳较短以及收出删加较快的客户，联结客户的详细业务注明向标的公司采购效劳的起果及折法性；（5）标的公司向联系干系方海科团体销售氢气的折法性及必要性，能否仅向联系干系方销售氢气，相关买卖取标的公司主营业务的相关性，能否建设专门管道停行氢气运输，联结可比市场折理价格、

向其余非联系干系方销售同类产品的价格注明联系干系买卖的折理性，能否存正在通过联系干系买卖停行所长输送的情形，联系干系买卖将来的厘革趋势，将来拟减少联系干系买卖的详细门径。

请独立财务照料和会计师对上述事项停行核对，并对 （1）末端销售的真正在性；（2）联系干系买卖的折理性；（3）能否通过联系干系买卖停行所长输送颁创造确定见。

【回复】

一、报告期各期，按差异产品类型、境内外收出、客户类型的前五大客户根柢状况及销售金额，蕴含但不限于创建光阳、竞争光阳、控股股东、真际控制人、主营业务、运营范围、运营区域、能否存正在联系干系干系，属于消费型客户还是贸易型客户，如为贸易型客户请参照注明末端客户状况，前五大客户改观起果的折法性，差异运营区域的客户收出分布状况

一）按差异产品类型分别的前五大客户状况

报告期内，标的公司主营业务产品蕴含烧碱安置产品、环氧氯丙烷安置产品、盐酸羟胺安置产品和环氧树脂安置产品。

1、报告期内，主营业务中烧碱安置产品的前五大客户销售状况如下：

单位：万元

年度 序号 单位称呼 销售金额 占烧碱安置产品总销售金额的比例

2023年1-6月 1 山东诺尔生物科技有限公司 6,106.83 15.81%

2 海科团体 3,065.02 7.94%

3 山东阴谷华泰化工股份有限公司 2,033.97 5.27%

4 Mitsubishi Corporation 1,533.25 3.97%

5 黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司 1,129.65 2.92%

折计 13,868.73 35.91%

2022年度 1 山东诺尔生物科技有限公司 22,757.59 23.99%

2 山东阴谷华泰化工股份有限公司 7,763.27 8.18%

3 海科团体 4,684.03 4.94%

4 黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司 3,117.98 3.29%

5 圣泉团体 1,726.44 1.82%

折计 40,049.31 42.22%

2021年度 1 山东诺尔生物科技有限公司 9,122.63 12.70%

2 山东阴谷华泰化工股份有限公司 6,457.73 8.99%

3 山东日科橡塑科技有限公司 2,556.64 3.56%

4 海科团体 2,509.94 3.49%

5 菏泽市鲁滨化工有限公司 1,878.69 2.62%

折计 22,525.63 31.36%

2020年度 1 山东诺尔生物科技有限公司 7,159.19 14.50%

2 山东阴谷华泰化工股份有限公司 3,898.61 7.90%

3 海科团体 3,301.00 6.69%

4 河北诚信团体有限公司 1,862.43 3.77%

5 黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司 1,479.31 3.00%

折计 17,700.55 35.86%

注1：山东阴谷华泰化工股份有限公司蕴含山东阴谷华泰化工股份有限公司和山东摘瑞克新资料有限公司；

注 2：海科团体蕴含东营市海科瑞林化工有限公司、山东海科新源资料科技股份有限公司、山东海科化工有限公司、山东海蓝宝宝日化有限公司、山东小海豚能源科技有限公司、山东亿维新资料有限义务公司、镇江润晶高杂化工科技股份有限公司；

注3：圣泉团体蕴含济南圣泉团体股份有限公司、山东圣泉新资料股份有限公司和济南圣泉唐和唐生物科技有限公司。

报告期内，烧碱安置产品的前五大客户根柢保持不乱，未发作严峻厘革。2023年1-6月新进入前五大客户为Mitsubishi Corporation，Mitsubishi Corporation以前年度销售金额均为0.00万元。山东诺尔生物科技有限公司2022年度销售金额较2021年度删多较屡次要系烧碱产品价格删多较多所致。2022年度新进入前五大客户为圣泉团体，圣泉团体2020年度、2021年度销售金额划分为468.35万元和523.51万元。2021年度新进入前五大客户为山东日科橡塑科技有限公司和菏泽市鲁滨化工有限公司，山东日科橡塑科技有限公司2020年度、2022年度销售金额划分为901.60万元和1,059.28万元；菏泽市鲁滨化工有限公司2020年度、2022年度销售金额划分为1,133.11万元和489.69万元。河北诚信团体有限公司2021年度、2022年度销售金额划分为117.00万元和0.00万元，销售额逐年减少次要系河北诚信团体有限公司自产烧碱从而减少采购所致。

报告期内，主营业务中烧碱安置产品的前五大客户根柢状况如下：

序号 公司称呼 创建光阳 竞争光阳 控股股东 真际控制人 主营业务 运营范围 运营区域 能否存正在联系干系干系 客户类型

1 山东诺尔生物科技有限公司 2011-10-11 报告期内2020年初步竞争 东营恒诺投资打点有限公司 荣敏杰 消费聚丙酰胺、丙烯酸产品等，用于石油助剂 每年营支20亿元摆布 销售区域笼罩全国并远销印度、越南、马来西亚、俄罗斯、加拿大、美国等 否 末端客户

2 海科团体

2-1 东营市海科瑞林化工有限公司 2008-04-14 报告期内2020年初步竞争 山东海科控股有限公司 杨晓宏 本油加工、汽柴油及其余化工品的研发、消费和销售 2022年度营支310亿元摆布 次要为山东、河北、山西等地 是 末端客户

2-2 山东海科新源资料科技股份有限公司 2002-10-30 报告期内2020年初步竞争 山东海科控股有限公司 杨晓宏 碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂和高端丙二醇等精密化学品的研发、消费和销售 2022年度营支302,920.25万元 销售区域笼罩全国并远销境外 是 末端客户

2-3 山东海科化工有限 2006-04-18 报告期内2020年初步 山东海科控股有限 杨晓宏 本油、燃料油加工及其余 2022年度营支110亿元摆布 次要为山东、河北、山西等地 是 末端客户

公司 竞争 公司 化工品的研发、消费和销售

2-4 山东海蓝宝宝日化有限公司 2020-02-27 报告期内2020年初步竞争 山东海科控股有限公司 杨晓宏 消杀产品的销售 2022年度营支4万元摆布 次要为山东等地 是 贸易客户，次要末端客户为普通出产者

2-5 山东小海豚能源科技有限公司 2017-05-12 报告期内2020年初步竞争 山东海科控股有限公司 杨晓宏 成品油零售等业务 2022年度营支1.1亿元摆布 次要为山东、湖南、湖北等地 是 贸易客户，次要末端客户为普通出产者

2-6 山东亿维新资料有限义务公司 2019-03-04 报告期内2021年初步竞争 山东海科控股有限公司 杨晓宏 针状焦的消费、销售及研发 2022年度营支7.8亿元摆布 次要为山东、广东、东北等地 是 末端客户

2-7 镇江润晶高杂化工科技股份有限公司 2008-03-14 报告期内2020年初步竞争 东营新泽投资有限公司 杨晓宏 四甲基氢氧化铵、四乙基氢氧化铵、苄基三甲基氯化铵的消费和销售 2022年度营支3.3亿元摆布 次要为重庆、湖北、陕西、中国台湾等地 是 末端客户

3 山东阴谷华泰化工股份有限公司

3-1 山东阴谷华泰化工 2000-03-23 报告期内2022年初步 王传华 王传华、尹月荣、王文 橡胶助剂产品 2022年度营支351,719.58万元 2022年度52.06%收出来 否 末端客户

股份有限公司 竞争 一、王文博 自境内，47.94%收出来自境外

3-2 山东摘瑞克新资料有限公司 2010-12-01 报告期内2020年初步竞争 山东阴谷华泰化工股份有限公司 王传华、尹月荣、王文一、王文博 橡胶加工助剂 为山东阴谷华泰化工股份有限公司全资子公司，兼并口径2022年度营支351,719.58万元 销售区域笼罩全国并远销欧洲、美洲等地 否 末端客户

4 Mitsubishi Corporatio n 1954-07-01 报告期内2023年初步竞争 The Master Trust Bank of Japan, Ltd Katsuya Nakanishi 次要处置惩罚电力、根原设备、大宗商品等业务 - 销售区域笼罩寰球 否 贸易客户，次要末端客户为Queensland Alumina Limited 等

5 黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司 2015-08-11 报告期内2020年初步竞争 杨小龙 杨小龙 次要处置惩罚盐酸、硫酸、氢氧化钠、次氯酸钠产品贸易 2020年度营支2,500万元摆布，2021年度营支2,800万元摆布、2022年度营支3,000万元摆布 销售区域笼罩全国 否 贸易客户，次要末端客户为山东力宏宝冠纤维素有限公司等

6 圣泉团体

6-1 济南圣泉团体股份有限公司 1994-01-24 报告期内2020年初步竞争 唐一林 唐一林、唐地源 分解树脂及复折伙料、生物量化工材 料及新能源相关产品 2022年度营支959,773.87万元 2022年度87.96%主营业务收出来自境 内，12.04%主营业务收出来自境外 否 末端客户

6-2 山东圣泉新资料股份有限公司 1997-04-18 报告期内2020年初步竞争 济南圣泉团体股份有限公司 唐一林、唐地源 次要处置惩罚酚醛树脂等业务 为济南圣泉团体股份有限公司子公司，兼并口径2022年度营支959,773.87万元 销售区域笼罩全国并远销境外 否 末端客户

6-3 济南圣泉唐和唐生物科技有限公司 2008-08-20 报告期内2020年初步竞争 济南圣泉团体股份有限公司 唐一林、唐地源 次要处置惩罚糖、糖醇、罕见罪能糖消费、销售 为济南圣泉团体股份有限公司子公司，兼并口径2022年度营支959,773.87万元 销售区域笼罩全国并远销境外 否 末端客户

7 山东日科橡塑科技有限公司 2011-06-08 报告期内2020年初步竞争 山东日科化学股份有限公司 无真际控制人 氯化聚乙烯产品消费和销售 2020年度营支14亿元摆布，2021年度营支14亿元摆布，2022年度营支13亿元摆布 销售区域笼罩全国并远销境外 否 末端客户

8 菏泽市鲁滨化工有限公司 2015-01-26 报告期内2020年初步竞争 王金帝 王金帝 液氯等化工产品贸易 每年营支1,000万元摆布 次要为山东等地 否 贸易客户，次要末端客户为山东炜烨热电有限公司等

9 河北诚信 1994-04-04 报告期内 胡杨投资 褚现英 次要处置惩罚氯 团体2020年度营 销售区域次要 否 末端客户

团体有限公司 2020年初步竞争 有限公司 化钠、酯类产品的消费和销售 支260亿元摆布，2021年度营支300亿元摆布，2022年度营支400亿元摆布 正在国内

2、报告期内，主营业务中环氧氯丙烷安置产品的前五大客户销售状况如下：

单位：万元

年度 序号 单位称呼 销售金额 占环氧氯丙烷安置产品总销售金额的比例

2023年1-6月 1 江苏三木化工股份有限公司 2,049.44 21.63%

2 辽宁寡鹏新资料科技有限公司 942.79 9.95%

3 中化国际 控股）股份有限公司 936.60 9.89%

4 淄博市临淄富永贸易有限公司 680.00 7.18%

5 山东齐晟新资料科技有限公司 638.73 6.74%

折计 5,247.55 55.39%

2022年度 1 江苏三木化工股份有限公司 9,972.07 24.61%

2 长春化工 7,456.77 18.41%

3 辽宁寡鹏新资料科技有限公司 2,848.60 7.03%

4 中化国际 控股）股份有限公司 1,934.87 4.78%

5 江苏开元医药有限公司 1,830.11 4.52%

折计 24,042.43 59.34%

2021年度 1 南亚电子资料 昆山）有限公司 9,118.53 21.30%

2 长春化工 5,011.20 11.70%

3 辽宁寡鹏新资料科技有限公司 3,138.78 7.33%

4 珠海宏昌电子资料有限公司 2,515.01 5.87%

5 大连齐化新资料有限公司 2,476.80 5.78%

折计 22,260.32 51.99%

2020年度 1 大连齐化新资料有限公司 6,225.19 19.69%

2 珠海宏昌电子资料有限公司 4,922.43 15.57%

3 淄博市临淄富永贸易有限公司 2,310.39 7.31%

4 长春化工 1,633.54 5.17%

5 辽宁寡鹏新资料科技有限公司 1,144.26 3.62%

折计 16,235.82 51.35%

注：长春化工蕴含长春化工 盘锦）有限公司和长春化工 江苏）有限公司。

报告期内，环氧氯丙烷安置产品的前五大客户根柢保持不乱，未发作严峻厘革。2023年1-6月新进入前五大客户为山东齐晟新资料科技有限公司，山东齐晟新资料科技有限公司2020年度、2021年度和2022年度销售金额划分为0.00万元、0.00万元和924.54万元。江苏三木化工股份有限公司为2022年度新删前五大客户，次要系江苏三木化工股份有限公司需求删多，标的公司取其竞争删多所致，南亚电子资料 （昆山）有限公司2022年度不再为前五大客户，次要系正在2022年度折约筹议中果价格较低标的公司未取南亚电子资料（ 昆山）有限公司续签年度折约所致。2022年度新进入前五大客户为中化国际 控股）股份有限公司和江苏开元医药有限公司，中化国际（ 控股）股份有限公司2020年度、2021年度销售金额划分为111.51万元和907.30万元；江苏开元医药有限公司为2022年度新开发客户。淄博市临淄富永贸易有限公司2021年度、2022年度销售金额划分为551.49万元和0.00万元，销售额逐年减少次要系淄博市临淄富永贸易有限公司总体采购额较小，一般市场改观所致。

报告期内，主营业务中环氧氯丙烷安置产品的前五大客户根柢状况如下：

序号 公司称呼 创建光阳 竞争光阳 控股股东 真际控制人 主营业务 运营范围 运营区域 能否存正在联系干系干系 客户类型

1 江苏三木化工股份有限公司 1998-12-28 报告期内2021年初步竞争 江苏三木团体有限公司 刘洪林 环氧树脂的消费和销售 2020年度营支80亿元摆布，2021年度营支86亿元摆布，2022年营支140亿元摆布 销售区域笼罩全国并远销境外 否 末端客户

2 辽宁寡鹏新资料科技有限公司 2018-10-26 报告期内2020年初步竞争 刘兵 刘兵 次要运营固化剂、金刚网等产品 2020年度营支1.75亿元摆布，2021年度营支1.75亿，2022年度营支1.2亿元摆布 销售区域次要会合正在国内 否 末端客户

3 中化国际控股）股份有限公司 1998-12-14 报告期内2020年初步竞争 中国中化股份有限公司 国务院 次要运营环氧树脂等产品 2020年度营支540亿元摆布，2021年度营支800亿元摆布，2022年度营支870亿元摆布 销售区域次要会合正在国内 否 贸易客户，次要末端客户为大连齐化新资料有限公司等

4 淄博市临淄富永贸易有限公 司 1998-11-05 报告期内2020年初步竞争 徐依华 徐依华 销售环氧氯丙烷等产品 2020年度营支5亿元摆布，2021年度营支3.5亿元摆布， 2022年度营支3.3亿元摆布 销售区域次要会合正在国内 否 贸易客户，次要末端客户 为大连齐化新资料有限公司等

5 山东齐晟新资料科技有限公司 2022-03-03 报告期内2022年初步竞争 王帅帅 王帅帅 次要处置惩罚环氧氯丙烷、甘油、二甲苯、石油焦、碳酸锂的销售 年度营支1,000万元摆布 销售区域次要正在山东、东北、江苏、广州等地 否 贸易客户，次要末端客户为东北制药团体股份有限公司等

6 长春化工

6-1 长春化工盘锦）有限公司 2011-01-25 报告期内2020年初步竞争 长春石油化学股份有限公司持股50% 中国台湾企业）、长春人造树脂厂股份有限公司持股50%中国台湾企业） 廖龙星 环氧树脂的消费和销售 团体：2020年度营支13亿元摆布，2021年度营支39亿元摆布，2022年度营支33亿元摆布 销售区域笼罩全国并远销境外 否 末端客户

6-2 长春化工江苏）有限公司 2002-07-30 报告期内2020年初步竞争 长春石油化学股份有限公司持股50% 中 国台湾企业）、长春人造树脂厂股份有限公司持股50%中国台湾企业） 廖龙星 环氧树脂的消费和销售 团体：2020年度营支13亿元摆布，2021年度营支39亿 元摆布，2022年度营支33亿元摆布 销售区域笼罩全国并远销境外 否 末端客户

7 江苏开元医药有限公司 2008-10-17 报告期内2022年初步竞争 燕立波 燕立波 次要运营环氧氯丙烷、盐酸羟胺、医疗器械、医药化工等 2022年度营支20亿元摆布 销售区域次要为境外 否 贸易客户，次要末端客户为JeykeyChemicals pvt ltd等

8 南亚电子资料 昆山）有限公司 2000-08-07 报告期内2021年初步竞争 南亚塑胶家产香港）有限公司 严鸿成 消费销售环氧树脂 2022年度营支30亿元摆布 销售区域笼罩全国并远销境外 否 末端客户

9 珠海宏昌电子资料有限公司 2008-09-08 报告期内2021年初步竞争 宏昌电子资料股份有限公司 王文洋 环氧树脂的消费销售 2022年度营支37亿元摆布 销售区域笼罩全国并远销境外 否 末端客户

10 大连齐化新资料有限公司 2017-03-09 报告期内2020年初步竞争 王德宁 王德宁 环氧树脂的消费销售 2020年度营支7亿元摆布，2021年度营支5亿元摆布，2022年度营支3.7亿元摆布 销售区域次要会合正在国内 否 末端客户

3、报告期内，主营业务中盐酸羟胺安置产品的前五大客户销售状况如下：

单位：万元

年度 序号 单位称呼 销售金额 占盐酸羟胺安置产品总销售金额的比例

2023年1-6月 1 湖北新蓝天新资料股份有限公司 1,647.55 39.12%

2 河北国龙制药有限公司 224.34 5.33%

3 新乡市佰维嘉化工有限公司 197.10 4.68%

4 KBG Corporation 165.63 3.93%

5 浙江国邦药业有限公司 143.36 3.40%

折计 2,377.98 56.46%

2022年度 1 湖北新蓝天新资料股份有限公司 2,447.99 30.01%

2 湖北龙马化学品有限公司 380.09 4.66%

3 浙江衢州硅宝化工有限公司 288.79 3.54%

4 江阳富圣亚化工有限公司 284.42 3.49%

5 山东梓腾商贸有限公司 本山东方卓化工有限公司） 263.76 3.23%

折计 3,665.06 44.93%

2021年度 1 湖北新蓝天新资料股份有限公司 2,810.74 55.75%

2 浙江衢州硅宝化工有限公司 358.92 7.12%

3 湖北龙马化学品有限公司 270.10 5.36%

4 浙江锦华新资料股份有限公司 195.49 3.88%

5 济南市宇彤助剂有限公司 101.81 2.02%

折计 3,737.06 74.12%

2020年度 1 新乡市佰维嘉化工有限公司 107.26 65.24%

2 山东安强化工有限公司 23.71 14.42%

3 山东柽硕化工有限公司 10.44 6.35%

4 山东桓鑫化工有限公司 8.50 5.17%

5 东明恒旺化工有限公司 5.31 3.23%

折计 155.22 94.41%

注：新乡市佰维嘉化工有限公司蕴含新乡市佰维嘉化工有限公司和河南佰维嘉科技有限公司。

报告期内，盐酸羟胺安置产品 2020年度销售金额较小，2021年度、2022年度、2023年1-6月的前五大客户除湖北新蓝天新资料股份有限公司外，改观较大次要系盐酸羟胺安置产品总体销售金额较小，前五大客户更容易发作改观所致。

报告期内，主营业务中盐酸羟胺安置产品的前五大客户根柢状况如下：

序号 公司称呼 创建光阳 竞争光阳 控股股东 真际控制人 主营业务 运营范围 运营区域 能否存正在联系干系干系 客户类型

1 湖北新蓝天新资料股份有限公司 1999-07-09 报告期内2021年初步竞争 湖北才调控股有限公司 冯才虎 次要运营交联剂、偶联剂 2022年度营支16亿元摆布 次要为华中地区、华南地区及境外 否 末端客户

2 河北国龙制药有限公司 2011-01-28 报告期内2022年初步竞争 石家庄四药有限公司 直继光 次要运营阿奇霉素 年度营支4亿元摆布 销售区域笼罩全国及境外 否 末端客户

3 新乡市佰维嘉化工有限公司

3-1 新乡市佰维嘉化工有限公司 2017-03-07 报告期内2020年初步竞争 李争 李争 选矿药剂的研发、消费、销售 2022年度营支1亿元摆布 次要为云南、四川、湖南、广西及境外 否 末端客户

3-2 河南佰维嘉科技有限公司 2019-01-30 报告期内2021年初步竞争 新乡市佰维嘉化工有限公司 李争 次要运营选矿剂 年度营支2亿元摆布 次要为云南、四川、贵州等地 否 末端客户

4 KBG Corporatio n 2001-03-28 报告期内2022年初步竞争 - - 次要处置惩罚精密化工产品、阻聚剂及有 机硅资料 年度营支300-400万美圆摆布 次要为韩国 否 末端客户

5 浙江国邦药业有限公司 2004-08-06 报告期内2022年初步竞争 国邦医药团体股份有限公司 邱家军、陈晶晶 次要处置惩罚医药本料药，兽药，医药中间体 年度营支50亿元摆布 销售区域笼罩全国及境外 否 末端客户

6 湖北龙马化学品有限公司 2009-07-02 报告期内2021年初步竞争 田前发 田前发 消费销售硅烷偶联剂 2022年度营支2,000万元摆布 销售区域次要会合正在国内 否 末端客户

7 浙江衢州硅宝化工有限公司 2009-05-07 报告期内2021年初步竞争 洪金根 洪金根 消费胶粘剂、甲基硅烷、乙烯基硅烷 年度营支3亿元摆布 次要为四川、山东等地 否 末端客户

8 江阳富圣亚化工有限公司 2014-11-17 报告期内2021年初步竞争 王学良 王学良 销售乙二醇、盐酸羟胺、二乙二醇、苯乙烯 2020-2022年年营支1,000万元摆布 销售区域次要会合正在国内 否 贸易客户，次要末端客户为江西盛隆化工有限义务公司等

9 山东梓腾商贸有限公司 本山东方卓化工有限公司） 2021-08-03 报告期内2022年初步竞争 田猛 田猛 销售液碱、氢氧化钠、盐酸羟胺 2020年度营支400万元摆布，2021年度营支600万元摆布、2022年度营支1,000万元摆布 销售区域次要会合正在国内 否 贸易客户，次要末端客户为河北慧林生物科技有限公司等

10 浙江锦华 新资料股份有限公司 2007-12-27 报告期内2021 年初步竞争 巨化团体 有限公司 浙江省人民 政府国有资产监视打点委员会 次要运营交 联剂、盐羟、硫羟、乙醛肟 2022年度营支 9.9亿元摆布 销售区域笼罩 全国并远销境外 否 末端客户

11 济南市宇彤助剂有限公司 2011-10-25 报告期内2021年初步竞争 景春学 景春学 次要运营丁酮肟、胶黏剂、乙醇胺 2022年度营支400万元摆布 销售区域次要会合正在国内 否 贸易客户，次要末端客户为苏州吉人高新资料股份有限公司等

12 山东安强化工有限公司 2017-02-09 报告期内2020年初步竞争 袁小雨 袁小雨 化工品贸易 2022年度营支8,000万元摆布 次要为山东、江苏、江西、湖北等地 否 贸易客户，次要末端客户为潍坊先达化工有限公司等

13 山东柽硕化工有限公司 2018-07-25 报告期内2020年初步竞争 徐文娟 徐文娟 化工品贸易 2022年度营支1,000万元摆布 次要为华东区域、华北区域 否 贸易客户，次要末端客户为山东华诺生物科技有限公司等

14 山东桓鑫化工有限公司 2019-11-04 报告期内2020年初步竞争 王泽 王泽 化工品贸易 2022年度营支3,000万元摆布 次要为华北地区、华东地区 否 贸易客户，次要末端客户为沧州蓝润生物制药有限公司等

15 东明恒旺化工有限公司 2017-07-14 报告期内2020年初步竞争 郑颖 郑颖 次要消费：二氯苯腈 2022年度营支5,000万元摆布 次要为华南地区 否 末端客户

4、报告期内，主营业务中环氧树脂安置产品的前五大客户销售状况如下：

单位：万元

年度 序号 单位称呼 销售金额 占环氧树脂安置产品总销售金额的比例

2023年1-6月 1 湖北领固资料技术有限公司 583.94 17.01%

2 武汉迪尔固新资料有限公司 272.06 7.93%

3 江苏柯彩科技有限公司 214.23 6.24%

4 安徽恒泰新资料科技股份有限公司 144.99 4.22%

5 江苏森贝铭新资料技术有限公司 135.92 3.96%

折计 1,351.14 39.37%

环氧树脂安置系标的公司2023年新投产的安置，果此收出范围相对较小，仍处于展开阶段。

报告期内，主营业务中环氧树脂安置产品的前五大客户根柢状况如下：

序号 公司称呼 创建光阳 竞争光阳 控股股东 真际控制人 主营业务 运营范围 运营区域 能否存正在联系干系干系 客户类型

1 湖北领固资料技术有限公司 2020-09-28 报告期内2023年初步竞争 王伟 王伟 次要处置惩罚化学本料和化学废品制造业 2022年度营支2.1亿元摆布 次要为江苏、浙江、安徽、广东等地 否 贸易客户，次要末端客户鉴于商业信息保密不便表露

2 武汉迪尔固新资料有限公司 2016-10-24 报告期内2023年初步竞争 李沐 李沐 次要处置惩罚环氧树脂、苯甲醇 2022年度营支3亿元摆布 次要为江苏、浙江、山东、湖北等地 否 贸易客户，次要末端客户鉴于商业信息保密不便表露

3 江苏柯彩科技有限公司 2019-06-21 报告期内2023年初步竞争 陈都锦 陈都锦 次要处置惩罚美缝剂 2022年度营支2.3亿元摆布 次要为江苏、浙江、山东、河北等地 否 末端客户

4 安徽恒泰新资料科技股份有限公司 2001-12-04 报告期内2023年初步竞争 余华 余华 次要处置惩罚固体环氧树脂、固体聚酯树脂 2022年度营支6亿元摆布 次要为次要为江苏、浙江、安徽、广东等地 否 末端客户

5 江苏森贝 2022-07-15 报告期内 陈建林 陈建林 次要处置惩罚电 年度营支1亿元右 次要为江 否 末端客户

铭新资料技术有限公司 2023年初步竞争 子灌封业务 左 苏、浙江、河南等地

二）按境内外销售分别的前五大客户状况

1、报告期内，标的公司主营业务中境内销售的前五大客户销售状况如下：

单位：万元

年度 序号 单位称呼 销售金额 占境内总销售金额的比例

2023年1-6月 1 山东诺尔生物科技有限公司 6,106.83 11.51%

2 海科团体 3,065.02 5.78%

3 江苏三木化工股份有限公司 2,049.44 3.86%

4 山东阴谷华泰化工股份有限公司 2,033.97 3.83%

5 湖北新蓝天新资料股份有限公司 1,647.55 3.10%

折计 14,902.82 28.08%

2022年度 1 山东诺尔生物科技有限公司 22,757.59 16.42%

2 江苏三木化工股份有限公司 9,972.07 7.20%

3 山东阴谷华泰化工股份有限公司 7,763.27 5.60%

4 长春化工 7,456.77 5.38%

5 海科团体 4,684.03 3.38%

折计 52,633.73 37.98%

2021年度 1 山东诺尔生物科技有限公司 9,122.63 7.88%

2 南亚电子资料 昆山）有限公司 9,118.53 7.87%

3 山东阴谷华泰化工股份有限公司 6,457.73 5.57%

4 长春化工 5,011.20 4.33%

5 辽宁寡鹏新资料科技有限公司 3,138.78 2.71%

折计 32,848.87 28.36%

2020年度 1 山东诺尔生物科技有限公司 7,159.19 8.85%

2 大连齐化新资料有限公司 6,271.87 7.75%

3 珠海宏昌电子资料有限公司 4,922.43 6.08%

4 山东阴谷华泰化工股份有限公司 3,898.61 4.82%

5 海科团体 3,301.00 4.08%

折计 25,553.11 31.57%

注1：山东阴谷华泰化工股份有限公司蕴含山东阴谷华泰化工股份有限公司和山东摘瑞克新资料有限公司。

注2：长春化工蕴含长春化工 盘锦）有限公司和长春化工 江苏）有限公司。

注 3：海科团体蕴含东营市海科瑞林化工有限公司、山东海科新源资料科技股份有限公司、山东海科化工有限公司、山东海蓝宝宝日化有限公司、山东小海豚能源科技有限公司、山东亿维新资料有限义务公司、镇江润晶高杂化工科技股份有限公司。

报告期内，标的公司主营业务中境内销售的前五大客户根柢保持不乱，未发作严峻厘革。湖北新蓝天新资料股份有限公司为2023年1-6月新删前五大客户，湖北新蓝天新资料股份有限公司2020年度-2022年度销售金额划分为0.00万元、2,810.74万元和2,447.99万元。江苏三木化工股份有限公司为2022年度新删前五大客户，次要系江苏三木化工股份有限公司需求删多，标的公司取其竞争删多所致，南亚电子资料 昆山）有限公司2022年度不再为前五大客户，次要系正在2022年度折约筹议中果价格较低标的公司未取南亚电子资料 昆山）有限公司续签年度折约所致。2021年度新进入前五大客户为辽宁寡鹏新资料科技有限公司，辽宁寡鹏新资料科技有限公司2020年度、2022年度销售金额划分为1,144.26万元和2,848.60万元。大连齐化新资料有限公司2021年度、2022年度销售金额划分为2,476.80万元和735.25万元，销售额逐年减少次要系一般市场改观所致。珠海宏昌电子资料有限公司2021年度、2022年度销售金额划分为2,515.01万元和0.00万元，销售额逐年减少次要系一般市场改观所致。

报告期内，标的公司主营业务中境内销售的前五大客户根柢状况拜谒差异产品类型前五大客户根柢状况。

2、报告期内，标的公司主营业务中境外销售的前五大客户销售状况如下：

单位：万元

年度 序号 单位称呼 销售金额 占境外总销售金额的比例

2023年1-6月 1 Mitsubishi Corporation 1,533.25 57.37%

2 KBG Corporation 165.63 6.20%

3 Entro Corporation 143.11 5.35%

4 International raw material S.A. 110.99 4.15%

5 Impro Chem(Pty) Ltdt/a AECI water 96.96 3.63%

折计 2,049.93 76.70%

2022年度 1 KUKDO CHEMICAL CO., LTD 1,725.69 34.89%

2 Entro Corporation 457.91 9.26%

3 Impro Chem(Pty) Ltdt/a AECI water 370.74 7.50%

4 Solenis Especialidades Quimicas Ltda. 339.34 6.86%

5 ShiDa ShengHua (Hong Kong) Co., Limited 335.98 6.79%

年度 序号 单位称呼 销售金额 占境外总销售金额的比例

折计 3,229.67 65.29%

2021年度 1 KUKDO CHEMICAL CO., LTD 1,871.91 48.59%

2 JA SUNG C&TCO., LTD 802.91 20.84%

3 Connect International Holdings Limited 300.74 7.81%

4 ShiDa ShengHua (Hong Kong) Co., Limited 221.02 5.74%

5 Intersource Trading Limited 185.63 4.82%

折计 3,382.21 87.79%

2020年度 1 Intersource Trading Limited 96.49 44.59%

2 Brilliant Jade Industrial Limited 56.72 26.21%

3 Univar USA Inc/GS&E 25.21 11.65%

4 Connect International Holdings Limited 20.05 9.26%

5 Dor Chemicals Ltd 17.95 8.30%

折计 216.42 100.00%

报告期内，2020年度境外销售金额较小，2021年度、2022年度、2023年1-6月境外销售的前五大客户根柢保持不乱，未发作严峻厘革。Mitsubishi Corporation正在 2023年1-6月成为新删前五大客户且销售金额较大次要起果为Mitsubishi Corporation为标的公司新开发客户。KUKDO CHEMICAL CO., LTD正在2021年度成为新删前五大客户且销售金额较大次要起果为标的公司2021年度初步拓展境外市场，KUKDO CHEMICAL CO., LTD为其2021年度新开发客户。

报告期内，主营业务中境外销售的前五大客户根柢状况如下：

序号 公司称呼 创建光阳 竞争光阳 控股股东 真际控制人 主营业务 运营范围 运营区域 能否存正在联系干系干系 客户类型

1 Entro Corporation 2009-4-10 报告期内2022年初步竞争 Kim,Do-Hyung Kim,Do-Hyung 化学品的销售，可回支资料的销售 2022年度营支500万美圆摆布 次要为韩国、中国、美洲、中东、欧洲等地 否 贸易客户，次要末端客户鉴于商业信息保密不便表露

2 International raw material S.A. 2005-11-17 报告期内2022年初步竞争 - - 化学品销售和运输 年度营支800-1,000万美圆摆布 次要为乌拉圭、阿根廷、美国、加拿大等地 否 贸易客户，次要末端客户鉴于商业信息保密不便表露

3 Impro Chem(Pty) Ltdt/a AECI water 2005-6-6 报告期内2021年初步竞争 African Explosives and Chemical Industries AECI) Khotso Mok hele 水办理药剂消费 2022年度营支19.83亿兰特摆布 次要为南非以及非洲局部地区 否 末端客户

4 KUKDO CHEMICA L CO., LTD 1972-2-28 报告期内2021年初步竞争 SI CHANG LEE SI CHANG LEE 环氧树脂的消费和销售 2022年度营支100,662百万港 币摆布 次要为韩国、东南亚、中 东、美洲等地 否 末端客户

5 Solenis Especialidad es Quimicas Ltda. 2014-7-31 报告期内2022年初步竞争 Solenis Netherland s B V. John E. Pani chella 水办理药剂消费 2022年度营支156,184,948美圆摆布 次要为美国、南美地区 否 末端客户

6 ShiDa ShengHua (Hong Kong) Co., Limited 2019-10-8 报告期内2021年初步竞争 宋会宝 宋会宝 化学品销售 2022年度营支700万美圆摆布 次要为东南亚、美洲、欧洲、中东等地 否 贸易客户，次要末端客户鉴于商业信息保密不便表露

7 JA SUNG C&TCO.,LTD 1999-9-28 报告期内2021年初步竞争 LEE SUN WOO LEE SUN WOO 化工产品、次要为环氧氯丙烷的进出口贸易 2021年度营支3,900万美圆摆布 次要为韩国、中国、东南亚等地 否 贸易客户，次要末端客户为KolonGroup等

8 Connect International Holdings Limited 2015-12-04 报告期内2020年初步竞争 JUNGANG CUI JUNGANG CUI 化工产品、次要为环氧氯丙烷的进出口贸易 年度营支200万欧元摆布 次要为南美、印度、欧洲等地 否 贸易客户，次要末端客户鉴于商业信息保密不便表露

9 Intersource Trading Limited 2018-1-04 报告期内2020年初步竞争 师建林 师建林 化工产品、次要为环氧氯丙 烷的进出口贸易 年度营支800-1,000万美 元摆布 次要为巴西、朱西哥等地 否 贸易客户，次要 末端客户鉴于商业信息保密不便表露

10 Brilliant Jade Industrial Limited 2007-2-6 报告期内2020年初步竞争 WANG WENJIAN WANG WENJIAN 化工产品进出口贸易 年度营支200-300万美圆摆布 次要为东南亚、美国、南美等地 否 贸易客户，次要末端客户鉴于商业信息保密不便表露

11 Univar USA Inc/GS&E 2014-7-14 报告期内2020年初步竞争 CHENWEI CHENWEI 化学品的销售 2020年度营支200-300万美圆摆布 次要为美国、南美等地 否 贸易客户，次要末端客户鉴于商业信息保密不便表露

12 Dor Chemicals Ltd 1963-10-30 报告期内2020年初步竞争 Reut Reut 甲醇和甲基叔丁基醚等化学品的销售 2020年度营支2,000万美圆摆布 次要为中东、美国、南美等地 否 末端客户

注：Mitsubishi Corporation、KBG Corporation根柢状况拜谒差异产品类型前五大客户根柢状况。

三）按客户类型分别的前五大客户状况

1、报告期内，标的公司主营业务中消费型客户的前五大客户销售状况如下：

单位：万元

年度 序号 单位称呼 销售金额 占消费型客户总销售金额的比例

2023年1-6月 1 山东诺尔生物科技有限公司 6,106.83 17.45%

2 海科团体 3,065.02 8.76%

3 江苏三木化工股份有限公司 2,049.44 5.86%

4 山东阴谷华泰化工股份有限公司 2,033.97 5.81%

5 湖北新蓝天新资料股份有限公司 1,647.55 4.71%

折计 14,902.82 42.59%

2022年度 1 山东诺尔生物科技有限公司 22,757.59 22.71%

2 江苏三木化工股份有限公司 9,972.07 9.95%

3 山东阴谷华泰化工股份有限公司 7,763.27 7.75%

4 长春化工 7,456.77 7.44%

5 海科团体 4,683.93 4.67%

折计 52,633.64 52.52%

2021年度 1 山东诺尔生物科技有限公司 9,122.63 11.32%

2 南亚电子资料 昆山）有限公司 9,118.53 11.31%

3 山东阴谷华泰化工股份有限公司 6,457.73 8.01%

4 长春化工 5,011.20 6.22%

5 辽宁寡鹏新资料科技有限公司 3,138.78 3.89%

折计 32,848.87 40.75%

2020年度 1 山东诺尔生物科技有限公司 7,159.19 12.47%

2 大连齐化新资料有限公司 6,271.87 10.93%

3 珠海宏昌电子资料有限公司 4,922.43 8.58%

4 山东阴谷华泰化工股份有限公司 3,898.61 6.79%

5 海科团体 3,252.70 5.67%

折计 25,504.81 44.43%

注1：山东阴谷华泰化工股份有限公司蕴含山东阴谷华泰化工股份有限公司和山东摘瑞克新资料有限公司。

注2：长春化工蕴含长春化工 盘锦）有限公司和长春化工 江苏）有限公司。

注 3：海科团体蕴含东营市海科瑞林化工有限公司、山东海科新源资料科技股份有限公司、山东海科化工有限公司、山东亿维新资料有限义务公司、镇江润晶高杂化工科技股份有限公司。

报告期内，标的公司主营业务中消费型客户的前五大客户根柢保持不乱，未发作严峻厘革。湖北新蓝天新资料股份有限公司为2023年1-6月新删前五大客户，湖北新蓝天新资料股份有限公司2020年度-2022年度销售金额划分为0.00万元、2,810.74万元和2,447.99万元。山东诺尔生物科技有限公司2022年度销售金额较2021年度删多较屡次要系烧碱产品价格删多较多所致。江苏三木化工股份有限公司为2022年度新删前五大客户，次要系江苏三木化工股份有限公司需求删多，标的公司取其竞争删多所致，南亚电子资料 昆山）有限公司 2022年度不再为前五大客户，次要系正在2022年度折约筹议中果价格较低标的公司未取南亚电子资料 昆山）有限公司续签年度折约所致。2021年度新进入前五大客户为辽宁寡鹏新资料科技有限公司，辽宁寡鹏新资料科技有限公司2020年度、2022年度销售金额划分为1,144.26万元和2,848.60万元。大连齐化新资料有限公司2021年度、2022年度销售金额划分为2,476.80万元和735.25万元，销售额逐年减少次要系一般市场改观所致。珠海宏昌电子资料有限公司2021年度、2022年度销售金额划分为2,515.01万元和0.00万元，销售额逐年减少次要系一般市场改观所致。

报告期内，标的公司主营业务中消费型客户的前五大客户根柢状况拜谒差异产品类型前五大客户根柢状况。

2、报告期内，标的公司主营业务中贸易型客户的前五大客户销售状况如下：

单位：万元

年度 序号 单位称呼 销售金额 占贸易型客户总销售金额的比例

2023年1-6月 1 Mitsubishi Corporation 1,533.25 7.39%

2 黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司 1,129.65 5.44%

3 中化国际 控股）股份有限公司 936.60 4.51%

4 淄博市临淄富永贸易有限公司 680.00 3.28%

5 山东齐晟新资料科技有限公司 638.73 3.08%

年度 序号 单位称呼 销售金额 占贸易型客户总销售金额的比例

折计 4,918.22 23.70%

2022年度 1 黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司 3,117.98 7.20%

2 中化国际 控股）股份有限公司 1,934.87 4.47%

3 江苏开元医药有限公司 1,885.89 4.35%

4 河南得锡化工有限公司 1,537.22 3.55%

5 吉林市杭立经贸有限义务公司 1,303.26 3.01%

折计 9,779.23 22.57%

2021年度 1 菏泽市鲁滨化工有限公司 1,878.69 4.81%

2 黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司 1,743.01 4.46%

3 吉林市裕彬工贸有限公司 1,672.58 4.28%

4 吉林市乾峰化工有限公司 1,324.69 3.39%

5 滨州市宏硕商贸有限公司 1,284.71 3.29%

折计 7,903.68 20.23%

2020年度 1 淄博市临淄富永贸易有限公司 2,310.39 9.73%

2 黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司 1,479.31 6.23%

3 菏泽市鲁滨化工有限公司 1,133.11 4.77%

4 淄博熙林经贸有限公司 1,108.91 4.67%

5 潍坊宇佳生物科技有限公司 947.95 3.99%

折计 6,979.67 29.39%

注1：Mitsubishi Corporation、黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司、中化国际 控股）股份有限公司、淄博市临淄富永贸易有限公司、山东齐晟新资料科技有限公司、江苏开元医药有限公司、菏泽市鲁滨化工有限公司根柢状况拜谒差异产品类型前五大客户根柢状况。

注2：吉林市杭立经贸有限义务公司蕴含吉林市杭立经贸有限义务公司和吉林市方立化工有限公司。

报告期内，标的公司主营业务中贸易型客户的前五大客户总体销售金额较小，客户改观次要系标的公司贸易型客户数质较多且金额较小，跟着市场波动及贸易型客户最末销售状况厘革会招致标的公司贸易型客户随之厘革。

报告期内，标的公司主营业务中贸易型客户的前五大客户根柢状况如下：

序号 公司称呼 创建光阳 竞争光阳 控股股东 真际控制人 主营业务 运营范围 运营区域 能否存正在联系干系干系 客户类型

1 河南得锡化工有限公司 2014-04-01 报告期内2022年初步竞争 高瞻 高瞻 出口油漆涂料溶剂等化工品 2020年度营支2亿美圆摆布、2021年度营支2亿6千万美圆摆布、2022年度营支2亿8千万美圆摆布 次要为境外 否 贸易客户，次要末端客户为Brenntaggroup等

2 吉林市杭立经贸有限义务公司

2-1 吉林市杭立经贸有限义务公司 2001-07-25 报告期内2021年初步竞争 郑岚 郑岚 经销液碱 每年营支2,000万元摆布 销售区域次要会合正在国内 否 贸易客户，次要末端客户为吉林晨鸣纸业有限义务公司等

2-2 吉林市方立化工有限公司 2013-03-19 报告期内2022年初步竞争 郑岚 郑岚 经销液碱 每年营支2,000-3,000万元摆布 销售区域次要会合正在国内 否 贸易客户，次要末端客户为吉林大地化工股份有限公司等

3 吉林市裕彬工贸有限公司 2010-10-29 报告期内2021年初步竞争 张文国 张文国 液碱、硫酸等危化品销售 每年营支2,000-3,000万元摆布 销售区域次要会合正在国内 否 贸易客户，次要末端客户为吉林化纤团体有限义务公司等

4 吉林市乾峰化工有限公司 2018-11-28 报告期内2021年初步竞争 刘宇 刘宇 甲醇、乙醇等化工产品的经销 2022年度营支3,000万元摆布 销售区域次要会合正在国内 否 贸易客户，次要末端客户为吉林化纤股份有限公司等

5 滨州市宏硕商贸有限公司 2014-09-24 报告期内2020年初步竞争 吕振涛 吕振涛 销售液碱、盐酸、双氧水、氨水等 2020-2022年每年营支1亿元摆布 销售区域次要会合正在国内 否 贸易客户，次要末端客户为山东海益化工科技有限公司等

6 淄博熙林经贸有限公司 2010-06-18 报告期内2020年初步竞争 王新刚 王新刚 液氯、液碱、次氯酸钠的销售 连年来营支3,000-6,000万元摆布 销售区域次要会合正在国内 否 贸易客户，次要末端客户为淄博华梅化工有限公司等

7 潍坊宇佳生物科技有限公司 2013-01-30 报告期内2020年初步竞争 邢玉梅 邢玉梅 盐酸、硫酸、双氧水、次氯酸钠、氯气的销售 2020年度营支3,500万元摆布，2021年度营支2,500万元摆布，2021年度营支1,000万元摆布 销售区域次要会合正在国内 否 贸易客户，次要末端客户为莱州市通源化工有限公司等

四）标的公司差异运营区域的主营业务客户收出分布状况

报告期内，标的公司差异运营区域的主营业务客户收出分布状况如下：

单位：万元

地区 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

收出 占比 收出 占比 收出 占比 收出 占比

境内 53,069.18 95.21% 138,592.24 96.55% 115,841.78 96.78% 80,928.49 99.73%

华东地区 34,625.80 62.12% 94,555.77 65.87% 70,807.45 59.16% 49,997.71 61.62%

东北地区 9,470.25 16.99% 24,609.12 17.14% 27,511.26 22.98% 15,157.56 18.68%

华北地区 4,479.10 8.04% 12,197.67 8.50% 9,317.01 7.78% 7,570.97 9.33%

华中地区 4,031.47 7.23% 5,261.31 3.67% 3,840.25 3.21% 1,741.24 2.15%

华南地区 0.00 0.00% 1,155.33 0.80% 4,023.08 3.36% 6,241.77 7.69%

其余 462.57 0.83% 813.04 0.57% 342.73 0.29% 219.25 0.27%

境外 2,672.54 4.79% 4,946.49 3.45% 3,852.77 3.22% 216.42 0.27%

折计 55,741.71 100.00% 143,538.73 100.00% 119,694.56 100.00% 81,144.91 100.00%

报告期内，标的公司境内销售收出划分为80,928.49万元、115,841.78万元、138,592.24万元和53,069.18万元，占各期主营业务收出比例均正在95.00%以上，2020年至2022年，标的公司境内销售收出不乱删加；2023年1-6月标的公司受烧碱、环氧氯丙烷等产品市

场价格下降影响，境内销售收出有所下滑，取标的公司整体业绩改观趋势一致。报告期内，标的公司境外销售收出划分为216.42万元、3,852.77万元、4,946.49万元和2,672.54万元，占各期主营业务收出比例划分为0.27%、3.22%、3.45%和4.79%，金额和占比均较小。

报告期内，标的公司华东地区、华北地区和华中地区销售收出根柢呈删加趋势，取主营业务收出趋势一致；2022年东北地区销售收出较2021年有所下滑次要系：标的公司的销售正常会劣先满足消费型客户，2022年烧碱市场止情较好，标的公司抵消费型客户的销质较大，果此相应减少了对贸易型客户的销售，而东北地区烧碱销售的贸易型客户占比较大，使得2022年东北地区烧碱销售收出下降较多，发起东北地区整体收出有所下滑。2023年1-6月，标的公司华中地区收出较大，次要系2023年1-6月标的公司新删华中地区环氧树脂客户所致。

二、标的公司取粗俗客户的竞争形式及获与订单的方式，正在产能受限的状况下仍取新客户建设竞争的折法性，标的公司取粗俗客户竞争的不乱性

无论 消费型客户”或 贸易型客户”，标的公司取粗俗客户均给取买断式的销售形式。标的公司产品的销售价格以（ 随止就市”为准则，回收以消费老原为根原并思考市场价格波动状况的定价战略，即正在消费老原的根原上，参考市场折做、供求干系、销售区域等状况停行定价。应付历久竞争的劣异粗俗客户，单方协商可给以一定的价格劣惠。

标的公司设立营销部及市场经营部来获与客户订单，营销部及市场经营部次要卖力聚集和阐明产品市场信息，产品市场开拓、销售筹划和销售战略的制订取执止，销售货款回支和应支货款的风险打点工做，以及对客户停行动态打点等。

正在产能受限的状况下，鉴于江苏三木化工股份有限公司、长春化工 盘锦）有限公司需求质更大，且其真力雄厚、采购价格取付款条件较为适宜，标的公司劣先向其销售，从而减少了大连齐化新资料有限公司、珠海宏昌电子资料有限公司的销售范围。

报告期内，标的公司存正在局部客户改观，次要取标的公司的销售战略及市场厘革状况相关，但标的公司次要客户总体较为不乱，取粗俗客户的竞争具有不乱性。

三、标的公司取粗俗客户签署年度折约的范例，报告期内能否取其余客户签署年度折约，取该等客户的真际买卖状况，折约能否存正在保底销售或类似条款及折法性，能否折乎止业老例

报告期内，标的公司只取环氧氯丙烷客户签署过年度折约。环氧氯丙烷客户正常于上年11月摆布向标的公司发出签署下年度折约的要约，标的公司正在一按期限内回复环氧氯丙烷客户能否参取要约，标的公司加入要约时会向环氧氯丙烷客户停行报价，报价折乎单方要求时单方签勘误式的购销条约。报告期内除南亚电子、长春化工外，标的公司未取其余客户签署年度折约。

标的公司取南亚电子、长春化工签署的年度折约均存正在保底销售的条款，该条款的次要宗旨为单方可以依照预先筹划安排销售和采购且可以一定程度锁定价格风险，南亚电子、长春化工取其余客户签署年度折约时也会存正在类似的保底销售条款，该保底销售条款折乎止业老例。

四、烧碱安置产品、环氧氯丙烷安置产品、盐酸羟胺安置产品和环氧树脂安置产品对应的差异范围客户的数质及收出金额分布状况，来悔改老客户的收出和占比，应付创建光阳较短、竞争光阳较短以及收出删加较快的客户，联结客户的详细业务注明向标的公司采购效劳的起果及折法性

一）烧碱安置产品、环氧氯丙烷安置产品、盐酸羟胺安置产品和环氧树脂安置产品对应的差异范围客户的数质及收出金额分布状况

1、报告期内，主营业务中烧碱安置产品对应的差异范围客户的数质及收出金额分布状况如下：

年度 序号 收出金额区间 收出金额折计 万元） 占烧碱安置产品总收出的比例 客户数质 个） 客户数质占比

2023 1 100万元以下 6,667.23 17.26% 292 78.49%

年1-6月 2 100万元 含）-1,000万元 18,272.12 47.31% 75 20.16%

3 1,000万元 含）-5,000万元 7,577.29 19.62% 4 1.08%

4 5,000万元 含）以上 6,106.83 15.81% 1 0.27%

折计 38,623.48 100.00% 372 100.00%

2022年度 1 100万元以下 7,310.04 7.71% 313 66.74%

2 100万元 含）-1,000万元 45,724.27 48.20% 148 31.56%

3 1,000万元 含）-5,000万元 11,809.07 12.45% 6 1.28%

4 5,000万元 含）以上 30,023.19 31.65% 2 0.43%

折计 94,866.55 100.00% 469 100.00%

2021年度 1 100万元以下 7,830.48 10.90% 346 73.77%

2 100万元 含）-1,000万元 29,777.19 41.45% 109 23.24%

3 1,000万元 含）-5,000万元 18,646.68 25.96% 12 2.56%

4 5,000万元 含）以上 15,580.36 21.69% 2 0.43%

折计 71,834.71 100.00% 469 100.00%

2020年度 1 100万元以下 6,880.70 13.94% 358 80.27%

2 100万元 含）-1,000万元 22,958.60 46.51% 81 18.16%

3 1,000万元 含）-5,000万元 12,364.72 25.05% 6 1.35%

4 5,000万元 含）以上 7,159.19 14.50% 1 0.22%

折计 49,363.21 100.00% 446 100.00%

由上表可知，标的公司烧碱安置产品的客户中，100万元以下的客户数质占比较高，但由于单个客户的收出金额较低，使得该类客户占烧碱安置产品总收出的比例较低，且跟着2020年-2022年产品价格总体呈删加趋势，该类客户的数质及其占烧碱安置产品总收出的比重呈不停下降趋势。2023年1-6月跟着产品价格下降，该类客户占烧碱安置产品总收出的比重又从头回升。

100万元（ 含）-1,000万元客户数质较多且2020年-2022年呈删加趋势，同时该类客户占烧碱安置产品总收出的比例较高，报告期均正在40%以上，总体较为不乱。

1,000万元（ 含）-5,000万元及5,000万元（ 含）以上区间的客户次要为烧碱安置产品的前十大客户。2020年-2022年，5,000万元 含）以上区间的客户收出占比删多、2022年1,000万元 （含）-5,000万元以上的客户收出占比有所下降，次要系跟着标的公司取大客户竞争深度的删强，5,000万元 含）以上的客户收出占比删多，正在总体产能有限的状况下，1,000万元 含）-5,000万元以上的客户收出占比有所下降。2023年1-6月跟着产品价格下降，1,000万元（ 含）-5,000万元及5,000万元（ 含）以上区间的客户数质及其占烧碱安置产品总收出的比例均较低。

2、报告期内，主营业务中环氧氯丙烷安置产品对应的差异范围客户的数质及收出金额分布状况如下：

年度 序号 收出金额区间 收出金额折计 万元） 占环氧氯丙烷安置产品总收出的比例 客户数质 个） 客户数质占比

2023年1-6月 1 100万元以下 1,359.43 14.35% 49 72.06%

2 100万元 含）-1,000万元 6,065.79 64.02% 18 26.47%

3 1,000万元 含）-5,000万元 2,049.44 21.63% 1 1.47%

4 5,000万元 含）以上 0.00 0.00% 0 0.00%

折计 9,474.66 100.00% 68 100.00%

2022年度 1 100万元以下 2,379.47 5.87% 73 64.04%

2 100万元 含）-1,000万元 10,829.64 26.73% 34 29.82%

3 1,000万元 含）-5,000万元 9,876.50 24.38% 5 4.39%

4 5,000万元 含）以上 17,428.84 43.02% 2 1.75%

折计 40,514.45 100.00% 114 100.00%

2021年度 1 100万元以下 1,673.24 3.91% 70 60.34%

2 100万元 含）-1,000万元 13,459.96 31.44% 38 32.76%

3 1,000万元 含）-5,000万元 13,555.01 31.66% 6 5.17%

4 5,000万元 含）以上 14,129.74 33.00% 2 1.72%

折计 42,817.94 100.00% 116 100.00%

2020年度 1 100万元以下 1,649.22 5.22% 76 61.79%

2 100万元 含）-1,000万元 14,320.07 45.29% 42 34.15%

3 1,000万元 含）-5,000万元 9,422.81 29.80% 4 3.25%

4 5,000万元 含）以上 6,225.19 19.69% 1 0.81%

年度 序号 收出金额区间 收出金额折计 万元） 占环氧氯丙烷安置产品总收出的比例 客户数质 个） 客户数质占比

折计 31,617.29 100.00% 123 100.00%

由上表可知，标的公司环氧氯丙烷安置产品的客户中，100万元以下的客户数质占比较高，但由于单个客户的收出金额较低，使得该类客户占环氧氯丙烷安置产品总收出的比例较低，2020年-2022年该类客户数质及收出占比总体较为不乱。2023年1-6月跟着产品价格下降，该类客户数质占比及收出占比有所删多。

2020年-2022年，100万元（ 含）-1,000万元客户数质及占比根柢保持不乱，未发作较大厘革；100万元 含）-1,000万元客户收出占比呈下降趋势次要起果为标的公司取大客户的竞争正在不停删强。2023年1-6月跟着产品价格下降，100万元 含）-1,000万元客户收出占比有所删多。

1,000万元（ 含）-5,000万元及5,000万元（ 含）以上区间的客户次要为环氧氯丙烷安置的前十大客户。2020年-2022年，5,000万元 含）以上区间的客户收出占比删多、2022年1,000万元（ 含）-5,000万元以上的客户收出占比有所下降，次要系跟着标的公司取大客户竞争深度的删强，5,000万元 含）以上的客户收出占比删多，正在总体销质下降的状况下，1,000万元 含）-5,000万元以上的客户收出占比有所下降。2023年1-6月跟着产品价格下降，1,000万元 含）-5,000万元及5,000万元 含）以上区间的客户数质及其占环氧氯丙烷安置产品总收出的比例均较低。

3、报告期内，主营业务中盐酸羟胺安置产品对应的差异范围客户的数质及收出金额分布状况如下：

年度 序号 收出金额区间 收出金额折计 万元） 占盐酸羟胺安置产品总收出的比例 客户数质个） 客户数质占比

2023年1-6月 1 100万元以下 1,257.20 29.85% 53 84.13%

2 100万元 含）-1,000万元 1,306.85 31.03% 9 14.29%

3 1,000万元 含）以上 1,647.55 39.12% 1 1.59%

折计 4,211.60 100.00% 63 100.00%

2022年度 1 100万元以下 1,985.38 24.34% 89 81.65%

2 100万元 含）-1,000万元 3,724.35 45.65% 19 17.43%

3 1,000万元 含）以上 2,447.99 30.01% 1 0.92%

折计 8,157.72 100.00% 109 100.00%

2021年度 1 100万元以下 1,304.84 25.88% 64 92.75%

2 100万元 含）-1,000万元 926.32 18.37% 4 5.80%

3 1,000万元 含）以上 2,810.74 55.75% 1 1.45%

折计 5,041.90 100.00% 69 100.00%

2020年度 1 100万元以下 57.15 34.76% 8 88.89%

2 100万元 含）-1,000万元 107.26 65.24% 1 11.11%

3 1,000万元 含）以上 0.00 0.00% 0 0.00%

折计 164.40 100.00% 9 100.00%

由上表可知，标的公司盐酸羟胺安置产品的客户中，100万元以下的客户数质占比较高，但由于单个客户的收出金额较低，使得该类客户占盐酸羟胺安置产品总收出的比例较低，盐酸羟胺安置系标的公司2020年新投产的安置，跟着安置成熟，产品逐渐推向市场，标的公司逐渐开发出范围较大的客户，所以该类客户占盐酸羟胺安置产品总收出的比重总体呈不停下降趋势。但鉴于范围较大客户的开发须要周期，报告期内模较大客户的数质依然较少，所以该类客户数质占比较高，报告期内均正在80%以上，总体较为不乱。

标的公司盐酸羟胺安置产品的客户中，100万元 含）-1,000万元及1,000万元（ 含）以上的客户数质占比较低，次要起果为盐酸羟胺安置系标的公司2020年新投产的安置，前期范围较大的客户数质较少，但跟着新投产的安置逐渐成熟，产品逐渐推向市场，标的公司逐渐开发出范围较大的客户，该类客户的数质及收出占比总体呈不停回升趋势。鉴于新产品的市场和客户开发均须要一定的光阳，所以报告期内该类客户数质占比较低；同时跟着标的公司取大客户竞争深度的删强，报告期内该类客户收出占比较高。

4、报告期内，主营业务中环氧树脂安置产品对应的差异范围客户的数质及收出金额分布状况如下：

年度 序号 收出金额区间 收出金额折计 万元） 占环氧树脂安置产品总收出的比例 客户数质个） 客户数质占比

2023年1-6月 1 100万元以下 1,289.72 37.58% 32 72.73%

2 100万元 含）-1,000万元 2,142.24 62.42% 12 27.27%

3 1,000万元 含）以上 0.00 0.00% 0 0.00%

折计 3,431.96 100.00% 44 100.00%

环氧树脂安置系标的公司2023年新投产的安置，收出范围较小，尚处于起步阶段，次要以中小客户为主。

二）来悔改老客户的收出和占比，应付创建光阳较短、竞争光阳较短以及收出删加较快的客户，联结客户的详细业务注明向标的公司采购效劳的起果及折法性

1、来悔改老客户的收出和占比

1）报告期内，主营业务中烧碱安置产品来悔改老客户的收出及占比状况如下：

单位：万元

年度 类型 收出金额 收出金额占烧碱安置产品总收出的比例

2023年1-6月 老客户收出 35,248.24 91.26%

新客户收出 3,375.24 8.74%

折计 38,623.48 100.00%

2022年度 老客户收出 83,027.47 87.52%

新客户收出 11,839.09 12.48%

折计 94,866.55 100.00%

2021年度 老客户收出 57,440.66 79.96%

新客户收出 14,394.05 20.04%

折计 71,834.71 100.00%

2020年度 老客户收出 43,565.88 88.26%

新客户收出 5,797.33 11.74%

折计 49,363.21 100.00%

由上表可知，鉴于标的公司正在烧碱产品规模运营多年，所以报告期内烧碱安置产品的收出次要来自于老客户，除2021年度老客户收出占比为79.96%外，其余年度收出占比均赶过85%。2021年度新客户收出占比删屡次要起果为2021年度新开发了吉林市裕彬工贸有限公司、孝义市兴安化工有限公司和吉林市乾峰化工有限公司三家新客户，上述三家客户销售金额较大且均为2021年度烧碱安置产品的前十大客户。

2）报告期内，主营业务中环氧氯丙烷安置产品来悔改老客户的收出及占比状况如下：

单位：万元

年度 类型 收出金额 收出金额占环氧氯丙烷安置产品总收出的比例

2023年1-6月 老客户收出 8,948.15 94.44%

新客户收出 526.51 5.56%

折计 9,474.66 100.00%

2022年度 老客户收出 32,127.91 79.30%

新客户收出 8,386.54 20.70%

折计 40,514.45 100.00%

2021年度 老客户收出 34,195.43 79.86%

新客户收出 8,622.51 20.14%

折计 42,817.94 100.00%

2020年度 老客户收出 22,542.88 71.30%

新客户收出 9,074.41 28.70%

折计 31,617.29 100.00%

由上表可知，鉴于标的公司正在环氧氯丙烷产品规模运营多年，所以报告期内环氧氯丙烷安置产品的收出次要来自于老客户，年度收出占比均赶过70%。跟着环氧氯丙烷产品的逐渐成熟，2023年1-6月未有较大范围的新删客户，所以报告期内老客户的收出占比总体呈不停上涨的趋势。

3）报告期内，主营业务中盐酸羟胺安置产品来悔改老客户的收出及占比状况如下：

单位：万元

年度 类型 收出金额 收出金额占盐酸羟胺安置产品总收出的比例

2023年1-6月 老客户收出 3,822.96 90.77%

新客户收出 388.64 9.23%

折计 4,211.60 100.00%

2022年度 老客户收出 5,282.47 64.75%

新客户收出 2,875.25 35.25%

折计 8,157.72 100.00%

2021年度 老客户收出 93.21 1.85%

新客户收出 4,948.69 98.15%

折计 5,041.90 100.00%

2020年度 老客户收出 0.00 0.00%

新客户收出 164.40 100.00%

折计 164.40 100.00%

盐酸羟胺安置系标的公司2020年新投产的安置，所以2020年度新客户收出占比为100%，跟着标的公司对盐酸羟胺安置产品销售拓展，老客户收出占比逐年删多。

4）报告期内，主营业务中环氧树脂安置产品来悔改老客户的收出及占比状况如下：

单位：万元

年度 类型 收出金额 收出金额占环氧树脂安置安置产品总收出的比例

2023年1-6月 老客户收出 0.00 0.00%

新客户收出 3,431.96 100.00%

折计 3,431.96 100.00%

环氧树脂安置系标的公司2023年新投产的安置，所以2023年1-6月新客户收出占比为100%。

2、应付创建光阳较短、竞争光阳较短以及收出删加较快的客户，联结客户的详细业务注明向标的公司采购效劳的起果及折法性

烧碱安置产品、环氧氯丙烷安置产品、盐酸羟胺安置产品和环氧树脂安置产品对应的客户数质寡多，划分选与上述四种安置产品的前十大客户停行阐明。

1）报告期内，主营业务中烧碱安置产品前十大客户状况如下：

年度 序号 客户称呼 收出金额 万元） 占烧碱安置产品总收出的比例 新老客户 创建光阳 竞争光阳 较上一年删加比例

2023年1-6月 1 山东诺尔生物科技有限公司 6,106.83 15.81% 老客户 2011-10-11 报告期内已竞争三年一期 -

2 东营市海科瑞林化工有限公司 3,057.23 7.92% 老客户 2008-04-14 报告期内已竞争三年一期 -

3 山东摘瑞克新资料有限公司 1,857.16 4.81% 老客户 2010-12-01 报告期内已竞争三年一期 -

4 Mitsubishi Corporation 1,533.25 3.97% 2023年1-6月新删客户 1954-07-01 报告期内已竞争一期 -

5 黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司 1,129.65 2.92% 老客户 2015-08-11 报告期内已竞争三年一期 -

6 临邑县金秋棉业加工厂 781.83 2.02% 老客户 2006-05-11 报告期内已竞争两年一期 -

7 哈尔滨中远化工物流讯有限公司 576.47 1.49% 老客户 2006-05-31 报告期内已竞争两年一期 -

8 淄博天扬化工有限公司 513.52 1.33% 老客户 2019-03-07 报告期内已竞争两年一期 -

9 齐齐哈尔广信化工本料有限公司 503.79 1.30% 老客户 2006-12-25 报告期内已竞争三年一期 -

10 东营汇真商贸有限公司 484.51 1.25% 老客户 2014-01-06 报告期内已竞争三年一期 -

折计 16,544.24 42.83% - - - -

2022年度 1 山东诺尔生物科技有限公司 22,757.59 23.99% 老客户 2011-10-11 报告期内已竞争三年一期 149.46%

2 山东摘瑞克新资料有限公司 7,265.60 7.66% 老客户 2010-12-01 报告期内已竞争三年一期 12.51%

3 东营市海科瑞林化工有限公司 4,325.87 4.56% 老客户 2008-04-14 报告期内已竞争三年一期 97.78%

4 黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司 3,117.98 3.29% 老客户 2015-08-11 报告期内已竞争三年一期 78.89%

5 临沂山松生物废品有限公司 1,193.22 1.26% 老客户 2002-01-04 报告期内已竞争三年一期 83.54%

6 山东圣泉新资料股份有限公司 1,094.34 1.15% 老客户 1997-04-18 报告期内已竞争三年一期 185.94%

7 山东日科橡塑科技有限公司 1,059.28 1.12% 老客户 2011-06-08 报告期内已竞争三年一期 -58.57%

8 山东言赫化工有限公司 1,018.38 1.07% 老客户 2013-04-18 报告期内已竞争三年一期 118.80%

9 淄博天扬化工有限公司 970.82 1.02% 老客户 2019-03-07 报告期内已竞争两年一期 521.66%

10 东营汇真商贸有限公司 962.36 1.01% 老客户 2014-01-06 报告期内已竞争三年一期 139.13%

折计 43,765.43 46.13% - - - -

2021年度 1 山东诺尔生物科技有限公司 9,122.63 12.70% 老客户 2011-10-11 报告期内已竞争三年一期 27.43%

2 山东摘瑞克新资料有限公司 6,457.73 8.99% 老客户 2010-12-01 报告期内已竞争三年一期 65.64%

3 山东日科橡塑科技有限公司 2,556.64 3.56% 老客户 2011-06-08 报告期内已竞争三年一期 183.57%

4 东营市海科瑞林化工有限公司 2,187.21 3.04% 老客户 2008-04-14 报告期内已竞争三年一期 -24.12%

5 菏泽市鲁滨化工有限公司 1,878.69 2.62% 老客户 2015-01-26 报告期内已竞争三年一期 65.80%

6 黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司 1,743.01 2.43% 老客户 2015-08-11 报告期内已竞争三年一期 17.83%

7 吉林市裕彬工贸有限公司 1,672.58 2.33% 2021年度新删客户 2010-10-29 报告期内已竞争两年一期 -

8 孝义市兴安化工有限公司 1,383.29 1.93% 2021年度新删客户 2008-03-14 报告期内已竞争一年 -

9 吉林市乾峰化工有限公司 1,324.69 1.84% 2021年度新删客户 2018-11-28 报告期内已竞争一年一期 -

10 山东璞洁橡塑有限公司 1,298.93 1.81% 老客户 2012-06-20 报告期内已竞争三年一期 150.97%

折计 29,625.40 41.24% - - - -

2020年度 1 山东诺尔生物科技有限公司 7,159.19 14.50% 老客户 2011-10-11 报告期内已竞争三年一期 -

2 山东摘瑞克新资料有限公司 3,898.61 7.90% 老客户 2010-12-01 报告期内已竞争三年一期 -

3 东营市海科瑞林化工有限公司 2,882.35 5.84% 老客户 2008-04-14 报告期内已竞争三年一期 -

4 河北诚信团体有限公司 1,862.43 3.77% 老客户 1994-04-04 报告期内已竞争两年 -

5 黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司 1,479.31 3.00% 老客户 2015-08-11 报告期内已竞争三年一期 -

6 菏泽市鲁滨化工有限公司 1,133.11 2.30% 老客户 2015-01-26 报告期内已竞争三年一期 -

7 淄博熙林经贸有限公司 1,108.91 2.25% 老客户 2010-06-18 报告期内已竞争三年 -

8 潍坊宇佳生物科技有限公司 947.95 1.92% 老客户 2013-01-30 报告期内已竞争三年 -

9 山东日科橡塑科技有限公司 901.60 1.83% 老客户 2011-06-08 报告期内已竞争三年一期 -

10 东营汇真商贸有限公司 815.16 1.65% 老客户 2014-01-06 报告期内已竞争三年一期 -

折计 22,188.61 44.95% - - - -

从上表可知，烧碱安置产品前十大客户创建光阳均已赶过4年，除MitsubishiCorporation为2023年1-6月新删竞争干系的客户外，不存正在其余新删客户，且前十大客户均为化工、食品、贸易等规模的企业，其置办烧碱安置产品次要为自用及对外贸易，向标的公司采购具有折法性，取其业务相婚配。MitsubishiCorporation为2023年1-6月标的公司新开发客户。2023年1-6月标的公司受产品市场价格下降影响，整体销售金额有所下降。除烧碱安置产品一般市场价格改观外，2020-2022年烧碱安置产品前十大客户中收出改观较大的起果如下：

山东诺尔生物科技有限公司2022年度销售金额较2021年度删多149.46%，次要系其需求较大、真力雄厚、采购价格取付款条件较为适宜，标的公司向其进步销售金额所致。东营市海科瑞林化工有限公司2022年度销售金额较2021年度删多97.78%，次要系其需求较大、单方竞争根原劣秀，标的公司向其进步销售金额所致。黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司2022年度销售金额较2021年度删多78.89%，次要系其粗俗客户需求删多而加大采购所致。临沂山松生物废品有限公司2022年度销售金额较2021年度删多83.54%，次要系其需求较大、单方竞争根原劣秀，标的公司向其进步销售金额所致。山东圣泉新资料股份有限公司2022年度销售金额较2021年度删多185.94%，次要系2021年度销售金额较小且其需求删多而加大采购所致。山东日科橡塑科技有限公司2022年度销售金额较2021年度减少58.57%，次要系标的公司其余客户销售金额删多，一般市场调解所致。山东言赫化工有限公司2022年度销售金额较2021年度删多118.80%，次要系2021年度销售金额较小且其需求删多而加大采购所致。淄博天扬化工有限公司2022年度销售金额较2021年度删多521.66%，次要系2021年度销售金额较小且其需求删多而加大采购所致。东营汇真商贸有限公司2022年度销售金额较2021年度删多139.13%，次要系2021年度销售金额较小且其需求删多而加大采购所致。

山东摘瑞克新资料有限公司2021年度销售金额较2020年度删多65.64%，次要系其需求删多而加大采购所致。山东日科橡塑科技有限公司2021年度销售金额较2020年度删多183.57%，次要系其需求删多而加大采购所致。菏泽市鲁滨化工有限公司2021年度销售金额较2020年度删多65.80%，次要系其需求删多而加大采购所致。山东璞洁橡塑有限公司2021年度销售金额较2020年度删多150.97%，次要系其需求删多而加大采购所致。

2）报告期内，主营业务中环氧氯丙烷安置产品前十大客户状况如下：

年度 序号 客户称呼 收出金额万元） 占环氧氯丙烷安置产品总收出的比例 新老客户 创建光阳 竞争光阳 较上一年删加比例

2023年1-6月 1 江苏三木化工股份有限公司 2,049.44 21.63% 老客户 1998-12-28 报告期内已竞争两年一期 -

2 辽宁寡鹏新资料科技有限公司 942.79 9.95% 老客户 2018-10-26 报告期内已竞争三年一期 -

3 中化国际 控股）股份有限公司 936.60 9.89% 老客户 1998-12-14 报告期内已竞争三年一期 -

4 淄博市临淄富永贸易有限公司 680.00 7.18% 老客户 1998-11-05 报告期内已竞争两年一期 -

5 山东齐晟新资料科技有限公司 638.73 6.74% 老客户 2022-03-03 报告期内已竞争一年一期 -

6 湖北绿色家园资料技术股份有限公司 456.60 4.82% 老客户 2011-11-30 报告期内已竞争一年一期 -

7 大连齐化新资料有限公司 353.55 3.73% 老客户 2017-03-09 报告期内已竞争三年一期 -

8 濮阴市硕大圣导新资料有限公司 336.55 3.55% 老客户 2008-07-16 报告期内已竞争三年一期 -

9 山东省阴信科瑞真业有限公司 291.20 3.07% 老客户 2014-12-02 报告期内已竞争三年一期 -

10 黄山锦峰贸易有限公司 267.01 2.82% 老客户 2003-11-14 报告期内已竞争一年一期 -

折计 6,952.46 73.38% - - -

2022年度 1 江苏三木化工股份有限公司 9,972.07 24.61% 老客户 1998-12-28 报告期内已竞争两年一期 388.07%

2 长春化工 盘锦）有限公司 7,456.77 18.41% 老客户 2011-01-25 报告期内已竞争三年 48.80%

3 辽宁寡鹏新资料科技有限公司 2,848.60 7.03% 老客户 2018-10-26 报告期内已竞争三年一期 -9.24%

4 中化国际 控股）股份有限公司 1,934.87 4.78% 老客户 1998-12-14 报告期内已竞争三年一期 113.26%

5 江苏开元医药有限公司 1,830.11 4.52% 2022年度新删客户 2008-10-17 报告期内已竞争一年 -

6 KUKDO CHEMICAL CO., LTD 1,725.69 4.26% 老客户 1972-2-28 报告期内已竞争两年 -7.81%

7 河南得锡化工有限公司 1,537.22 3.79% 2022年度新删客户 2014-04-01 报告期内已竞争一年 -

8 山东齐晟新资料科技有限公司 924.54 2.28% 2022年度新删客户 2022-03-03 报告期内已竞争一年一期 -

9 东北制药团体股份有限公司 901.93 2.23% 老客户 1993-06-10 报告期内已竞争三年一期 -40.24%

10 麦迪森 沈阴市）贸易有限公司 871.42 2.15% 老客户 2020-03-04 报告期内已竞争三年 216.10%

折计 30,003.22 74.06% - - - -

2021年度 1 南亚电子资料 昆山）有限公司 9,118.53 21.30% 老客户 2000-08-07 报告期内已竞争一年 -

2 长春化工 盘锦）有限公司 5,011.20 11.70% 老客户 2011-01-25 报告期内已竞争三年 379.21%

3 辽宁寡鹏新资料科技有限公司 3,138.78 7.33% 老客户 2018-10-26 报告期内已竞争三年一期 174.31%

4 珠海宏昌电子资料有限公司 2,515.01 5.87% 老客户 2008-09-08 报告期内已竞争两年 -48.91%

5 大连齐化新资料有限公司 2,476.80 5.78% 老客户 2017-03-09 报告期内已竞争三年一期 -60.21%

6 江苏三木化工股份有限公司 2,043.17 4.77% 2021年度新删客户 1998-12-28 报告期内已竞争两年一期 -

7 KUKDO CHEMICAL CO., LTD 1,871.91 4.37% 2021年度新删客户 1972-2-28 报告期内已竞争两年 -

8 东北制药团体股份有限公司 1,509.35 3.53% 老客户 1993-06-10 报告期内已竞争三年一期 61.58%

9 中化国际 控股）股份有限公司 907.30 2.12% 老客户 1998-12-14 报告期内已竞争三年一期 713.65%

10 JA SUNG C&TCO., LTD 802.91 1.88% 2021年度新删客户 1972-2-28 报告期内已竞争一年 -

折计 29,394.95 68.65% - - - -

2020年度 1 大连齐化新资料有限公司 6,225.19 19.69% 老客户 2017-03-09 报告期内已竞争三年一期 -

2 珠海宏昌电子资料有限公司 4,922.43 15.57% 老客户 2008-09-08 报告期内已竞争两年 -

3 淄博市临淄富永贸易有限公司 2,310.39 7.31% 老客户 1998-11-05 报告期内已竞争两年一期 -

4 辽宁寡鹏新资料科技有限公司 1,144.26 3.62% 2020年度新删客户 2018-10-26 报告期内已竞争三年一期 -

5 长春化工 盘锦）有限公司 1,045.73 3.31% 2020年度新删客户 2011-01-25 报告期内已竞争三年 -

6 山东省阴信科瑞真业有限公司 947.53 3.00% 老客户 2014-12-02 报告期内已竞争三年一期 -

7 舒兰市金马化工有限公司 941.44 2.98% 2020年度新删客户 1997-07-21 报告期内已竞争三年 -

8 东北制药团体股份有限公司 934.13 2.95% 老客户 1993-06-10 报告期内已竞争三年一期 -

9 山东天迈化工有限公司 767.21 2.43% 老客户 2003-08-19 报告期内已竞争一年一期 -

10 山东天茂新资料科技股份有限公司 627.26 1.98% 老客户 2007-02-27 报告期内已竞争两年 -

折计 19,865.58 62.83% - - - -

从上表可知，环氧氯丙烷安置产品前十大客户中除山东齐晟新资料科技有限公司2022年创建外，创建光阳均已赶过3年，且前十大客户均为化工、资料、医药、贸易等规模的企业，其置办环氧氯丙烷安置产品次要为自用及对外贸易，向标的公司采购具有折法性，取其业务相婚配。2023年1-6月标的公司受产品市场价格下降影响，整体销售金额有所下降。除环氧氯丙烷安置产品一般市场价格改观外，2020-2022年环氧氯丙烷安置产品前十大客户中收出改观较大及 2022年度新删客户的起果如下：

江苏三木化工股份有限公司取标的公司正在2021年竞争，2022年度采购范围较2021年度大幅删加次要系该公司环氧树脂名目投产后须要大幅采购环氧氯丙烷产品所致。长春化工 盘锦）有限公司2022年度销售金额较2021年度删多48.80%，次要系其真力雄厚、采购价格取付款条件较为适宜，标的公司向其进步销售金额所致。中化国际（ 控股）股份有限公司2022年度销售金额较2021年度删多113.26%，次要系其真力雄厚、采购价格取付款条件较为适宜，标的公司向其进步销售金额所致。江苏开元医药有限公司为2022年新删客户，总体销售金额较小。河南得锡化工有限公司为2022年新删客户，总体销售金额较小。山东齐晟新资料科技有限公司2022年创建，为2022年新删客户，总体销售金额较小。东北制药团体股份有限公司2022年度销售金额较2021年度减少40.24%，次要系其总体销售金额较小，一般市场调解所致。麦迪森 沈阴市）贸易有限公司2022年度销售金额较2021年度删多216.10%，次要系2021年度销售额较小所致。

南亚电子资料 昆山）有限公司取标的公司正在2021年度签署了年度折约，所以南亚电子资料（ 昆山）有限公司2021年度销售金额较大。长春化工（ 盘锦）有限公司2021年度销售金额较2020年度删多379.21%，次要系其真力雄厚、采购价格取付款条件较为适宜，标的公司向其进步销售金额所致。辽宁寡鹏新资料科技有限公司2021年度销售金额较2020年度删多174.31%，次要系其需求删多加大采购所致。珠海宏昌电子资料有限公司2021年度销售金额较2020年度减少48.91%，次要系其需求减少，一般市场调解所致。大连齐化新资料有限公司2021年度销售金额较2020年度减少60.21%，次要系其需求减少，一般市场调解所致。

东北制药团体股份有限公司2021年度销售金额较2020年度删多61.58%，次要系其总体销售金额较小，一般市场调解所致。中化国际 控股）股份有限公司2021年度销售金额较2020年度删多713.65%，次要系其真力雄厚、采购价格取付款条件较为适宜，标的公司向其进步销售金额所致。

3）报告期内，主营业务中盐酸羟胺安置产品前十大客户状况如下：

年度 序号 客户称呼 收出金额万元） 占盐酸羟胺安置产品总收出的比例 新老客户 创建光阳 竞争光阳 较上一年删加比例

2023年1-6月 1 湖北新蓝天新资料股份有限公司 1,647.55 39.12% 老客户 1999-07-09 报告期内已竞争两年一期 -

2 河北国龙制药有限公司 224.34 5.33% 老客户 2011-01-28 报告期内已竞争一年一期 -

3 河南佰维嘉科技有限公司 197.10 4.68% 老客户 2019-01-30 报告期内已竞争一年一期 -

4 KBG Corporation 165.63 3.93% 老客户 2001-03-28 报告期内已竞争一年一期 -

5 浙江国邦药业有限公司 143.36 3.40% 老客户 2004-08-06 报告期内已竞争一年一期 -

6 江阳富圣亚化工有限公司 128.31 3.05% 老客户 2014-11-17 报告期内已竞争两年一期 -

7 淄博方卓商贸有限公司 126.02 2.99% 老客户 2022-12-05 报告期内已竞争一年一期 -

8 济南市宇彤助剂有限公司 109.28 2.59% 老客户 2011-10-25 报告期内已竞争两年一期 -

9 四川禾原做物护卫有限公司 107.12 2.54% 2023年1-6月新删客户 2018-12-21 报告期内已竞争一期 -

10 山东家裕化工科技有限公司 105.70 2.51% 老客户 2012-08-27 报告期内已竞争一年一期 -

折计 2,954.40 70.15% - - - -

2022 1 湖北新蓝天新资料股 2,447.99 30.01% 老客户 1999-07-09 报告期内已竞争两年 -12.91%

年度 份有限公司 一期

2 湖北龙马化学品有限公司 380.09 4.66% 老客户 2009-07-02 报告期内已竞争两年 40.72%

3 浙江衢州硅宝化工有限公司 288.79 3.54% 老客户 2009-05-07 报告期内已竞争两年 -19.54%

4 江阳富圣亚化工有限公司 284.42 3.49% 老客户 2014-11-17 报告期内已竞争两年一期 3,681.18%

5 山东梓腾商贸有限公司 本山东方卓化工有限公司） 263.76 3.23% 2022年度新删客户 2021-08-03 报告期内已竞争一年 -

6 山东家裕化工科技有限公司 本沾化家裕化工工贸有限公司） 230.51 2.83% 老客户 2012-08-27 报告期内已竞争两年一期 178.77%

7 潍坊先达化工有限公司 220.88 2.71% 2022年度新删客户 2006-06-05 报告期内已竞争一年一期 -

8 山东泰龙新资料科技有限公司 216.12 2.65% 2022年度新删客户 2022-04-19 报告期内已竞争一年一期 -

9 山东八巨化工有限公司 215.29 2.64% 老客户 2020-07-27 报告期内已竞争两年一期 -

10 山东桓鑫化工有限公司 191.28 2.34% 老客户 2019-11-04 报告期内已竞争三年 1,062.10%

折计 4,739.14 58.09% - - - -

2021年度 1 湖北新蓝天新资料股份有限公司 2,810.74 55.75% 2021年度新删客户 1999-07-09 报告期内已竞争两年一期 -

2 浙江衢州硅宝化工有限公司 358.92 7.12% 2021年度新删客户 2009-05-07 报告期内已竞争两年 -

3 湖北龙马化学品有限公司 270.10 5.36% 2021年度新删客户 2009-07-02 报告期内已竞争两年 -

4 浙江锦华新资料股份有限公司 195.49 3.88% 2021年度新删客户 2007-12-27 报告期内已竞争一年 -

5 济南市宇彤助剂有限公司 101.81 2.02% 2021年度新删客户 2011-10-25 报告期内已竞争两年一期 -

6 河南佰维嘉科技有限公司 94.98 1.88% 2021年度新删客户 2019-01-30 报告期内已竞争一年一期 -

7 山东家裕化工科技有限公司 本沾化家裕化工工贸有限公司） 82.69 1.64% 2021年度新删客户 2012-08-27 报告期内已竞争两年一期 -

8 浙江自贸区裕坤石化有限公司 80.71 1.60% 2021年度新删客户 2020-12-24 报告期内已竞争两年 -

9 青岛超强化工有限公司 75.29 1.49% 2021年度新删客户 1998-04-07 报告期内已竞争两年一期 -

10 杭州临丰化工有限公司 72.18 1.43% 2021年度新删客户 2014-11-21 报告期内已竞争两年一期 -

折计 4,142.92 82.17% - - - -

2020年度 1 新乡市佰维嘉化工有限公司 107.26 65.24% 2020年度新删客户 2017-03-07 报告期内已竞争两年 -

2 山东安强化工有限公司 23.71 14.42% 2020年度新删客户 2017-02-09 报告期内已竞争两年 -

3 山东柽硕化工有限公司 10.44 6.35% 2020年度新删客户 2018-07-25 报告期内已竞争两年 -

4 山东桓鑫化工有限公司 8.50 5.17% 2020年度新删客户 2019-11-04 报告期内已竞争三年 -

5 东明恒旺化工有限公司 5.31 3.23% 2020年度新删客户 2017-07-14 报告期内已竞争两年 -

6 山东八巨化工有限公司 4.60 2.80% 2020年度新删客户 2020-07-27 报告期内已竞争两年一期 -

7 南通普瑞姆化工有限公司 3.54 2.15% 2020年度新删客户 2004-08-03 报告期内已竞争两年 -

8 西安蓝晓科技新资料股份有限公司 0.97 0.59% 2020年度新删客户 2001-04-05 报告期内已竞争一年 -

9 日照东润有机硅股份有限公司 0.07 0.04% 2020年度新删客户 2012-10-24 报告期内已竞争一年 -

10 - - - - - - -

折计 164.40 100.00% - - - -

从上表可知，盐酸羟胺安置产品前十大客户中除山东八巨化工有限公司、浙江自贸区裕坤石化有限公司2020年创建、山东梓腾商贸有限公司 本山东方卓化工有限公司）2021年创建、山东泰龙新资料科技有限公司、淄博方卓商贸有限公司2022年创建外，创建光阳均已赶过3年，且前十大客户均为化工、资料、贸易等规模的企业，其置办盐酸羟胺安置产品次要为自用及对外贸易，向标的公司采购具有折法性，取其业务相婚配。四川禾原做物护卫有限公司为2023年1-6月新开发客户。2023年1-6月标的公司受产品市场价格下降影响，整体销售金额有所下降。除盐酸羟胺安置产品一般市场价格改观外，2020-2022年盐酸羟胺安置产品前十大客户中收出改观较大及2022年度新删客户的起果如下：

湖北龙马化学品有限公司2022年度销售金额较2021年度删多40.72%，次要系2021年度销售额较小所致。江阳富圣亚化工有限公司2022年度销售金额较2021年度删多3,681.18%，次要系2021年度销售额较小所致。山东梓腾商贸有限公司 （本山东方卓化工有限公司）2021年创建，2022年初步取标的公司竞争。山东家裕化工科技有限公司 本沾化家裕化工工贸有限公司）2022年度销售金额较2021年度删多178.77%，次要系2021年度销售额较小所致。潍坊先达化工有限公司为标的公司2022年度新开发客户，总体销售金额较小。山东泰龙新资料科技有限公司2022年创建，2022年初步取标的公司竞争。山东八巨化工有限公司2020年创建，2020年初步取标的公司竞争，2021年未销售，2022年从头销售，总体销售金额较小。山东桓鑫化工有限公司 2022年度销售金额较 2021年度删多1,062.10%，次要系2021年度销售额较小所致。

标的公司2020年度盐酸羟胺安置产品销售收出较小，2021年度陆续加大消费并开拓客户停行销售。

4）报告期内，主营业务中环氧树脂安置产品前十大客户状况如下：

年度 序号 客户称呼 收出金额万元） 占环氧树脂安置产品总收出的比例 新老客户 创建光阳 竞争光阳 较上一年删加比例

2023年1-6月 1 湖北领固资料技术有限公司 583.94 17.01% 2023年1-6月新删客户 2020-09-28 报告期内已竞争一期 -

2 武汉迪尔固新资料有限公司 272.06 7.93% 2023年1-6月新删客户 2016-10-24 报告期内已竞争一期 -

3 江苏柯彩科技有限公司 214.23 6.24% 2023年1-6月新删客户 2019-06-21 报告期内已竞争一期 -

4 安徽恒泰新资料科技股份有限公司 144.99 4.22% 2023年1-6月新删客户 2001-12-04 报告期内已竞争一期 -

5 江苏森贝铭新资料技术有限公司 135.92 3.96% 2023年1-6月新删客户 2022-07-15 报告期内已竞争一期 -

6 苏州都丽宫匠新资料科技有限公司 129.61 3.78% 2023年1-6月新删客户 2018-03-22 报告期内已竞争一期 -

7 江苏天康电子分解资料有限公司 126.66 3.69% 2023年1-6月新删客户 2012-10-30 报告期内已竞争一期 -

8 安徽恒远科技有限公司 109.31 3.19% 2023年1-6月新删客户 2019-12-25 报告期内已竞争一期 -

9 东方飞源 山东）电子资料有限公司 107.64 3.14% 2023年1-6月新删客户 2021-04-09 报告期内已竞争一期 -

10 武汉捷巍环氧新资料有限公司 107.00 3.12% 2023年1-6月新删客户 2013-08-28 报告期内已竞争一期 -

折计 1,931.36 56.28% - - - -

从上表可知，环氧树脂安置产品前十大客户中除湖北领固资料技术有限公司2020年创建、江苏森贝铭新资料技术有限公司2022年创建、东方飞源 山东）电子资料有限公司2021年创建外，创建光阳均已赶过3年，且前十大客户均为资料、化工、贸易等规模的企业，其置办环氧树脂安置产品次要为自用及对外贸易，向标的公司采购具有折法性，取其业务相婚配。

环氧树脂安置系标的公司2023年新投产的安置，环氧树脂安置产品前十大客户均为新删客户。

五、标的公司向联系干系方海科团体销售氢气的折法性及必要性，能否仅向联系干系方销售氢气，相关买卖取标的公司主营业务的相关性，能否建设专门管道停行氢气运输，联结可比市场折理价格、向其余非联系干系方销售同类产品的价格注明联系干系买卖的折理性，能否存正在通过联系干系买卖停行所长输送的情形，联系干系买卖将来的厘革趋势，将来拟减少联系干系买卖的详细门径

一）标的公司向联系干系方海科团体销售氢气的折法性及必要性

标的公司向联系干系方海科团体销售氢气：海科瑞林主营业务为汽油、柴油的消费取销售，汽油、柴油的消费历程中须要添加氢气，果此氢气为海科瑞林正在其消费历程中须要投入的本资料。海科瑞林向标的公司采购氢气，系其消费汽油、柴油对本资料氢气需求较大，且标的公司的产品量质劣良杂度较高、距离海科瑞林较近，海科瑞林向标的公司采购氢气可以满足消费须要。所以，标的公司向海科瑞林销售氢气具有折法性及必要性。

二）能否仅向联系干系方销售氢气，相关买卖取标的公司主营业务的相关性，能否建设专门管道停行氢气运输

标的公司既向联系干系方销售氢气，还向其余非联系干系方客户销售氢气，次要客户有山东胜基化工股份有限公司、山东天弘化学有限公司、山东鑫龙源能源有限公司、山东德辰科技有限公司等。

另外，标的公司取海科瑞林之间的买卖，除向海科瑞林销售氢气外，还向海科瑞林销售烧碱、盐酸等产品，详细状况如下：

单位：万元

产品 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

氢气 2,981.05 4,150.05 2,032.30 2,737.97

烧碱、盐酸等 76.18 175.82 155.38 180.15

折计 3,057.23 4,325.87 2,187.68 2,918.12

标的公司向海科瑞林销售氢气次要系标的公司正在一般消费运营历程中会孕育发作氢气副产品，向海科瑞林销售的烧碱、盐酸等为标的公司次要对外销售产品，取标的公司主营业务具有相关性。标的公司向海科瑞林销售氢气曾经租赁专门管道停行氢气运输。

三）联结可比市场折理价格、向其余非联系干系方销售同类产品的价格注明联系干系买卖的折理性

标的公司所处区域仅有标的公司、山东龙港化工有限公司等少数几多家公司销售氢气，鉴于长距离运输氢气老原较高，氢气销售具有很强的区域性，所以标的公司所处区域没有公然市场价格。除海科瑞林外，标的公司还向周边山东胜基化工股份有限公司、山东天弘化学有限公司、山东鑫龙源能源有限公司、山东德辰科技有限公司等多家企业提供氢气。2020-2022年，标的公司向海科瑞林销售氢气的年度单价为标的公司对外销售氢气（ 除海科瑞林外其余客户）确当年度均匀单价；2023年1-6月的月度销售价格为赫邦化工对外销售氢气（ 除海科瑞林外其余客户）的上月度均匀单价，所以，标的公司向海科瑞林销售氢气的价格具有折理性。

四）能否存正在通过联系干系买卖停行所长输送的情形，联系干系买卖将来的厘革趋势，将来拟减少联系干系买卖的详细门径

标的公司向海科瑞林销售氢气次要系单方自主的市场化购销止为，联系干系买卖具有必要性、折法性，销售价格折理，不存正在通过联系干系买卖停行所长输送的情形。

鉴于海科瑞林消费范围较大，对氢气的需求质较高，且氢气为其柴油、汽油消费历程中的必要本资料，所以其采购需求具有连续性和不乱性。果此，或许将来期间标的公司向海科瑞林销售氢气的金额将根柢保持颠簸，不会发作较大幅度的删加。

除海科瑞林外，标的公司还向周边多家企业提供氢气，标的公司一方面删强对现有非联系干系方客户的销售浸透，另一方面积极拓展新的潜正在客户来减少联系干系买卖的范围。

六、中介机构核对定见

经核对，独立财务照料认为：

1、报告期内，标的公司取各种型客户均建设起了劣秀的竞争干系，销售收出取标的公司业务相婚配，末端销售具有真正在性；

2、报告期内，标的公司租赁专门管道向海科瑞林销售氢气，2020-2022年，标的公司向海科瑞林销售氢气的年度单价为该年度标的公司向非联系干系方 （除海科瑞林外其余客户）销售氢气的均匀销售价格；2023年1-6月的月度销售价格为赫邦化工对外销售氢气 除海科瑞林外其余客户）的上月度均匀单价，价格折理；

3、标的公司取联系干系方发作的联系干系买卖具有必要性、折法性及折理性，不存正在通过联系干系买卖停行所长输送的情形。

经核对，会计师认为：

1、标的公司次要产品各期前五大客户的销售收出真正在，除海科瑞林外，取标的公司均不存正在联系干系干系；

2、报告期内新删客户销售收出真正在，建设竞争具有折法性，取消费型客户的竞争具有一定不乱性；

3、报告期内，标的公司租赁专门管道向海科瑞林销售氢气，标的公司向海科瑞林销售氢气的价格以标的公司向非联系干系方销售氢气的销售价格为按照，具有折理性，标的公司取联系干系方发作的联系干系买卖具有必要性、折法性及折理性，不存正在通过联系干系买卖停行所长输送的情形；

4、标的公司向消费型、贸易型客户停行销售折乎止业老例，相关买卖均真正在发作，基于客户商业信息保密等果素限制，标的公司无奈彻底精确把握消费型客户的运营范围、运营区域的具体信息及贸易型客户的运营范围、运营区域、末端销售的具体信息。

问题10 对于销售形式

重组报告书表露，报告期各期，标的公司对贸易商客户销售收出划分为23,746.76万元、39,078.38万元和43,322.12万元，占主营业务收出比例约为30%，报告期内标的公司对贸易型客户的销售收出保持不乱删加。

请公司注明：（1）以表格模式列示烧碱安置产品、环氧氯丙烷安置产品和盐酸羟胺安置产品通过消费型客户和贸易型客户停行销售的的收出形成；（2）联结止业特点、产品特性、粗俗客户分布状况阐明通过贸易型客户停行销售的必要性和商业折法性，能否折乎止业老例，差异层级的贸易型客户状况，能否存正在专门销售标的公司产品的贸易型客户；（3）报告期内新删和退出的贸易型客户数质、销售收出及毛利状况及占比，贸易型客户改观的起果及折法性；（4）报告期内次要贸易型客户的备货周期，备货周期能否取进销存状况相婚配，能否存正在向贸易型客户压货的状况，退换货率能否折法；（5）取经销形式有关的内控制度，蕴含但不限于经销商选与范例、新删及退出打点办法、定价考核机制、物流讯打点形式、退换货机制等，相关内控能否健全并有效执止。

请独立财务照料和会计师对上述事项停行核对并颁创造确定见，并依据《监禁规矩折用指引——发止类第 5 号》第 12 条经销形式的要求提交专项核对报告。

【回复】

一、以表格模式列示烧碱安置产品、环氧氯丙烷安置产品和盐酸羟胺安置产品通过消费型客户和贸易型客户停行销售的的收出形成

标的公司烧碱安置产品、环氧氯丙烷安置产品和盐酸羟胺安置产品按消费型客户和贸易型客户分类的收出形成如下：

单位：万元

安置 客户类型 2023年1-6月 2022年度

金额 占比 金额 占比

烧碱安置 消费型客户 23,171.64 59.99% 64,439.37 67.93%

贸易型客户 15,451.84 40.01% 30,427.18 32.07%

小计 38,623.48 100.00% 94,866.55 100.00%

环氧氯丙烷安置 消费型客户 6,037.61 63.72% 30,152.66 74.42%

贸易型客户 3,437.05 36.28% 10,361.79 25.58%

小计 9,474.66 100.00% 40,514.45 100.00%

盐酸羟胺安置 消费型客户 3,472.66 82.45% 5,624.58 68.95%

贸易型客户 738.95 17.55% 2,533.15 31.05%

小计 4,211.60 100.00% 8,157.72 100.00%

环氧树脂安置 消费型客户 2,305.62 67.18% - 0.00%

贸易型客户 1,126.34 32.82% - 0.00%

小计 3,431.96 100.00% - 0.00%

安置 客户类型 2021年度 2020年度

金额 占比 金额 占比

烧碱安置 消费型客户 40,250.82 56.03% 31,742.44 64.30%

贸易型客户 31,583.89 43.97% 17,620.78 35.70%

小计 71,834.71 100.00% 49,363.21 100.00%

环氧氯丙烷安置 消费型客户 36,028.17 84.14% 25,538.56 80.77%

贸易型客户 6,789.77 15.86% 6,078.73 19.23%

小计 42,817.94 100.00% 31,617.29 100.00%

盐酸羟胺安置 消费型客户 4,337.19 86.02% 117.15 71.26%

贸易型客户 704.72 13.98% 47.25 28.74%

小计 5,041.90 100.00% 164.4 100.00%

报告期内，标的公司整体销售战略为劣先向消费型客户销售，正在满足劣异消费型客户需求的状况下向贸易型客户停行销售。果此，整体上，标的公司收出形成以消费型客户收出为主，贸易型客户收出为辅。

2021年标的公司烧碱安置产品收出中的贸易型客户收出占比较高，次要起果系：2021年标的公司初步鼎力开拓烧碱产品东北地区市场，为更快的打开东北市场，标的公司取较多的贸易型客户生长了竞争，东北地区烧碱产品贸易型客户收出由2020年的2,986.32万元删加至2021年的12,503.49万元，删加幅度较大，发起了2021年烧碱安置产品贸易型客户整体收出的删加，使得2021年烧碱安置产品贸易型客户收出占比较高。2022年，标的公司烧碱产品正在稳固东北地区市场开拓成绩的根原上，初步更多的开发消费型客户、减少贸易型客户比例，使得2022年烧碱安置产品贸易型客户收出占比有所下降。2023年1-6月，烧碱市场整体景气派较低，标的公司消费型客户需求下降，果此标的公司正在满足消费型客户需求的状况下，进步了向更具销售渠道劣势的贸易型客户的销质，使得2023年1-6月标的公司烧碱安置收出中贸易型客户收出占比有所提升

2022年下半年初步，环氧氯丙烷市场整体较差，标的公司消费型客户需求下降，果此标的公司正在满足消费型客户需求的状况下，进步了向更具销售渠道劣势的贸易型客户的销质，使得2022年标的公司环氧氯丙烷安置收出中贸易型客户收出占比有所提升。2023年1-6月标的公司环氧氯丙烷安置收出中贸易型客户收出占比继续提升，次要起果系：一方面，标的公司环氧树脂产品于2023年上半年投产，环氧氯丙烷做为环氧树脂的本资料，为担保环氧树脂的消费，标的公司筹划减少环氧氯丙烷的销质，果此未取消费型客户签署框架条约，使得环氧氯丙烷产品消费型客户收出有所下降，贸易型客户收出相应回升；另一方面，2023年1-6月环氧氯丙烷市场整体照常较差，标的公司正在满足消费型客户需求的状况下，向更具销售渠道劣势的贸易型客户的销售金额占比进一步回升。

2022年标的公司盐酸羟胺安置产品收出中贸易型客户收出占比较高，次要起果系：盐酸羟胺安置为标的公司2020年新投产的安置，前期产品品量不乱性有限，2021年底标的公司完成盐酸羟胺安置的技改，盐酸羟胺产品品量真现不乱达标，果此2022年标的公司加大了盐酸羟胺产品的市场开拓，取较多的贸易型客户生长了竞争，使得2022年标的公司盐酸羟胺产品贸易型客户收出占比较高。2023年1-6月，标的公司初步更多的开发消费型盐酸羟胺客户、减少贸易型客户比例，使得盐酸羟胺安置产品收出中贸易型客户收出比例有所下降。

二、联结止业特点、产品特性、粗俗客户分布状况阐明通过贸易型客户停行销售的必要性和商业折法性，能否折乎止业老例，差异层级的贸易型客户状况，能否存正在专门销售标的公司产品的贸易型客户

一）联结止业特点、产品特性、粗俗客户分布状况阐明通过贸易型客户停行销售的必要性和商业折法性，能否折乎止业老例

1、联结止业特点、产品特性、粗俗客户分布状况阐明通过贸易型客户停行销售的必要性和商业折法性

1）止业特点角度

标的公司次要产品为烧碱、环氧氯丙烷。现阶段，国内烧碱次要使用于氧化铝、造纸、纺织、洗涤剂、医药、水办理和食品加工等方面，出产规模根柢涵盖黎民糊口的 衣食住止”各个方面，此中氧化铝止业对烧碱产品的需求最大，其次为化工类，水办理、医药及其余，造纸和纺织印染等止业。目前，国内环氧氯丙烷次要用于消费环氧树脂、TGIC 异氰脲酸三缩水甘油酯）、氯醇橡胶、分解甘油以及纸张添加剂、阻燃剂、离子替换树脂、外表活性剂等方面，此中环氧树脂为次要粗俗，其余粗俗占比相对结合。

标的公司次要产品烧碱、环氧氯丙烷的粗俗使用规模宽泛、潜正在客户数质寡多，各规模客户需求有所差异，标的公司可通过取相熟区域市场、把握销售渠道、具备客户资源的贸易商竞争，尽可能多的笼罩各个止业、地区的末端客户，有效扩充产品销售领域，进步产品市场份额。

2）产品特性角度

标的公司次要产品为32%、50%液碱以及无色通明液体的环氧氯丙烷，两类产品的液体状态决议了其运输难度及物流讯老原较高的产品特性。标的公司贸易型客户大都回收自提的方式，自止承当运输至末端客户的用度。真际业务历程中，贸易商将汇折多方供应商的产品，综折思考差异末端客户的需求质及所正在地区后，制订更为经济、便利、安宁的物流讯运输方案。果此，标的公司通过贸易商来真现局部销售，有利于降低原身物流讯运输老原。

3）粗俗客户分布角度

标的公司氯碱产品次要使用于化工规模。据Wind统计，截至2021年5月，国内化工企业数质约26,000家；依照GICS止业分类范例，截至2023年7月底，化工止业A股上市公司数质为452家。我国化工企业数质寡多，仍存正在较多范围相对较小、需求相对结合的止业参取者，而贸易商深耕当地市场多年，正在区域性销售渠道建立、客户资源储蓄方面具备一定的劣势，可以有效协助公司规划产品销售网络，霸占更多市场份额，提升公司市场折做力。另外，标的公司可通过贸易商销售形式勤俭一定的营销用度和人力老原，专注于产品的消费环节和焦点客户的维护。

标的公司粗俗客户次要分布正在华东地区，其次是东北、华北、华中乃至境外等地区，客户区域分布较为宽泛。贸易商大都回收自提方式，自止承当货色运输用度，标的公司出于勤俭物流讯老原、快捷响应客户需求等思考，通过贸易商停行帮助销售。

综上所述，标的公司产品使用规模宽泛，潜正在客户数质寡多；运输难度较大、物流讯老原较高；局部属游客户需求结合，客户区域分布宽泛等特征，使得公司可借助贸易商销售形式来拓宽客户广度和深度，提升产品市场份额，同时有效勤俭运输老原和营销用度。另外，报告期内标的公司对大局部贸易型客户回收先款后货的结算政策，有利于降低回款风险，进步资金回笼速度。果此，标的公司通过贸易商停行销售具备一定的必要性和商业折法性。

2、能否折乎止业老例

氯碱产品为根原化工本料，如氧化铝、造纸、印染等企业需求较大，果此氯碱止业企业正常回收间接向粗俗消费企业销售为主的形式；同时由于氯碱粗俗使用止业寡多且较为结合，果而存正在数质较多的贸易商处置惩罚氯碱产品购销业务，如从氯碱消费企业采购产品并销售给粗俗需求较为零散的客户。鉴于此，氯碱止业正在间接销售给粗俗消费企业的同时，也存正在和资金真力较强、运营情况取付款条件较好的贸易商竞争的情形。

同止业可比公司中，华塑股份存正在通过贸易商停行销售的情形，镇洋展开、世龙真业、新金路存正在向非末端客户销售的情形，详细如下：

公司称呼 销售形式

镇洋展开603213.SH） 公司产品销售领域涵盖全国大局部地区，粗俗使用止业寡多且较为结合，正在运营上除运用曲销方式外，公司会选择各区域内资金真力较强、运营情况劣秀的经销商停行竞争，做为曲销形式的无益补充。

华塑股份600935.SH） 公司产品销售给取曲销形式，公司依据条约约定将产品托付给客户并经历支无误后，销售责任履止完结。公司粗俗客户次要为消费型客户和贸易商客户两类。

世龙真业002748.SZ） 公司回收以曲销为主、经销为辅、正在重点区域真止驻点曲销的销售形式。

新金路000510.SZ） 公司回收以“曲销为主，经销商为辅”的销售形式。

注：同止业可比公司销售形式相关信息起源于按期报告、招股注明书等公然表露量料。

综上所述，标的公司通过贸易商停行销售的形式折乎止业老例。

二）差异层级的贸易型客户状况

报告期内，依照适当买卖金额分别层级，差异层级的贸易型客户孕育发作的收出及数质分布状况详细如下：

单位：万元、家

年度或年化买卖金额分布 2023年1-6月 2022年度

收出 占比 派系 占比 收出 占比 派系 占比

0~100万元 含100万元，下同） 1,835.14 8.84% 138 63.59% 4,590.74 10.60% 214 70.16%

100~500万元 5,966.43 28.75% 53 24.42% 16,579.01 38.27% 68 22.30%

500~1,000万元 5,856.68 28.22% 17 7.83% 12,658.02 29.22% 18 5.90%

1,000万元以上 7,095.94 34.19% 9 4.15% 9,494.35 21.92% 5 1.64%

折计 20,754.18 100.00% 217 100.00% 43,322.12 100.00% 305 100.00%

年度或年化买卖金额分布 2021年度 2020年度

收出 占比 派系 占比 收出 占比 派系 占比

0~100万元 含100万元，下同） 4,885.55 12.50% 228 73.08% 4,015.55 16.91% 220 81.48%

100~500万元 14,554.35 37.24% 64 20.51% 8,364.27 35.22% 38 14.07%

500~1,000万元 8,417.87 21.54% 12 3.85% 5,335.22 22.47% 8 2.96%

1,000万元以上 11,220.61 28.71% 8 2.56% 6,031.72 25.40% 4 1.48%

折计 39,078.38 100.00% 312 100.00% 23,746.76 100.00% 270 100.00%

注：以上收出金额的表露口径为主营业务收出。

数质分布方面，报告期各期，标的公司贸易型客户数质划分为270家、312家、305家和217家，此中，买卖范围正在100万及以下的贸易型客户数质占比较高，划分为81.48%、73.08%、70.16%和63.59%，但由于该类客户均匀买卖金额较低，果此该类客户孕育发作的收出占贸易型客户收出的比例总体较低且呈下降趋势。

收出分布方面，报告期各期，标的公司贸易型客户孕育发作的收出划分为23,746.76万元、39,078.38万元、43,322.12万元和20,754.18万元，此中，买卖范围正在100~500万元的贸易型客户孕育发作的收出占比总体较高，划分为35.22%、37.24%、38.27%和28.75%。报告期内，各买卖金额层级贸易型客户孕育发作的收出根柢随标的公司整体业绩的厘革而厘革，此中，2022年，买卖范围正在1,000万元以上贸易型客户孕育发作的收出下滑较多，次要起果系 1）标的公司的销售正常会劣先满足消费型客户。2022年烧碱市场止情较好，公司抵消费型客户的销售范围较大，果此相应减少了对贸易型客户的销售，而东北地区烧碱销售的贸易型客户占比较大，局部贸易型客户的烧碱采购范围下降，使得局部买卖范围层级的贸易型客户对应的收出有所下降； 2）2022年液氯市场价格鲜亮下跌，局部贸易型客户减少了对液氯产品的采购金额，使恰当年局部买卖范围层级的贸易型客户对应的收出有所下降。2023年上半年，年化买卖金额正在1,000万元以上的贸易型客户孕育发作的收出删加鲜亮，次要系：一方面，标的公司环氧树脂产品于2023年上半年投产，环氧氯丙烷做为环氧树脂的本资料，为担保环氧树脂的消费，标的公司筹划减少环氧氯丙烷的销质，果此未取消费型客户签署框架条约，使得环氧氯丙烷产品消费型客户收出有所下降，贸易型客户收出相应回升；另一方面，2023年1-6月烧碱和环氧氯丙烷市场整体较差，标的公司消费型客户需求下降，果此标的公司正在满足消费型客户需求的状况下，进步了向更具销售渠道劣势的贸易型客户的销售金额，使得年化买卖范围1000万以上的贸易型客户收出占比有所删加。

三）能否存正在专门销售标的公司产品的贸易型客户

报告期内，标的公司贸易型客户并非经销形式，标的公司取贸易型客户的条约条款、势力责任约定中均未对贸易商销售其余供应商产品或运营其余业务做出排他性限制，贸易商有权依据原身运营状况、粗俗末端客户需求等果素对采购渠道、产品类型等方面独立做出决策判断。依据对标的公司销售人员及次要贸易型客户的访谈，标的公司次要贸易型客户除向标的公司采购外，同时存正在向其余供应商采购的情形。综上，报告期内标的公司贸易型客户不存正在专门销售标的公司产品的状况。

三、报告期内新删和退出的贸易型客户数质、销售收出及毛利状况及占比，贸易型客户改观的起果及折法性

报告期内，标的公司贸易型客户划分为270家、312家、305家和217家，新删及减少数质、对应收出和毛利金额及占比状况详细如下：

单位：万元

名目 客户数质 收出金额 占当年贸易型客户收出金额比例 毛利金额 占当年贸易型客户毛利金额比例

2023年1-6月较2022年新删贸易型客户 56家 5,443.33 26.23% 1,178.54 47.95%

2023年1-6月较2022年减少贸易型客户 144家 11,067.51 53.33% 718.48 29.23%

2022年较2021年新删贸易型客户 114家 13,366.89 30.85% 1,293.60 22.84%

2022年较2021年减少贸易型客户 121家 6,976.05 16.10% 1,654.89 29.21%

2021年较2020年新删贸易型客户 161家 14,190.51 36.31% 5,087.90 45.62%

2021年较2020年减少贸易型客户 119家 2,711.38 6.94% 404.41 3.63%

报告期内，标的公司贸易型客户数质删减改观较大，次要起果系：一方面，标的公司取贸易型客户签署的条约取消费型客户无严峻不同，贸易型客户能否取标的公司生长业务竞争次要基于单方一般商业谈判的结因，贸易型客户的新删和减少属于一般商业止为；另一方面，报告期内，标的公司存正在局部买卖范围较小的贸易型客户，该类客户业务间断性不强，正在报告期内改观较大。

报告期内，抵达一定买卖范围的贸易型客户取标的公司之间的买卖相对不乱，报告期各期，标的公司年买卖额抵达100万以上的贸易型客户数质划分为50家、84家、91家和79家 2023年1-6月贸易型客户买卖范围按年化后口径统计），收出金额占当年贸易型客户总收出金额比例划分为83.09%、87.50%、89.40%和91.16%。报告期内，上述年买卖额正在100万以上的贸易型客户新删及减少数质、对应收出和毛利金额及占比状况详细如下：

单位：万元

名目 客户数质 收出金额 占当年贸易型客户收出金额比例 毛利金额 占当年贸易型客户毛利金额比例

2023年1-6月较2022年新删贸易型客户 16家 4,914.30 23.68% 1,083.08 44.07%

2023年1-6月较2022年减少贸易型客户 21家 8,900.71 42.89% 568.75 23.14%

2022年较2021年新删贸易型客户 27家 11,661.30 26.92% 1,402.20 24.75%

2022年较2021年减少贸易型客户 15家 5,258.97 12.14% 1,432.90 25.29%

2021年较2020年新删贸易型客户 32家 11,498.87 29.43% 4,646.49 41.66%

2021年较2020年减少贸易型客户 7家 1,161.96 2.97% 150.08 1.35%

标的公司2021年较2020年新删买卖额100万以上的贸易型客户数质较屡次要系2021年标的公司初步鼎力开拓烧碱产品东北地区市场，为更快的打开东北市场，标的公司取较多的贸易型客户生长了竞争，东北地区烧碱产品贸易型客户数质和收出删加较多。除此之外，报告期内，标的公司年收出范围100万以上的贸易型客户相对不乱，删减改观不大。

综上，报告期内标的公司贸易型客户改观具有折法性。

四、报告期内次要贸易型客户的备货周期，备货周期能否取进销存状况相婚配，能否存正在向贸易型客户压货的状况，退换货率能否折法

标的公司贸易型客户正常依据已有粗俗订单来向标的公司采购，不竭行范围备货，次要依据其原身范围大小、资金周转状况、存货库存质、粗俗客户订单需求等状况，决议备货周期。

标的公司贸易型客户正在向标的公司采购后，正常会间接将产品销售给粗俗客户，果此，报告期各期终标的公司贸易型客户根柢不糊口生涯标的公司产品库存，取贸易型客户备货周期状况相婚配。

依据已获与的标的公司贸易型客户进销存数据状况，报告期各期终，标的公司贸易型客户期终根柢不糊口生涯标的公司产品库存，详细状况如下：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

供给进销存数据的贸易型客户数质家） 25 32 31 22

供给进销存数据的贸易型客户收出金额A 11,275.47 23,582.11 21,465.23 14,262.85

贸易型客户总收出B 20,754.18 43,322.12 39,078.38 23,746.76

供给进销存数据的贸易型客户收出占比C=A/B 54.33% 54.43% 54.93% 60.06%

供给进销存数据的贸易型客户期终库存数质 - - - -

由上表可见，报告期各期终，标的公司贸易型客户期终无标的公司产品的库存，标的公司不存正在向贸易型客户压货的状况。

报告期内，标的公司产品为范例化产品，产品需经量检、过磅后出厂销售，根柢无退换货情形。报告期内，标的公司贸易型客户未发作退换货的情形。

五、取经销形式有关的内控制度，蕴含但不限于经销商选与范例、新删及退出打点办法、定价考核机制、物流讯打点形式、退换货机制等，相关内控能否健全并有效执止

标的公司的贸易型客户并非经销商，不存正在经销形式的业务。正常的经销商形式取标的公司的贸易型客户存正在显著区别，详细比较如下：

名目 正常经销商形式 标的公司贸易型客户销售形式

客户盈利形式 经销商次要处置惩罚商品的经销业务，除了交易差价以外，经销用度或销售提成也是经销商盈利的重要起源。 标的公司的贸易型客户向标的公司采购后间接对外销售，次要赚与交易差价、物流讯运费及资金利息。

条约模式 取经销商但凡签订正式有约束力的经销和谈，和谈中但凡会对经销商有一整套打点制度或门径，如：销售区域、年度销售目的、销售辅导价格、退货打点、奖罚机制、售后效劳等。 标的公司取贸易型客户签署的条约条款取消费型客户根柢一致，均为买断式销售；条约中分比方错误销售目标、返利等停行约定。

打点形式 1、规定经销商正在授权领域内的区域停行经销，控制销售价格，设定销售目标等； 2、视状况回收返利、承当营销用度等奖励政策； 3、并且应付经销商经销别的折做对手的产品严格限制。 标的公司取贸易型客户是彻底独立的市场主体，不会干取干涉干涉贸易型客户的日常运营，贸易型客户亦会采购标的公司同止业公司的产品

销售战略 但凡公司对经销商的采购销售筹划停行约定并制订考核范例，依据执止状况调解相关供销战略。 标的公司分比方错误贸易型客户的采购销售筹划停行干取干涉干涉，彼此独立运营

定价战略 对经销商有定价战略的干取干涉，为了维护产品的市场价格，正常严禁过高或过低的定价。 标的公司分比方错误贸易型客户的定价准则停行干取干涉干涉，彼此独立运营

六、中介机构核对定见

经核对，独立财务照料认为：

1、标的公司存正在向贸易型客户销售的状况具有商业折法性，取同止业可比公司占比不存正在较大不同，折乎止业特点和止业老例，未发现专门销售标的公司产品的贸易型客户；

2、报告期内对新删和退出贸易型客户的收出数据真正在，贸易型客户改观起果具有折法性；

3、标的公司贸易型客户正常依据已有粗俗订单来向标的公司采购，不竭行范围备货，次要依据其原身范围大小、资金周转状况、存货库存质、粗俗客户订单需求等状况，决议备货周期，报告期各期终标的公司贸易型客户根柢不糊口生涯标的公司产品库存，取贸易型客户备货周期状况相婚配；

4、报告期内，标的公司贸易型客户未发作退换货的情形；

5、标的公司的贸易型客户并非经销商，不存正在经销形式的业务；

6、独立财务照料已依据（《监禁规矩折用指引——发止类第 5 号》第 12 条经销形式的要求出具对于东营市赫邦化工有限公司经销形式相关事项的专项核对报告。

经核对，会计师认为：

1、标的公司存正在向贸易型客户销售的状况具有商业折法性，取同止业可比公司占比不存正在较大不同，折乎止业特点和止业老例，未发现专门销售标的公司产品的贸易型客户；

2、报告期内对新删和退出贸易型客户的收出数据真正在，贸易型客户改观起果具有折法性；

3、贸易型客户正常锁定粗俗客户采购订单后，再依据标的公司发布的产品销售价格确定能否采购，且贸易型客户受仓储条件限制，亦无奈大范围压货，报告期内，未发现标的公司向贸易型客户压货的状况，也不存正在期退却后退货的状况；

4、标的公司不存正在经销形式，未制订经销商选与、考核及退换货等方面的打点制度；

5、会计师已依据（《监禁规矩折用指引——发止类第 5 号》第 12 条经销形式的要求出具对于东营市赫邦化工有限公司经销形式相关事项的专项核对报告。

问题11 对于联系干系买卖

问题11.1

重组报告书表露，（1）报告期内，标的公司取联系干系方存正在多笔金额较大的资金装借状况，且局部平账金额亦较大；（2）标的公司取联系干系方的资金装借中存正在局部无真正在买卖布景的票据往来；（3）报告期各期，联系干系方为标的公司代付人为、福利、奖金的金额划分为1,796.69万元、3,780.83万元和4,303.48万元。

请公司依据重要性准则，丰裕表露报告期内向联系干系方停行资金装借的状况，蕴含相关买卖的造成起果、资金流向和用途、能否存正在违背有关法令法规详细状况及成因、后续可能影响的承当机制，并联结财务内控严峻缺陷的认定范例表露有关止为能否形成严峻缺陷、整改门径、相关内控建设及运止状况等。

请公司注明：（1）逐笔阐明报告期内联系干系方资金装借的造成起果、买卖布景、资金起源、资金用途、资金流向及运用状况、资金装借的必要性、相关利息计提及付出状况、资金装借金额取对应利息的婚配性；（2）联系干系方资金装借存正在局部无真正在买卖布景的票据往来的详细状况及起果，能否违背相关法令法规及受四惩罚的状况，将来能否会遭到相关惩罚，相关会计办理及对财务报表的影响；（3）联系干系方为标的公司代付人为、福利、奖金详细状况及起果，人为、福利、奖金发放对象的职位和详细工做职责，向该等对象发放奖金的必要性，认定范例及详细金额确真定按照，相关资金流转认定为奖金发放的按照能否丰裕，发放对象支到奖金后的资金流向及运用状况，能否最末变相流入联系干系方；（4）标的公司停行平账的起果及折法性，详细的收配历程，局部平账金额为负的起果，联系干系方资金装借能否履止了相应决策步调，标的公司资金打点相关内控能否健全且有效执止，能否存正在所长输送、联系干系方资金占用或其余所长安排; （ 5）期后能否还存正在向联系干系方资金装借、通过联系干系方代付奖金等状况，能否存正在应表露未表露事项，标的公司应付联系干系方资金装借、通过联系干系方代付奖金的整改门径；（6）联系干系方资金装借的列报方式，能否折乎《企业会计本则》的规定，相关会计核算能否真正在、精确；（7）联结上述状况，阐明联系干系方资金装借能否对标的公司财务内控形成严峻晦气影响，能否满足相关发止条件。

请独立财务照料和会计师依据 《监禁规矩折用指引——发止类第5号》第8条财务内控不标准情形的要求对上述事项停行核对并颁创造确定见，注明：（1）对标的公司、真际控制人及其次要联系干系方、董监高、要害岗亭人员开立或控制的银止账户和资金流水的核对步调、核对领域及核对结因，应付异样状况确真定范例，核对中遭到的限制及所回收的代替门径；（2）财务内控能否有效，能否存正在联系干系方资金占用、所长输送或其余所长安排，能否折乎相关发止条件。

请律师对标的公司取联系干系方之间无真正在买卖布景的票据往来能否违背相关法令法规及受四惩罚的状况停行核对并颁创造确定见。

【回复】

一、请公司依据重要性准则，丰裕表露报告期内向联系干系方停行资金装借的状况，蕴含相关买卖的造成起果、资金流向和用途、能否存正在违背有关法令法规详细状况及成因、后续可能影响的承当机制，并联结财务内控严峻缺陷的认定范例表露有关止为能否形成严峻缺陷、整改门径、相关内控建设及运止状况等

重组报告书补充表露如下：

（一）联系干系方停行资金装借的造成起果、资金流向和用途

海科控股为提升资金运用效率，以“会合打点、筹划出入、存质上缴”为准则，对旗下无上市筹划的运营主体资金统一管控取调配：各子公司结余资金上划团体或依据团体安排间接划转至团体内其余有用款需求的公司，从而正在满足各公司业务展开须要的同时真现资金运用效率的提升。

报告期内，标的公司装出或装入资金次要起源于标的公司或团体内其余运营主体的运营所得，资金次要用于满足标的公司或其余团体内公司主营业务的资金周转需求。

（二）联系干系方停行资金装借能否存正在违背有关法令法规详细状况及成因、后续可能影响的承当机制

标的公司取联系干系方资金装借除票据往来外，不波及存正在违背有关法令法规的情形。

标的公司取联系干系方之间发作的无真正在买卖布景的票据往来，分比方乎《票据法》第10条（即“票据的签发、得到和转让，应该遵照诚真信毁的准则，具有真正在的买卖干系和债权债务干系”）取《付出结算法子》第22条（即“票据的签发、得到和转让，必须具有真正在的买卖干系和债权债务干系”）等的相关规定。

鉴于报告期内无真正在买卖布景的票据往来均用于团体内公司的主营业务，未给银止及存款人组成任何丧失或其余晦气影响；且截至2022年11月，前述情形曾经获得整改，未再发作新的无真正在买卖布景的票据往来；同时标的公司已得到中国人民银止东营市核心收止开具的折规证真，所以标的公司将来果此遭到止政惩罚的风险较小。

为完善治理构造，标准票据的运用，赫邦化工已按照《赫邦化工公司章程》和相关法令、法规，逐步标准并建设了资金打点制度及内控体系，并制订了《财务票据打点制度》等内部打点制度。2022年11月后，赫邦化工取联系干系方未再发作无真正在买卖布景的票据往来的情形。同时，海科控股及真际控制人已出具答允，确认如赫邦化工果整改完成前存正在前述无真正在买卖布景的票据转让和得到，而被主管部门给以止政惩罚或被相关金融机构清查法令义务，海科控股/真际控制人将连带足额弥补上市公司果此发作的支入或所受丧失。

（三）联结财务内控严峻缺陷的认定范例表露有关止为能否形成严峻缺陷

财务内控的严峻缺陷是指一个或多个控制缺陷的组折，可能招致企业重大偏离控制目的。正常显现下列特征的，认定为严峻缺陷：

（1）董事、监事和高级打点人员舞弊；

（2）对曾经通告的财务报告显现的严峻过错停行错报改正（由于政策厘革或其余客不雅观果素厘革招致的对以前年度的逃溯调解除外）；

（3）当期财务报告存正在严峻错报，而内部控制正在运止历程中未能发现该错报；

（4）公司以及内部审计部门对财务报告内部控制监视无效。

标的公司联系干系方资金装借不波及上述特征，不形成严峻缺陷。

（四）整改门径

自2022年10月推出重组上市筹划以来，标的公司已初步减少取联系干系方之间的资金往来，并于2023年3月24日，已全副结清资金往来取相关利息。其后也未发作新的非运营性资金往来情形。

另外，标的公司已依据《公司法》、《证券法》、《初度公然发止股票注册打点法子》及其余相关法令、法规的要求，建设健全内部控制制度以防备大股东及其余联系干系方资金占用，详细蕴含：建设严格的《资金打点制度》、《联系干系买卖打点制度》、《对外投资打点制度》、《内部控制制度》等制度，防行资金被控股股东、真际控制人及其控制的其余企业以告贷、代偿债务、代垫款项大概其余方式占用。

为标准和减少联系干系买卖，海科控股于2022年11月出具了《对于不再对东营市赫邦化工有限公司停行资金归集打点的答允》，答允：

（1）原公司将积极协调张罗资金，确保联系干系方正在原次买卖草案通告前结清尚欠标的公司的往来款余额，并确保后续不再发作新的非运营性资金往来。

（2）自原答允函出具之日起，原公司不会再对标的公司停行资金归集，维护标的公司的独立性。如原公司果违背上述答允而与得收出的，所有收出归标的公司所有。若原公司果未履止上述答允给标的公司大概其余投资者组成丧失的，原公司将向标的公司及其余投资者依法承当赔偿义务。

（五）相关内控建设及运止状况

标的公司已依据《公司法》、《证券法》、《初度公然发止股票注册打点法子》及其余相关法令、法规的要求，建设健全内部控制制度以防备大股东及其余联系干系方资金占用，详细蕴含：

（1）标的公司已建设严格的《资金打点制度》、《联系干系买卖打点制度》、《对外投资打点制度》、《内部控制制度》等制度，防行资金被控股股东、真际控制人及其控制的其余企业以告贷、代偿债务、代垫款项大概其余方式占用。

（2）截至报告期终，赫邦化工的资金装借已全副清算完结，并依照同期银止贷款利率结清了全副资金运用费，价格折理不存正在所长输送的情形；且截至原回复出具日赫邦化工取联系干系方之间未再发作资金装借的情形，不存正在所长输送、联系干系方资金占用或其余所长安排。

二、逐笔阐明报告期内联系干系方资金装借的造成起果、买卖布景、资金起源、资金用途、资金流向及运用状况、资金装借的必要性、相关利息计提及付出状况、资金装借金额取对应利息的婚配性

一）报告期内联系干系方资金装借的造成起果、买卖布景、资金起源、资金用途、资金流向及运用状况、资金装借的必要性

海科控股为提升资金运用效率，以（ 会合打点、筹划出入、存质上缴”为准则，对旗下无上市筹划的运营主体资金统一管控取调配：各子公司结余资金上划团体或依据团体安排间接划转至团体内其余有用款需求的公司，从而正在满足各公司业务展开须要的同时真现资金运用效率的提升。

正在前述布景下，依据团体统一安排，报告期内标的公司当存正在较多资金结余时会将多余的资金划转至海科控股或其余有用款需求的公司，造成资金的装出；当标的公司账面资金余额有余以满足其用款需求时，海科控股或其余联系干系公司将资金汇入标的公司，造成标的公司的资金装入。报告期内标的公司装出或装入资金次要起源于标的公司或团体内其余运营主体的运营所得，资金次要用于标的公司或其余团体内公司主营业务的资金周转需求。

果此报告期内资金装借折乎海科团体对旗下无上市筹划的运营主体资金统一管控取调配的布景，有利于提升资金运用效率，具有折法性取必要性；且自2022年10月推出标的公司重组上市筹划以来，已初步减少标的公司取联系干系方之间的资金往来，并于2023年3月24日，已全副结清资金往来取相关利息。其后未发作新的非运营性资金往来情形。

报告期内标的公司取联系干系方之间发作的资金和银止承兑汇票等汇总状况如下：

单位：万元

序号 单位称呼 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

装出 装入 装出 装入 装出 装入 装出 装入

1 山东海科控股有限公司 77.79 - 63,715.91 80,412.53 89,074.91 87,280.59 68,746.72 60,095.75

2 东营市海科瑞林化工有限公司 - - 6,543.59 6,543.59 28,549.38 28,549.38 14,322.88 19,420.81

3 山东海科化工有限公司 - - 3,853.16 3,853.16 5,002.30 5,002.30 5,846.73 8,763.22

4 欧铂新资料东营）有限公司 - - 764.48 764.48 850.64 850.64 578.77 345.06

5 山东亿维新资料有限义务公司 - - - - 498.20 498.20 308.55 308.55

6 山东柏森化工技术检测有限义务公司 - - 267.45 267.45 268.59 268.59 243.15 575.15

7 山东海科翻新钻研院有限公司 119.07 - 2,229.10 2,348.17 275.21 275.21 182.27 182.27

8 山东欧铂新资料有限公司 - - 1,478.71 1,478.71 1,059.60 1,059.60 441.98 446.98

9 山东海蓝宝宝日化有限公司 - - 3.00 3.00 - - 70.22 70.22

10 东营市海科运输有限义务公司 - - 251.13 251.13 301.75 301.75 64.00 110.43

11 汇链供应链打点有限公司 - - - - 42.56 42.56 45.00 45.00

12 东营市普安商贸有限公司 - - 257.72 257.72 1,595.00 1,595.00 32.67 141.67

13 山东海达物流讯有限义务公司 - - - - - - 5.00 5.00

14 山东小海豚能源科技有限公司 - - 257.28 257.28 - - 4.56 19.56

15 上海源川化工有限公司 - - - - - - 70.00 70.00

16 上海新探创业投资有限公司 - - 12.09 12.09 - - 12.09 12.09

17 山东科利雅化工有限公司 - - - - - - 499.29 1,764.46

18 山东海科石化销售有 限公司 - - - - 19,411.94 19,411.94 - -

19 海科技术翻新效劳江苏）有限公司 - - 515.00 515.00 - - - -

折计 196.87 - 80,148.62 96,964.31 146,930.08 145,135.76 91,473.88 92,376.22

二）相关利息计提及付出状况、资金装借金额取对应利息的婚配性

相关利息计提及付出状况如下表所示：

单位：万元

序号 单位称呼 利息计提取付出状况 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 计提利息总额取支付利息的差额

1 山东海科控股有限公司 计提利息 -0.84 669.31 861.89 279.92 -0.73

支付利息 -9.04 1,820.04 - -

2 东营市海科瑞林化工有限公司 计提利息 - 33.11 109.40 129.03 -

支付利息 - 271.53 - -

3 山东海科化工有限公司 计提利息 - -30.08 42.51 59.53 0.73

支付利息 - 71.23 - -

4 欧铂新资料东营）有限公司 计提利息 - 5.68 -0.83 4.26 -

支付利息 - 9.12 - -

5 山东亿维新资料有限义务公司 计提利息 - - -8.97 0.56 -

支付利息 - -8.41 - -

6 山东柏森化工技术检测有限义务公司 计提利息 - 1.68 5.19 5.04 -

支付利息 - 11.91 - -

7 山东海科翻新钻研院有限公司 计提利息 - 75.46 5.26 0.42 -

支付利息 75.51 5.62 - -

8 山东欧铂新 计提利息 - -3.07 -10.67 -0.21 -

资料有限公司 支付利息 - -13.94 - -

9 山东海蓝宝宝日化有限公司 计提利息 - -0.56 - 1.03 -

支付利息 - 0.47 - -

10 东营市海科运输有限义务公司 计提利息 - 1.67 4.31 0.59 -

支付利息 - 6.58 - -

11 汇链供应链打点有限公司 计提利息 - 0.14 -1.11 -0.10 -

支付利息 - -1.08 - -

12 东营市普安商贸有限公司 计提利息 - 0.08 -14.65 0.67 -

支付利息 - -13.89 - -

13 山东海达物流讯有限义务公司 计提利息 - - - 0.06 -

支付利息 - 0.06 - -

14 山东小海豚能源科技有限公司 计提利息 - 0.89 - 0.07 -

支付利息 - 0.96 - -

15 上海源川化工有限公司 计提利息 - - -2.79 - -2.79

支付利息 - - - -

16 上海新探创业投资有限公司 计提利息 - -0.49 -0.53 -0.40 -

支付利息 - -1.42 - -

17 山东海科石化销售有限公司 计提利息 - 2.31 -569.12 - -

支付利息 - -566.80 - -

18 海科技术翻新效劳 江苏）有限公司 计提利息 - 2.09 - - -

支付利息 - 2.09 - -

注：1、上表中计提利息（ 应支为+，对付为-），支付利息（ 支利息为+，付利息为-）；2、对付海科控股利息期终不为0万元系海科化工利息平账至海科控股所致；3、应支海科化工利息期终不为0万元系马立军2021年4-7月真际由海科化工付出的人为退回所致，全副利息已平账至海科控股；4、对付源川化工利息不为0万元系2022年度标的公司统一结算利息时源川化工已注销，上述利息支入转为营业外收出。

资金装借利息依照装借金额、计息天数并以4.35%的年利率停行结算，如2020年1月18日对海科控股的告贷为12,310.11万元，计息截至日期为2020年1月31日，依照4.35%年利率计较，应计提利息为12,310.11*4.35%*13/365=19.07万元。报告期内标的公司资金装借利息以装借金额、计息天数及4.35%的年利率为根原均依照科学折法的计较方式得出，资金装借金额取对应利息相婚配。

三）逐笔列示的资金装借状况

1、联系干系方资金占用详细状况

由 （一）报告期内联系干系方资金装借的造成起果、买卖布景、资金起源、资金用途、资金流向及运用状况、资金装借的必要性”可知：报告期内，标的公司取联系干系方资金装借系海科控股为提升资金运用效率，对旗下无上市筹划的运营主体资金统一管控取调配所致，装借资金次要用于满足各公司主营业务展开的须要，同时真现资金运用效率的提升。

报告期内，标的公司取联系干系方之间发作金额大于50万元的资金往来及票据往来明细如下：

1）山东海科控股有限公司

①标的公司取海科控股资金往来明细

单位：万元

装入 装出

日期 金额 日期 金额

- - 2023.3.20 77.79

小计 - 小计 77.79

2022.1.26 1,500.00 2022.1.20 2,000.00

2022.1.26 2,000.00 2022.1.31 700.00

2022.1.31 2,600.00 2022.1.31 1,412.77

2022.2.24 13,000.00 2022.2.24 12,000.00

2022.2.28 3,500.00 2022.2.24 1,100.00

2022.2.28 1,000.00 2022.2.24 3,970.44

2022.3.31 594.00 2022.3.16 2,500.00

2022.5.31 2,300.00 2022.3.28 3,900.00

2022.6.28 450.00 2022.3.31 200.00

2022.6.29 100.00 2022.4.20 3,600.00

装入 装出

日期 金额 日期 金额

2022.6.30 1,600.00 2022.5.31 3,000.00

2022.7.31 3,000.00 2022.5.31 3,000.00

2022.7.31 2,409.95 2022.6.20 2,500.00

2022.7.31 5,300.00 2022.6.30 500.00

2022.8.31 8,200.00 2022.6.30 1,000.00

2022.8.31 3,100.00 2022.6.30 700.00

2022.9.30 4,000.00 2022.7.25 660.00

2022.10.31 19,097.22 2022.7.25 1,000.00

- - 2022.7.31 900.00

- - 2022.7.31 1,988.85

- - 2022.8.31 2,000.00

- - 2022.9.30 700.00

- - 2022.10.31 1,800.00

小计 73,751.17 小计 51,132.06

2021.1.31 1,700.00 2021.2.28 999.98

2021.1.31 5,000.00 2021.2.28 999.94

2021.1.31 1,000.00 2021.2.28 5,000.00

2021.2.28 1,000.00 2021.3.28 1,300.00

2021.2.28 8,000.00 2021.3.31 8,000.14

2021.3.28 2,000.00 2021.4.21 2,000.00

2021.4.27 100.00 2021.4.26 2,000.00

2021.4.27 2,800.00 2021.4.27 2,800.00

2021.4.30 5,000.00 2021.4.30 19,697.84

2021.5.31 1,000.00 2021.5.18 5,000.00

2021.5.31 5,000.00 2021.6.28 1,000.10

2021.6.28 1,000.00 2021.6.29 5,000.00

2021.6.29 15,000.00 2021.6.29 1,000.00

2021.6.29 1,000.00 2021.6.30 1,000.00

2021.6.30 2,000.00 2021.6.30 1,500.00

2021.6.30 500.00 2021.6.30 2,000.00

2021.7.22 400.00 2021.7.19 500.00

2021.7.28 300.00 2021.8.29 2,001.19

装入 装出

日期 金额 日期 金额

2021.7.31 2,000.00 2021.8.31 100.00

2021.8.29 1,200.00 2021.8.31 550.00

2021.9.28 50.00 2021.9.28 100.00

2021.9.30 900.00 2021.9.28 700.00

2021.10.31 2,000.00 2021.9.30 1,000.00

2021.11.29 500.00 2021.9.30 900.00

2021.11.30 500.00 2021.10.31 1,700.00

2021.11.30 5,000.00 2021.12.31 500.00

2021.11.30 1,174.30 2021.12.31 2,450.00

2021.12.31 200.00 2021.12.31 10,000.00

2021.12.31 8,000.00 - -

小计 74,324.30 小计 79,799.19

2020.1.18 1,170.00 2020.1.18 200.00

2020.1.18 100.00 2020.1.31 800.00

2020.1.18 1,000.00 2020.2.27 810.00

2020.1.31 1,200.00 2020.2.29 1,200.00

2020.2.27 800.00 2020.2.29 400.00

2020.2.27 1,000.00 2020.3.25 900.00

2020.2.27 310.00 2020.3.25 3,000.00

2020.2.29 600.00 2020.3.25 2,999.90

2020.2.29 200.00 2020.4.28 3,000.00

2020.2.29 3,000.00 2020.4.28 470.00

2020.3.25 1,200.00 2020.4.28 2,000.00

2020.3.25 3,000.00 2020.4.28 5,000.00

2020.3.31 1,300.00 2020.5.15 3,000.00

2020.4.28 2,000.00 2020.6.16 3,000.00

2020.4.28 5,000.00 2020.6.16 1,500.00

2020.4.28 250.00 2020.6.30 1,000.00

2020.4.28 264.00 2020.8.20 3,000.00

2020.4.28 660.00 2020.9.21 1,410.00

2020.4.28 1,400.00 2020.9.30 700.00

2020.4.28 200.00 2020.10.31 1,000.00

装入 装出

日期 金额 日期 金额

2020.4.30 3,000.00 2020.10.31 554.50

2020.5.31 400.00 2020.10.31 257.60

2020.5.31 3,000.00 2020.10.31 221.00

2020.5.31 270.00 2020.11.16 464.58

2020.6.16 100.00 2020.11.27 200.00

2020.6.16 1,500.00 2020.11.27 600.00

2020.6.22 700.00 2020.11.30 90.40

2020.6.24 690.00 2020.11.30 360.00

2020.6.24 200.00 2020.11.30 830.00

2020.6.24 900.00 2020.12.25 500.00

2020.6.30 1,000.00 2020.12.28 670.00

2020.7.31 100.00 2020.12.31 600.00

2020.7.31 3,000.00 - -

2020.9.18 200.00 - -

2020.9.21 100.00 - -

2020.9.21 1,100.00 - -

2020.9.30 2,000.00 - -

2020.9.30 800.00 - -

2020.10.31 2,023.00 - -

2020.11.16 100.00 - -

2020.11.27 1,000.00 - -

2020.11.30 1,600.00 - -

2020.11.30 200.00 - -

2020.12.25 1,000.00 - -

2020.12.25 6,017.00 - -

2020.12.31 900.00 - -

2020.12.31 50.00 - -

小计 56,604.00 小计 40,737.98

②标的公司取海科控股票据往来明细

单位：万元

装入 装出

日期 金额 日期 金额

2022.5.31 1,548.47 2022.1.28 646.33

- - 2022.1.31 245.77

- - 2022.2.26 226.25

- - 2022.3.29 710.40

- - 2022.5.23 1,025.06

小计 1,548.47 小计 2,853.81

2021.2.22 350.00 2021.3.28 475.47

- - 2021.3.31 359.35

- - 2021.4.30 585.50

- - 2021.5.31 1,293.45

- - 2021.6.30 323.44

- - 2021.7.28 288.00

- - 2021.7.28 83.98

- - 2021.7.31 107.40

- - 2021.8.16 283.10

- - 2021.8.29 580.10

- - 2021.9.28 950.75

- - 2021.9.29 60.13

- - 2021.9.29 896.25

- - 2021.9.29 262.97

- - 2021.10.21 886.90

- - 2021.10.31 74.60

- - 2021.10.31 54.38

- - 2021.11.15 535.00

- - 2021.11.29 827.70

- - 2021.12.31 265.50

小计 350.00 小计 9,193.97

2020.3.31 592.37 - -

小计 592.37 小计 -

2）东营市海科瑞林化工有限公司

①标的公司取海科瑞林资金往来明细

单位：万元

装入 装出

日期 金额 日期 金额

2021.1.31 2,348.00 2021.2.28 133.66

2021.2.28 300.00 2021.6.29 15,000.00

2021.2.28 2,700.00 2021.8.30 100.00

2021.2.28 1,610.00 - -

2021.4.24 2,800.00 - -

2021.5.18 265.00 - -

2021.5.24 2,300.00 - -

2021.6.30 1,100.00 - -

2021.8.30 100.00 - -

小计 13,523.00 小计 15,233.66

2020.12.31 300.00 2020.12.31 6,017.00

小计 300.00 小计 6,017.00

②标的公司取海科瑞林票据往来明细

单位：万元

装入 装出

日期 金额 日期 金额

2022.2.28 600.00 2022.1.28 229.67

2022.6.30 1,600.00 2022.1.28 116.71

2022.9.30 1,390.00 2022.2.26 584.06

2022.9.30 1,100.00 2022.3.29 824.00

2022.9.30 580.00 2022.3.31 245.00

- - 2022.4.29 753.00

- - 2022.5.23 873.36

- - 2022.5.23 590.00

- - 2022.6.28 1,045.92

- - 2022.6.30 352.41

- - 2022.7.25 59.75

- - 2022.7.31 313.49

- - 2022.7.31 301.62

- - 2022.8.31 224.26

装入 装出

日期 金额 日期 金额

- - 2022.9.30 12.34

小计 5,270.00 小计 6,525.59

2021.11.29 300.00 2021.1.27 73.20

2021.11.30 100.00 2021.1.31 1,287.11

2021.12.16 6.50 2021.2.28 160.00

2021.12.31 1,122.00 2021.2.28 85.98

- - 2021.2.28 117.84

- - 2021.3.28 556.00

- - 2021.4.27 504.13

- - 2021.5.24 158.21

- - 2021.5.29 50.69

- - 2021.6.29 109.33

- - 2021.6.30 217.90

- - 2021.6.30 290.00

- - 2021.6.30 280.00

- - 2021.7.28 639.50

- - 2021.8.16 250.77

- - 2021.8.16 290.00

- - 2021.8.20 250.00

- - 2021.8.20 281.41

- - 2021.8.29 145.56

- - 2021.8.29 81.40

- - 2021.8.31 444.00

- - 2021.9.27 1,199.14

- - 2021.9.27 300.00

- - 2021.9.29 260.00

- - 2021.9.29 408.66

- - 2021.10.21 191.48

- - 2021.10.21 312.88

- - 2021.10.31 291.64

- - 2021.10.31 526.30

- - 2021.11.15 100.00

装入 装出

日期 金额 日期 金额

- - 2021.11.29 521.53

- - 2021.11.29 859.49

- - 2021.11.29 180.00

- - 2021.11.29 494.45

- - 2021.11.30 240.00

- - 2021.12.17 976.02

- - 2021.12.31 93.00

小计 1,528.50 小计 13,227.62

- - 2020.2.29 100.00

- - 2020.2.29 90.00

- - 2020.3.31 306.17

- - 2020.3.31 234.59

- - 2020.4.30 350.00

- - 2020.5.31 198.00

- - 2020.5.31 405.85

- - 2020.5.31 75.00

- - 2020.5.31 206.15

- - 2020.5.31 467.29

- - 2020.6.24 366.88

- - 2020.6.29 50.00

- - 2020.6.30 1,220.84

- - 2020.7.31 1,036.72

- - 2020.8.26 170.15

- - 2020.8.26 484.01

- - 2020.8.31 460.14

- - 2020.9.30 368.59

- - 2020.9.30 140.00

- - 2020.9.30 358.00

- - 2020.10.20 61.04

- - 2020.10.31 191.74

- - 2020.10.31 185.00

- - 2020.10.31 138.66

装入 装出

日期 金额 日期 金额

- - 2020.10.31 480.59

- - 2020.12.31 83.85

小计 - 小计 8,229.26

3）山东海科化工有限公司

①标的公司取海科化人为金往来明细

标的公司取海科化人为金往来金额均小于50万元，未予列示。

②标的公司取海科化工票据往来明细

单位：万元

装入 装出

日期 金额 日期 金额

2022.1.27 600.00 2022.4.29 250.00

2022.2.26 950.00 2022.6.27 114.21

2022.4.30 800.00 2022.7.25 535.00

2022.8.31 300.00 2022.7.25 83.94

2022.8.31 1,100.00 2022.7.31 80.58

- - 2022.7.31 158.31

- - 2022.8.31 852.94

- - 2022.9.30 228.83

小计 3,750.00 小计 2,303.81

2021.1.31 250.00 2021.1.20 170.00

2021.2.28 160.00 2021.1.31 90.00

2021.7.26 560.00 2021.1.31 66.00

2021.9.27 570.00 2021.2.28 90.00

2021.9.29 2,100.00 2021.3.28 165.00

2021.12.17 1,310.00 2021.3.28 121.88

- - 2021.4.27 503.46

- - 2021.4.27 258.82

- - 2021.5.24 79.86

- - 2021.5.24 92.07

装入 装出

日期 金额 日期 金额

- - 2021.5.29 281.93

- - 2021.6.28 240.54

- - 2021.6.28 147.46

- - 2021.6.30 163.74

- - 2021.8.29 70.00

- - 2021.8.29 417.90

- - 2021.8.29 540.61

- - 2021.9.28 300.85

- - 2021.10.31 356.35

- - 2021.11.29 59.00

- - 2021.11.29 100.00

小计 4,950.00 小计 4,315.47

2020.1.31 610.00 2020.4.30 600.00

2020.1.31 300.00 2020.4.30 300.00

2020.1.31 306.00 2020.5.31 693.32

- - 2020.5.31 250.00

- - 2020.6.29 405.72

- - 2020.6.30 711.42

- - 2020.7.31 902.07

- - 2020.7.31 270.65

- - 2020.8.17 122.64

- - 2020.9.30 462.86

- - 2020.10.31 282.95

- - 2020.10.31 110.00

- - 2020.11.30 187.31

- - 2020.11.30 257.47

- - 2020.12.31 73.06

- - 2020.12.31 110.12

- - 2020.12.31 52.00

小计 1,216.00 小计 5,791.59

4）欧铂新资料 东营）有限公司

①标的公司取欧铂新材 东营）资金往来明细

标的公司取欧铂新材 东营）无资金往来金额。

②标的公司取欧铂新材 东营）票据往来明细

单位：万元

装入 装出

日期 金额 日期 金额

2022.8.31 200.00 2022.1.28 113.94

- - 2022.2.26 79.54

- - 2022.3.31 100.00

- - 2022.5.23 182.93

- - 2022.5.23 74.72

- - 2022.7.25 100.83

- - 2022.8.31 55.00

小计 200.00 小计 706.96

2021.4.30 200.00 2021.1.31 70.00

2021.5.31 100.00 2021.3.31 110.00

2021.8.29 200.00 2021.4.30 110.00

2021.10.31 105.00 2021.10.31 147.89

2021.11.15 200.00 - -

小计 805.00 小计 437.89

- - 2020.7.31 80.00

- - 2020.9.22 130.00

- - 2020.10.31 88.77

- - 2020.11.30 110.00

- - 2020.12.31 130.00

小计 - 小计 538.77

5）山东亿维新资料有限义务公司

①标的公司取亿维新材资金往来明细

单位：万元

装入 装出

日期 金额 日期 金额

2021.3.28 498.20 - -

小计 498.20 小计 -

②标的公司取亿维新材票据往来明细

单位：万元

装入 装出

日期 金额 日期 金额

- - 2020.11.30 118.72

- - 2020.12.28 189.83

小计 - 小计 308.55

- - 2021.1.31 189.66

小计 - 小计 189.66

6）山东柏森化工技术检测有限义务公司

①标的公司取柏森检测资金往来明细

标的公司取柏森检测无资金往来。

②标的公司取柏森检测票据往来明细

单位：万元

装入 装出

日期 金额 日期 金额

- - 2022.3.31 58.50

- - 2022.9.30 56.00

小计 - 小计 114.50

- - 2021.5.29 60.00

小计 - 小计 60.00

- - 2020.6.30 80.79

小计 - 小计 80.79

7）山东海科翻新钻研院有限公司

①标的公司取海科钻研院资金往来明细

单位：万元

装入 装出

日期 金额 日期 金额

- - 2023.4.25 10.18

- - 2023.5.21 65.66

- - 2023.6.8 43.22

小计 - 小计 119.07

标的公司取海科钻研院票据往来金额均小于50万元，未予列示。

8）山东欧铂新资料有限公司

①标的公司取欧铂新材资金往来明细

单位：万元

装入 装出

日期 金额 日期 金额

- - 2022.10.31 195.00

小计 - 小计 195.00

②标的公司取欧铂新材票据往来明细

单位：万元

装入 装出

日期 金额 日期 金额

2022.6.28 731.98 - -

2022.7.31 60.00 - -

2022.7.31 251.76 - -

2022.8.31 111.97 - -

2022.8.31 100.00 - -

2022.10.31 195.00 - -

小计 1,450.71 - -

2021.4.27 197.72 - -

2021.5.31 109.02 - -

2021.6.29 54.19 - -

2021.8.29 100.00 - -

2021.8.31 193.35 - -

2021.10.21 131.04 - -

2021.11.15 92.16 - -

2021.12.17 57.69 - -

小计 935.17 小计 -

2020.10.31 109.67 - -

2020.11.30 335.42 - -

小计 445.09 小计 -

9）山东海蓝宝宝日化有限公司

标的公司取海蓝宝宝无资金往来及票据往来，利息系吸支兼并科利雅化工所致。

10）东营市海科运输有限义务公司

标的公司取海科运输资金往来、票据往来金额均小于50万元，未予列示。

11）汇链供应链打点有限公司

标的公司取汇链供应链无资金往来、取汇链供应链票据往来金额均小于 50万元，未予列示。

12）东营市普安商贸有限公司

①标的公司取普安商贸资金往来明细

标的公司取普安商贸资金往来金额均小于50万元，未予列示。

②标的公司取普安商贸票据往来明细

单位：万元

装入 装出

日期 金额 日期 金额

2022.6.28 247.72 - -

2022.10.31 10.00 - -

小计 257.72 小计 -

2021.6.30 225.00 - -

2021.6.30 70.00 - -

2021.8.31 100.00 - -

2021.9.28 90.00 - -

2021.10.31 350.00 - -

2021.10.31 60.00 - -

2021.11.15 130.00 - -

2021.11.29 250.00 - -

2021.11.29 160.00 - -

2021.12.17 160.00 - -

小计 1,595.00 小计 -

- - 2020.7.31 27.67

小计 - 小计 27.67

13）山东海达物流讯有限义务公司

标的公司取海达物流讯无资金往来、取海达物流讯票据往来金额均小于50万元，未予列示。

14）山东小海豚能源科技有限公司

①标的公司取山东小海豚资金往来明细

标的公司取山东小海豚无资金往来。

②标的公司取山东小海豚票据往来明细

单位：万元

装入 装出

日期 金额 日期 金额

- - 2022.4.30 50.00

- - 2022.9.30 124.12

小计 - 小计 174.12

15）上海源川化工有限公司

标的公司取源川化工无资金往来及票据往来，利息系平账所致。

16）上海新探创业投资有限公司

标的公司取新探投资无资金往来及票据往来，利息系代付人为所致。

17）山东科利雅化工有限公司

山东科利雅化工有限公司2020年被吸支兼并至标的公司。

18）山东海科石化销售有限公司

①标的公司取海科石化资金往来明细

单位：万元

装入 装出

日期 金额 日期 金额

- - 2021.4.30 19,411.94

小计 - 小计 19,411.94

②标的公司取海科石化票据往来明细

标的公司取海科石化无票据往来。

19）海科技术翻新效劳 江苏）有限公司

①标的公司取海科技术 江苏）资金往来明细

单位：万元

装入 装出

日期 金额 日期 金额

2022.7.31 140.00 - -

2022.10.31 375.00 - -

小计 515.00 小计 -

②标的公司取海科技术 江苏）票据往来明细

单位：万元

装入 装出

日期 金额 日期 金额

- - 2022.7.31 140.00

- - 2022.8.31 160.00

- - 2022.9.30 195.00

小计 - 小计 495.00

三、联系干系方资金装借存正在局部无真正在买卖布景的票据往来的详细状况及起果，能否违背相关法令法规及受四惩罚的状况，将来能否会遭到相关惩罚，相关会计办理及对财务报表的影响

一）联系干系方资金装借票据往来的详细状况如下：

单位：万元

序号 单位称呼 支/付 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

数质张） 金额 数质张） 金额 数质张） 金额 数质张） 金额

1 山东海科控股有限公司 支与 - - 1.00 1,548.47 1.00 350.00 1.00 592.37

付出 - - 5.00 2,853.81 21.00 9,198.97 - -

2 东营市海科瑞林化工有限公司 支与 - - 5.00 5,270.00 4.00 1,528.50 - -

付出 - - 16.00 6,543.59 40.00 13,315.72 29.00 8,305.88

3 山东海科化工有限公司 支与 - - 5.00 3,750.00 6.00 4,950.00 3.00 1,216.00

付出 - - 9.00 2,334.04 33.00 4,658.82 20.00 5,846.73

4 欧铂新资料东营）有限公司 支与 - - 1.00 200.00 6.00 850.64 - -

付出 - - 11.00 764.48 10.00 566.96 6.00 578.77

5 山东亿维新资料有限义务公司 支与 - - - - - - - -

付出 - - - - 1.00 189.66 2.00 308.55

6 山东柏森化工技术检测有限义务公司 支与 - - 1.00 42.00 - - 1.00 -42.00

付出 - - 9.00 267.45 10.00 268.59 7.00 243.15

7 山东海科翻新钻研院有限公司 支与 - - - - - - - -

付出 - - 8.00 125.46 10.00 275.21 6.00 182.05

8 山东欧铂新资料有限公司 支与 - - 7.00 1,478.71 12.00 1,059.60 2.00 445.08

付出 - - 2.00 11.25 1.00 10.00 7.00 89.50

9 东营市海科运输有限义务公司 支与 - - - - 1.00 110.43 - -

付出 - - 8.00 251.13 8.00 301.75 3.00 64.00

10 汇链供应链打点有限公司 支与 - - - - 2.00 42.56 1.00 9.00

付出 - - - - - - 1.00 45.00

序号 单位称呼 支/付 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

数质张） 金额 数质张） 金额 数质张） 金额 数质张） 金额

11 东营市普安商贸有限公司 支与 - - 2.00 257.72 10.00 1,595.00 - -

付出 - - - - - - 2.00 32.67

12 山东海达物流讯有限义务公司 支与 - - - - - - 1.00 5.00

付出 - - - - - - 1.00 5.00

13 山东小海豚能源科技有限公司 支与 - - - - - - - -

付出 - - 8.00 257.28 - - 1.00 4.56

14 山东科利雅化工有限公司 支与 - - - - - - - -

付出 - - - - - - 8.00 477.19

15 海科技术翻新效劳 江苏）有限公司 支与 - - - - - - - -

付出 - - 4.00 515.00 - - - -

折计 - - - 102.00 26,470.39 176.00 39,272.41 102.00 18,408.49

报告期内，公司取联系干系方之间发作的上述票据往来，次要起果是基于海科控股资金会合统一打点的要求，公司和联系干系方通过一般业务流动所支到的票据正在团体的统一调配下流转装借招致。标的公司转让票据给联系干系方后，联系干系方将其用于付出货款；标的公司支到联系干系方的票据后，标的公司将其用于付出货款。截至2022年11月，前述情形曾经获得整改，未再发作新的无真正在买卖布景的票据往来。

二）能否违背相关法令法规及受四惩罚的状况，将来能否会遭到相关惩罚

标的公司取联系干系方之间发作的前述无真正在买卖布景的票据往来，分比方乎（《票据法》第10条 即 票据的签发、得到和转让，应该遵照诚真信毁的准则，具有真正在的买卖干系和债权债务干系”）取（《付出结算法子》第22条（ 即（ 票据的签发、得到和转让，必须具有真正在的买卖干系和债权债务干系”）等的相关规定。

鉴于报告期内无真正在买卖布景的票据往来均用于团体内公司的主营业务，未给银止及存款人组成任何丧失或其余晦气影响；且截至2022年11月，前述情形曾经获得整改，未再发作新的无真正在买卖布景的票据往来；同时标的公司已得到中国人民银止东营市核心收止开具的折规证真，果此标的公司将来果此遭到止政惩罚的风险较小。

三）相关会计办理及对财务报表的影响

标的公司将支到的票据背书给联系干系方时，会计办理为：

借：其余对付款

贷：应支票据

标的公司支到联系干系方转让的票据时，会计办理为：

借：应支票据

贷：其余对付款

前述票据往来不会招致标的公司脏资产厘革，仅为应支票据、其余对付款科目之间的调解，对财务报表不存正在严峻影响。

四、联系干系方为标的公司代付人为、福利、奖金详细状况及起果，人为、福利、奖金发放对象的职位和详细工做职责，向该等对象发放奖金的必要性，认定范例及详细金额确真定按照，相关资金流转认定为奖金发放的按照能否丰裕，发放对象支到奖金后的资金流向及运用状况，能否最末变相流入联系干系方

标的公司的薪酬构造蕴含根原人为、绩效人为、正在岗补贴、奖金、过节费取交通补贴等。除直小营、崔世超、巩超及张生安外，根原人为取绩效人为接续由标的公司发放；正在2022年10月前，奖金（ 蕴含半年奖金、年度奖金、安宁消费奖金等）、过节费、交通补贴等由海科控股、海科化工 直小营、崔世超的奖金由海科化工代付，2020-2022年共59.95万元）代为发放。截至2022年10月，海科控股代发奖金的情形曾经进止，标的公司员工的全副薪酬均由标的公司自止发放，后续未发作海科控股代发的相关情形。

一）2020年至2023年6月代付人为、福利、奖金的总体状况

2020年至2023年6月代付人为、福利、奖金的总体状况如下：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

人为 - 30.34 29.12 35.68

奖金等 - 4,134.31 3,624.94 1,636.34

过节费 - 125.63 112.07 103.97

交通补贴 - 13.20 14.70 20.70

折计 - 4,303.48 3,780.83 1,796.69

二）2020年至2023年6月代付人为、福利、奖金的详细状况

1、人为

人为次要是海科化工代为付出的直小营、崔世超及巩超的人为、社保及新探投资代为付出的张生安的人为、社保。2022年11月前，直小营的人事干系正在海科化工，但直小营自2020年1月起原量承当标的公司财务部部长工做；2020年4月前，崔世超的人事干系正在海科化工，但其自2020年1月起原量处置惩罚标的公司的出纳工做。2022年10月前，巩超的人事干系正在海科化工，但其自2022年10月起原量处置惩罚标的公司的打点工做。2020年4月前，张生安的人事干系正在新探投资，但其2020年1-4月期间原量处置惩罚标的公司的打点工做。上述人员人事干系正在海科化工、新探投资期间，上述人员的人为、社保由海科化工、新探投资停行发放。为了用度的完好性，原次陈述报表将该等人员前述期间的人为等一并计入标的公司的用度。

详细状况如下：

单位：万元

发放对象 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 部门 职位 详细工做职责 发放人为必要性 详细金额确真定按照 发放对象支到奖金后的资金流向及运用状况

直小营 - 26.25 26.22 18.27 财务部 财务部长 卖力财务打点工做 日凡人为发放 依据海科化工真际发放人为确定 日常出产

崔世超 - 3.50 2.89 5.32 财务部 出纳 付款 日凡人为发放 依据海科化工真际发放人为确定 日常出产

张生安 - - - 12.09 公司指点 前董事长 卖力赫邦打点工做 日凡人为发放 依据新探投资真际发放人为确定 日常出产

巩超 - 0.59 - - 公司指点 总经理 卖力赫邦打点工做 日凡人为发放 依据海科化工真际发放人为确定 日常出产

折计 - 30.34 29.12 35.68 - - - - - -

2、奖金

报告期内，海科控股代标的公司付出的奖金等划分为1,636.34万元、3,624.94万元、4,134.31万元和0.00万元，金额较高的次要起果为：正在2022年10月前，蕴含半年奖金、年度奖金、安宁消费奖金等奖金由海科控股、海科化工 （直小营、崔世超的奖金由海科化工代付，2020-2022年共59.95万元）代为发放。奖金付出对象蕴含标的公司指点及其余消费人员、销售人员等其余厂区职工，详细状况如下：

单位：万元

发放对象 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 部门 职位 详细工做职责 发放奖金必要性 认定范例及详细金额确真定按照 发放对象支到奖金后的资金流向及运用状况

马立军 - - - 88.02 公司指点 前总经理 卖力赫邦打点工做 1、进步员工日常工做的积极性；2、员工一般薪酬的一局部 认定范例为公司全体员工，依据公司盈利状况，个人的绩效考核、奉献、安宁消费运营等状况确定 资金流向于马立军个人，其用于日常糊口出产

邱素芹 - 141.93 100.04 56.13 公司指点 前总经理本总经理助理） 卖力赫邦打点工做 1、进步员工日常工做的积极性；2、员工一般薪酬的一局部 认定范例为公司全体员工，依据公司盈利状况，个人的绩效考核、奉献、安宁消费运营等状况确定 资金流向于邱素芹个人，其用于日常糊口出产

殷玉强 - 78.72 87.67 54.81 公司指点 副总经理 卖力赫邦消费工做 1、进步员工日常工做的积极性；2、员工一般薪酬的一局部 认定范例为公司全体员工，依据公司盈利状况，个人的绩效考核、奉献、安宁消费运营等状况确定 资金流向于殷玉强个人，其用于日常糊口出产

王长山 - 71.89 84.93 45.29 公司指点 副总经理 卖力赫邦销售工做 1、进步员工日常工做的积极性；2、员工一般薪酬的一局部 认定范例为公司全体员工，依据公司盈利状况，个人的绩效考核、奉献、安宁消费运营等状况确定 资金流向于王长山个人，其用于日常糊口出产

其余人员 - 3,841.77 3,352.30 1,392.09 - - - - 认定范例为公司全体 员工，依据公司盈利状况，全厂职工的个人绩效奉献、安宁消费运营等状况确定 资金流向于员工 个人，其用于日常糊口出产

折计 - 4,134.31 3,624.94 1,636.34 - - - - - -

注：1、其余人员为除公司指点外的消费人员、销售人员等其余厂区职工，半年奖金、年度奖金发放对象为奖金发放时全副正在职职工；2、2020年度奖金金额较小次要系2020年年度奖金等正在2021年度发放。

由上表可知，发放奖金有利于进步员工日常工做的积极性，进步工做效率，也是员工一般薪酬的一局部，果此向该等对象发放奖金具有必要性，奖金认定范例及详细金额确真定按照公司盈利状况、个人的绩效考核、奉献、安宁消费运营等状况停行发放，相关资金流转认定为奖金发放的按照丰裕。发放对象支到奖金后由员工自止利用，不存正在最末变相流入联系干系方的情形。报告期内标的公司由海科控股代为发放奖金次要系海科控股做为团体公司，兼顾协调团体内的资金安排，由海科控股统一发放团体内各公司的奖金所致。截至2022年10月，标的公司的奖金等不再由海科控股代为发放。

3、过节费

过节费次要是海科控股代为付出的全厂职工的春节、中秋过节费等，过节费涵盖所有发放当月正在职的全副职工，职工所有发放金额一致。

4、交通补贴

交通补贴次要是海科控股代付的标的公司指点的交通补贴，详细状况如下：

单位：万元

发放对象 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 部门 职位 详细工做职责 发放交通补贴必要性 详细金额确真定按照 发放对象支到奖金后的资金流向及运用状况

张生安 - - - 1.50 公司指点 前董事长 卖力赫邦打点工做 进步工做效率，满足日常工做用车须要 依据高管岗亭级别确定 车辆日常的运用

马立军 - - 1.50 6.00 公司指点 前总经理 卖力赫邦打点工做 进步工做效率，满足日常工做用车须要 依据高管岗亭级别确定 车辆日常的运用

邱素芹 - 6.00 6.00 6.00 公司指点 前总经理本总经理助理） 卖力赫邦打点工做 进步工做效率，满足日常工做用车须要 依据高管岗亭级别确定 车辆日常的运用

殷玉强 - 3.60 3.60 3.60 公司指点 副总经理 卖力赫邦消费工做 进步工做效率，满足日常工做用车须要 依据高管岗亭级别确定 车辆日常的运用

王长山 - 3.60 3.60 3.60 公司指点 副总经理 卖力赫邦销售工做 进步工做效率，满足日常工做用车须要 依据高管岗亭级别确定 车辆日常的运用

折计 - 13.20 14.70 20.70 - - - - - -

截至2022年10月，海科控股代发奖金、过节费、交通补贴等情形曾经进止，标的公司员工的全副薪酬、过节费、交通补贴等均由标的公司自止发放，后续未发作海科控股代发的相关情形。

五、标的公司停行平账的起果及折法性，详细的收配历程，局部平账金额为负的起果，联系干系方资金装借能否履止了相应决策步调，标的公司资金打点相关内控能否健全且有效执止，能否存正在所长输送、联系干系方资金占用或其余所长安排

一）标的公司停行平账的起果及折法性

海科控股为提升资金运用效率，以（ 会合打点、筹划出入、存质上缴”为准则，对旗下无上市筹划的运营主体资金统一管控取调配：各子公司结余资金上划团体或依据团体安排间接划转至团体内其余有用款需求的公司，从而正在满足各公司业务展开须要的同时真现资金运用效率的提升。正在前述布景下，报告期内标的公司当存正在较多资金结余时会将多余的资金划转至海科控股或依据海科控股的安排间接划转至其余有用款需求的公司，造成资金的装出；当标的公司账面资金余额有余以满足其用款需求时，海科控股或其余联系干系公司将资金汇入标的公司，造成标的公司的资金装入。果此，从团体打点便利性思考，为便捷团体的统一打点，同时为简化标的公司取各企业之间的对账，标的公司会停行平账。

果此，尽管模式上标的公司取海科控股及其余联系干系方均存正在资金往来，但鉴于该等往来均系由海科控股统一管控取调配的，标的公司对各联系干系方的资金往来原量为标的公司取海科控股的往来。正在此情形下，标的公司对团体内联系干系方的资金装借余额统一平账至海科控股折乎业求原量，具有折法性。

二）平账的详细收配历程，局部平账金额为负的起果

1、平账的详细收配历程如下：

以2020年标的公司取海科化工的资金往来为例：2020年初，标的公司应支海科化工的资金往来余额为 2,916.49万元，2020年原期向海科化工新删装出5,846.73万元，原期自海科化工装入1,298.77万元，期终余额为借方7,464.46万元。由于该等资金往来均系海科控股统一安排的，果此可将标的公司对海科化工的应支余额视同对海科控股的余额停行平账，期终调减对海科化工的其余应支款余额7,464.46万元，同时调删对海科控股的其余应支款余额7,464.46万元。

2、局部平账金额为负的起果

以2020年标的公司取山东欧铂新资料有限公司的资金往来为例：2020年初，标的公司应支山东欧铂新资料有限公司的资金往来余额为5.00万元，2020年当期向山东欧铂新资料有限公司新删装出89.52万元，当期自山东欧铂新资料有限公司装入446.98万元，期终对山东欧铂新资料有限公司往来余额为-352.46万元。由于该等资金往来均系海科控股统一安排的，果此可将标的公司对山东欧铂新资料有限公司的应支余额视同对海科控股的余额停行平账，期终调减对山东欧铂新资料有限公司的其余应支款余额-352.46万元，同时调删对海科控股的其余应支款余额-352.46万元，该种情形下，招致平账金额为负数，但不影响最末取海科控股的往来余额。

三）联系干系方资金装借能否履止了相应决策步调，标的公司资金打点相关内控能否健全且有效执止，能否存正在所长输送、联系干系方资金占用或其余所长安排

1、联系干系方资金装借能否履止了相应决策步调

针对报告期联系干系方资金装借事项，业经公司2023年3月21日董事会审议通过，并经公司惟一股东海科控股出具书面决议，认为：标的公司报告期内的联系干系方资金装借为公司一般运营业务所需，折乎公司的所长，不存正在侵害公司所长的状况。

2、标的公司已建设健全的资金打点相关内控制度并获得有效执止

标的公司已依据《公司法》、《证券法》、《初度公然发止股票注册打点法子》及其余相关法令、法规的要求，建设健全内部控制制度以防备大股东及其余联系干系

方资金占用，详细蕴含：

1）标的公司已建设严格的《资金打点制度》、《联系干系买卖打点制度》、《对外投资打点制度》、《内部控制制度》等制度，防行资金被控股股东、真际控制人及其控制的其余企业以告贷、代偿债务、代垫款项大概其余方式占用。

2）截至报告期终，标的公司的资金装借已全副清算完结，并依照同期银止贷款利率结清了全副资金运用费，价格折理、不存正在所长输送的情形；且截至原回复出具日，标的公司取联系干系方之间未再发作资金装借的情形，不存正在所长输送、联系干系方资金占用或其余所长安排。

六、期后能否还存正在向联系干系方资金装借、通过联系干系方代付奖金等状况，能否存正在应表露未表露事项，标的公司应付联系干系方资金装借、通过联系干系方代付奖金的整改门径

一）期后能否还存正在向联系干系方资金装借、通过联系干系方代付奖金等状况，能否存正在应表露未表露事项

截至报告期终，赫邦化工的资金装借已全副清算完结，并依照同期银止贷款利率结清了全副资金运用费。报告期后不再存正在向联系干系方资金装借、通过联系干系方代付奖金等状况，不存正在应表露未表露事项。

二）标的公司应付联系干系方资金装借、通过联系干系方代付奖金的整改门径

1、海科控股出具答允

为标准和减少联系干系买卖，海科控股于2022年11月出具了（《对于不再对东营市赫邦化工有限公司停行资金归集打点的答允》，答允：

1）原公司将积极协调张罗资金，确保联系干系方正在原次买卖草案通告前结清尚欠标的公司的往来款余额，并确保后续不再发作新的非运营性资金往来。

2）自原答允函出具之日起，原公司不会再对标的公司停行资金归集，维护标的公司的独立性。如原公司果违背上述答允而与得收出的，所有收出归标的

公司所有。若原公司果未履止上述答允给标的公司大概其余投资者组成丧失的，原公司将向标的公司及其余投资者依法承当赔偿义务。

2、标的公司完善《联系干系买卖打点制度》等内控制度

标的公司已依据《公司法》、《证券法》、《初度公然发止股票注册打点法子》及其余相关法令、法规的要求，建设健全内部控制制度以防备大股东及其余联系干系方资金占用，详细蕴含：建设严格的《资金打点制度》、《联系干系买卖打点制度》、《对外投资打点制度》、《内部控制制度》等制度，防行资金被控股股东、真际控制人及其控制的其余企业以告贷、代偿债务、代垫款项大概其余方式占用。

七、联系干系方资金装借的列报方式，能否折乎《企业会计本则》的规定，相关会计核算能否真正在、精确

标的公司将借出的资金期终余额正在（ 其余应支款”科目列示，将借入的资金期终余额正在（ 其余对付款”科目列示。联系干系方资金装借的列报方式折乎（《企业会计本则》的规定，相关会计核算真正在、精确。

八、联结上述状况，阐明联系干系方资金装借能否对标的公司财务内控形成严峻晦气影响，能否满足相关发止条件

财务内控的严峻缺陷是指一个或多个控制缺陷的组折，可能招致企业重大偏离控制目的。正常显现下列特征的，认定为严峻缺陷： 1）董事、监事和高级打点人员舞弊； 2）对曾经通告的财务报告显现的严峻过错停行错报改正（ 由于政策厘革或其余客不雅观果素厘革招致的对以前年度的逃溯调解除外）； 3）当期财务报告存正在严峻错报，而内部控制正在运止历程中未能发现该错报； 4）公司以及内部审计部门对财务报告内部控制监视无效。

标的公司取联系干系方之间的资金装借不波及上述特征，不形成严峻缺陷；且报告期内标的公司取联系干系方存正在资金装借的情形，次要系海科控股为提升资金运用效率，对旗下无上市筹划的运营主体资金统一管控取调配所致，具有折法性；且自2022年10月推出标的公司重组上市筹划以来，已初步减少标的公司取联系干系方之间的资金往来，并于2023年3月24日，已全副结清资金往来取相关利息，其后未发作新的非运营性资金往来情形；同时标的公司已建设健全内部控制制度以防备大股东及其余联系干系方资金占用，控股股东海科控股出具了（《对于不再对东营市赫邦化工有限公司停行资金归集打点的答允》。

立信会计师事务所（ 非凡普通折资）于2023年8月22日出具了无糊口生涯结论的内部控制鉴证报告《东营市赫邦化工有限公司内部控制鉴证报告》 信会师报字（【2023】第ZB11328号），认为：赫邦化工于2023年6月30日依照（《企业内部控制根柢标准》的相关规定正在所有重激动慷慨大方面保持了有效的财务报告内部控制。综上，联系干系方资金装借对标的公司财务内控不形成严峻晦气影响，标的公司满足《初度公然发止股票注册打点法子》第十一条第二款之（ 发止人内部控制制度健全且被有效执止，能够折法担保公司运止效率、正当折规和财务报告的牢靠性，并由注册会计师出具无糊口生涯结论的内部控制鉴证报告”相关发止条件。

九、请独立财务照料和会计师依据《（监禁规矩折用指引——发止类第5号》第8条财务内控不标准情形的要求对上述事项停行核对并颁创造确定见，注明：

1）对标的公司、真际控制人及其次要联系干系方、董监高、要害岗亭人员开立或控制的银止账户和资金流水的核对步调、核对领域及核对结因，应付异样状况确真定范例，核对中遭到的限制及所回收的代替门径； 2）财务内控能否有效，能否存正在联系干系方资金占用、所长输送或其余所长安排，能否折乎相关发止条件

一）独立财务照料对标的公司、真际控制人及其次要联系干系方、董监高、要害岗亭人员开立或控制的银止账户和资金流水的核对步调、核对领域及核对结因，应付异样状况确真定范例，核对中遭到的限制及所回收的代替门径

1、核对领域

独立财务照料对标的公司、真际控制人及其次要联系干系方、董监高、要害岗亭人员开立或控制的银止账户和资金流水的核对领域详细状况如下：

序号 取标的公司的干系 核核查象姓名/称呼 量料获与状况

1 标的公司 赫邦化工 报告期内银止对账单、已开立银止结 算账户清单、银止明细账、对于供给全副资金流水的答允函

2 控股股东 海科控股 报告期内银止对账单、已开立银止结算账户清单、对于供给全副资金流水的答允函

3 真际控制人 杨晓宏 报告期内银止对账单、银止账户清单、对于供给全副资金流水的答允函、云闪付查问截图

4 其余董事、监事、高级打点人员、要害岗亭人员等作做人 其余董事、监事、高级打点人员：崔志强、巩超、张正在忠、刘猛、李永、李杰、殷玉强、王长山、邱素芹 已离职）、马立军 已离职）、张生安 已离职）； 其余要害岗亭人员：直小营 财务部部长，曾任财务卖力人）、胡锦杰 出纳）、崔世超 离职出纳） 报告期内作做人任职期间的银止对账单、银止账户清单、对于供给全副资金流水的答允函、云闪付查问截图

5 控股股东、真际控制人控制或报告期内已经控制的其余企业 沃德投资、威臣投资、盛特威、谛达威、派克斯、博鼎信息、新润投资、海源投资、海科运输、海科亚太、Main Nova BVI）、庞泽 香港）、华元租赁、鼎益租赁、恒益咨询、普安商贸、Paragon Lead BVI）、海科国际 香港）、海科控股 香港）、海源贸易 新加坡）、HaiKe、Cheer Light BVI）、海科贸易 香港）、海科新源、海科新源 湖北）、新源浩科、新蔚源、思派新能源、赛美森、海科新源欧洲、亿维新材、海科瑞林、瑞林石化、新泽投资、新源商务、润晶科技、芯科电子、柏森检测、江苏铂森、山东小海豚、陕西小海豚、亿驰能源、小海豚文化、山东油软、汇链科技、海达物流讯、汇链供应链、新探投资、安耐吉售电、欧铂新材、欧铂新材 东营）、海科钻研院、海科技术 江苏）、海科进出口、海蓝宝宝、海科化工、海科石化、亿科化学、折元传媒、韩国PCT、海科 苏州）工程、海昂打点、羽繁化工、山东华鹏、菏泽华鹏、山东华赢新资料有限公司、山西华鹏、安庆华鹏、甘肃石岛、辽宁华鹏、成赢网络、华鹏石岛玻璃、天东制药、科利雅化工、上海瀚珅新资料科技有限公司、山东顺鑫港务有限公司、东营市恒益工程名目打点有限公司、海科投资 BVI）、安徽金力新能源有限公司、马鞍山鞍能新资料科技有限公司、马鞍山鞍能新材投资核心 有限折资）、东营宏远废油回支有限义务公司、源川化工、山东 亿创信息技术效劳有限公司、湖北小海豚能源科技有限公司共计85家 报告期内控股股东、真际控制人控制期间的银止对账单、已开立银止结算账户清单、对于供给全副资金流水的答允函

2、核对步调

1）针对标的公司、控股股东、标的公司控股股东、真际控制人控制的其余企业等法人主体的核对步调

①获与资金流水并核对账户完好性。A.应付标的公司的资金流水，独立财务照料 a.陪伴标的公司相关人员前往其根柢存款账户开户止打印已开立银止结算账户清单，并按照该账户清单获与标的公司报告期内存续及注销的所有银止账户的资金流水；b.通过查察前述核核查象中往来单位称呼或对方户名为标的公司的大额资金流水显示的对手方账户能否已归入核对领域，以及将标的公司大额资金流水取银止明细账停行交叉查对，来验证资金流水的完好性。B.应付控股股东及控股股东、真际控制人控制的其余企业的资金流水，独立财务照料a.获与核对期间内所有存续及注销的银止账户的资金流水，并通过交叉查对标的公司、次要联系干系方及相关作做人的资金流水，来验证资金流水的完好性；b.获与该等联系干系企业出具的对于供给全副资金流水的答允函，来进一步验证资金流水的完好性。

②查阅标的公司的已开立银止结算账户清单，并取标的公司账面记录的银止账户停行查对，以确认账户信息的完好性；复核了标的公司银止账户的开户地点、开立光阳和销户状况，相关状况取标的公司运营业务的展开阶段和区域分布相婚配，报告期内标的公司银止账户销户次要系由于该账户下业务往来减少等起果一般销户。

③对报告期内存续及注销账户的开户银止执止函证步调，确认各期终标的公司的账户数质、账户类型、账户余额、注销状况的完好性、精确性。

④获与标的公司报告期内银止日记账、银止流水，对大额出入停行双向交叉查对，将标的公司的大额资金流水按真际支（ 付）款方称呼汇总为流水对手方清单，核对标的公司的联系干系方正在报告期内能否取标的公司有异样的大额资金往来，能否存正在体外资金循环的情形。

⑤将标的公司大额资金流水对手方取标的公司报告期内次要客户和供应商及其真际控制人、股东等次要人员停行查对，核对标的公司取前述主体能否存正在异样的大额资金往来。

⑥获与标的公司、控股股东及控股股东、真际控制人控制的其余企业出具的对于供给全副资金流水及其取标的公司客户、供应商不存正在异样资金往来或输送商业所长的答允函。

2）针对真际控制人及其余董事、监事、高级打点人员、要害岗亭人员等作做人的核对步调

①获与资金流水并核对账户完好性。独立财务照料A.陪伴相关作做人前往中国银止、中国工商银止、中国农业银止、交通银止、中国建立银止、招商银止、中国邮政储备银止、东营银止、当地农商止及个人其余银止打印银止账户清单及资金流水，并得到前述作做人出具的对于供给全副资金流水的答允函；B.对报告期内相关人员大额资金流水中的银止互转记录停行交叉查对，通过资金流水显示的对手方账户信息确认能否存正在未供给的银止账户，以验证资金流水的完好性。

②查阅报告期内真际控制人及其余董事、监事、高级打点人员、要害岗亭人员的银止流水，核对能否存正在大额异样与现、大额异样出入的状况，核对能否存正在替标的公司承当老原用度的状况。

③获与标的公司真际控制人、董事、监事、高级打点人员、要害岗亭人员等作做人出具的对于供给全副资金流水及其取标的公司客户、供应商不存正在异样资金往来或输送商业所长的答允函。

3、核对结因

独立财务照料联结前述核对状况，依据（《监禁规矩折用指引——发止类第5号》5-8财务内控不标准情形所列的财务内控不标准情形，列示的标的公司报告期内财务内控标准性状况逐条对比如下：

序号 财务内控不标准情形 能否存正在 整改状况

1 无真正在业务撑持状况下，通过供应商等得到银止贷款或为客户供给银止贷款资金走账通道 简称转贷”止为） 存正在辅佐转贷的止为 1、经访谈转贷公司相关卖力人，该转贷止为为一般消费运营须要，不波及违法违规情形，转贷资金的原金、利息均已送还，且也未被相关监禁机构给以惩罚；2、截至原回复出具日，标的公司未再显现转贷止为，且建设了相关内控体系，避免转贷止为的发作；3、中国人民银止东营市核心收止2023年 2月17日开具的证真，经查问，自2020年1月1日起至原证真出具之日，赫邦化工不存正在果违背银止、金融监禁方面的法令、法规和标准性文件的止为而遭到中国人民银止东营市核心收止止政惩罚的情形。

2 向联系干系方或供应商开具无真正在买卖布景的商业票据，通过票据贴现获与银止融资 存正在向联系干系方转让、支与无真正在买卖布景的商业票据 1、2022年11月后，赫邦化工取联系干系方未再发作无真正在买卖布景的票据往来的情形，且报告期内存正在向联系干系方开具、支与无真正在买卖布景的商业票据曾经整改完结，相关原金、利息已结清；2、为完善治理构造，标准票据的运用，赫邦化工已按照《赫邦化工公司章程》和相关法令、法规，逐步标准并建设了资金打点制度及内控体系，并制订了《财务票据打点制度》等内部打点制度；3、中国人民银止东营市核心收止于2023年2月21日开具证真，原单位未果票据事项对赫邦化工施止止政惩罚；4、海科控股及真际控制人已出具答允，确认如赫邦化工果整改完成前存正在前述无真正在买卖布景的票据转让和得到，而被主管部门给以止政惩罚或被相关金融机构清查法令义务，海科控股/真际控制人将连带足额弥补上市公司果此发作的支入或所受丧失。

3 取联系干系方或第三方间接停行资金装借 存正在取联系干系方和第三方间接停行资金装借 1、2022年11月后，赫邦化工取联系干系方未再发作间接资金装借，且报告期内存正在取联系干系方间接停行资金装借曾经整改完结，相关原金、利息已结清；2、标的公司已依据相关法令、法规的要求，建设健全内部控制制度以防备大股东及其余联系干系方资金占用，详细蕴含：建设严格的《资金打点制度》、《联系干系买卖打点制度》、《对外投资打点制度》、《内部控 制制度》等制度，防行资金被控股股东、真际控制人及其控制的其余企业以告贷、代偿债务、代垫款项大概其余方式占用；3、为标准和减少联系干系买卖，海科控股于2022年11月出具了《对于不再对东营市赫邦化工有限公司停行资金归集打点的答允》，答允： 1）原公司将积极协调张罗资金，确保联系干系方正在原次买卖草案通告前结清尚欠标的公司的往来款余额，并确保后续不再发作新的非运营性资金往来。2）自原答允函出具之日起，原公司不会再对标的公司停行资金归集，维护标的公司的独立性。如原公司果违背上述答允而与得收出的，所有收出归标的公司所有。若原公司果未履止上述答允给标的公司大概其余投资者组成丧失的，原公司将向标的公司及其余投资者依法承当赔偿义务。4、报告期内非联系干系方资金装借次要系标的公司装借给东营市港城热力有限公司，截至2022年4月东营市港城热力有限公司已将原金及利息偿还给标的公司。

4 频繁通过联系干系方或第三方支付款项，金额较大且缺乏商业折法性 存正在联系干系方代付奖金等 1、2022年10月后，赫邦化工取联系干系方未再发作代付奖金等，且报告期内存正在联系干系方代付奖金等曾经整改完结，相关原金、利息已结清；2、标的公司已依据相关法令、法规的要求，建设健全内部控制制度以防备大股东及其余联系干系方资金占用，详细蕴含：建设严格的《资金打点制度》、《联系干系买卖打点制度》、《对外投资打点制度》、《内部控制制度》等制度，防行资金被控股股东、真际控制人及其控制的其余企业以告贷、代偿债务、代垫款项大概其余方式占用；3、为标准和减少联系干系买卖，海科控股于 2022年11月出具了《对于不再对东营市赫邦化工有限公司停行资金归集打点的答允》，答允： 1）原公司将积极协调张罗资金，确保联系干系方正在原次买卖草案通告前结清尚欠标的公司的往来款余额，并确保后续不再发作新的非运营性资金往来。 2）自原答允函出具之日起，原公司不会再对标的公司停行资金归集，维护标的公司的独立性。如原公司果违背上述答允而与得收出的，所有收出归标的公司所有。若原公司果未履止上述答允给标的公司大概其余投资者组成丧失的，原公司将向标的公司及其余投资者依法承当赔偿义务。

5 操做个人账户对外支付款项 不存正在 不折用

6 出借公司账户为他 人支付款项 不存正在 不折用

7 违背内部资金打点规定对外付出大额款项、大额现金出入、调用资金 不存正在 不折用

8 被联系干系方以告贷、代偿债务、代垫款项大概其余方式占用资金 存正在被联系干系方以告贷等方式占用资金 1、2022年11月后，赫邦化工取联系干系方未再发作被联系干系方以告贷等方式占用资金，且报告期内存正在被联系干系方以告贷等方式占用资金曾经整改完结，相关原金、利息已结清；2、标的公司已依据相关法令、法规的要求，建设健全内部控制制度以防备大股东及其余联系干系方资金占用，详细蕴含：建设严格的《资金打点制度》、《联系干系买卖打点制度》、《对外投资打点制度》、《内部控制制度》等制度，防行资金被控股股东、真际控制人及其控制的其余企业以告贷、代偿债务、代垫款项大概其余方式占用；3、为标准和减少联系干系买卖，海科控股于2022年11月出具了《对于不再对东营市赫邦化工有限公司停行资金归集打点的答允》，答允： 1）原公司将积极协调张罗资金，确保联系干系方正在原次买卖草案通告前结清尚欠标的公司的往来款余额，并确保后续不再发作新的非运营性资金往来。 2）自原答允函出具之日起，原公司不会再对标的公司停行资金归集，维护标的公司的独立性。如原公司果违背上述答允而与得收出的，所有收出归标的公司所有。若原公司果未履止上述答允给标的公司大概其余投资者组成丧失的，原公司将向标的公司及其余投资者依法承当赔偿义务。

9 存正在账外账 不存正在 不折用

10 正在销售、采购、研发、存货打点等重要业务循环中存正在内控严峻缺陷 不存正在 不折用

4、异样规范及确定步调

依据《监禁规矩折用指引——发止类第5号》第15条资金流水核对的相关规定，独立财务照料正在资金流水核对历程中，应联结重要性准则和撑持核对结论须要，重点核对报告期内标的公司能否存正在以下异样状况：

1）标的公司资金打点相关内部控制制度存正在较大缺陷；

2）标的公司存正在银止账户不受其控制或未正在其财务核算中片面反映的状况，存正在公司银止开户数质等取业务须要不符的状况；

3）标的公司大额资金往来存正在严峻异样，取其运营流动、资产采办、对外投资等不相婚配；

4）标的公司取控股股东、真际控制人、董事、监事、高管、要害岗亭人员等存正在异样大额资金往来；

5）标的公司存正在大额或频繁与现的情形，无折了评释；标的公司同一账户或差异账户之间存正在金额、日期附近的异样大额资金进出的情形，无折了评释；

6）标的公司存正在大额置办无真物状态资产或效劳 如商标、专利技术、咨询效劳等）的情形，相关买卖的商业折法性存正在疑问；

7）标的公司真际控制人个人账户大额资金往来较多且无折了评释，大概频繁显现大额存现、与现情形；

8）控股股东、真际控制人、董事、监事、高管、要害岗亭人员从标的公司与得大额现金分成款、薪酬或资产转让款，转让标的公司股权与得大额股权转让款，次要资金流向或用途存正在严峻异样；

9）控股股东、真际控制人、董事、监事、高管、要害岗亭人员取标的公司联系干系方、客户、供应商存正在异样大额资金往来；

10）存正在联系干系方代标的公司支与客户款项或付出供应商款项的情形。

5、受限状况及代替门径

1）受限状况

控股股东、真际控制人控制的其余企业中，Main Nova（ BVI）、Paragon Lead BVI）、HaiKe、Cheer Light（ BVI）、上海瀚珅新资料科技有限公司（ 2020年8月注销）正在核对期间内无存续及注销的银止账户，东营宏远废油回支有限义务公司于2004年裁撤，2021年5月注销，故未得到相关资金流水。

2）代替门径

针对控股股东、真际控制人控制的局部企业正在核对期间内无存续及注销的银止账户或报告期内处于裁撤形态的代替门径详细如下：

①获与由该等联系干系企业出具的答允函，确认核对期间内企业无存续及注销的境内外银止账户；

②获与东营宏远废油回支有限义务公司的工商档案，并通过国家企业信毁信息公示系统、企查查等公然渠道查问确认其运营形态，确认其正在报告期内正在注销之前处于裁撤形态；

③查阅标的公司、标的公司的控股股东、真际控制人及其控制的其余企业、董事、监事、高级打点人员、要害岗亭人员的大额资金流水，关注能否取上述公司存正在资金往来。

二）会计师对标的公司、真际控制人及其次要联系干系方、董监高、要害岗亭人员开立或控制的银止账户和资金流水的核对步调、核对领域及核对结因，应付异样状况确真定范例，核对中遭到的限制及所回收的代替门径

1、核对领域

对标的公司、真际控制人及其次要联系干系方、董监高、要害岗亭人员等开立或控制的银止账户和资金流水的核对领域详细状况如下：

序号 取标的公司干系 相关主体 流水笼罩期间及量料获与状况

1 标的公司 赫邦化工 报告期内银止对账单、已开立银止结算账户清单、银止明细账、对于供给全副资金流水的答允函

2 控股股东 海科控股 报告期内银止对账单、已开立银止结算账户清单、对于供给全副资金流水的答允函

3 真际控制人 杨晓宏 报告期内银止对账单、对于供给全副资金流水的答允、对于供给全副资金流水的答允函

4 其余董事、监事、高级打点人员、要害岗亭人员等个 其余董事、监事、高级打点人员：崔志强、巩超、张正在忠、刘猛、李永、李杰、殷玉强、王长山、邱素芹（ 已离职）、马立军（ 已离职）、 报告期内作做人任职期间的银止对账单、银止账户清单、对于供给全副资金流水的答允函及运用 （云闪付APP”查问个人账户

人 张生安 已离职） 其余要害岗亭人员：直小营（ 财务部部长，曾任财务卖力人）、胡锦杰 出纳）、崔世超 离职出纳）

5 控股股东或真际控制人控制或报告期已经控制的其余主体 沃德投资、威臣投资、盛特威、谛达威、派克斯、博鼎信息、新润投资、海源投资、海科运输、海科亚太、Main Nova（ BVI）、庞泽（ 香港）、华元租赁、鼎益租赁、恒益咨询、普安商贸、Paragon Lead （BVI）、海科国际（ 香港）、海科控股 （香港）、海源贸易 （新加坡）、HaiKe、Cheer Light（ BVI）、海科贸易（ 香港）、海科新源、海科新源 湖北）、新源浩科、新蔚源、思派新能源、赛美森、海科新源欧洲、亿维新材、海科瑞林、瑞林石化、新泽投资、新源商务、润晶科技、芯科电子、柏森检测、江苏铂森、山东小海豚、陕西小海豚、亿驰能源、小海豚文化、山东油软、汇链科技、海达物流讯、汇链供应链、新探投资、安耐吉售电、欧铂新材、欧铂新材 东营）、海科钻研院、海科技术 江苏）、海科进出口、海蓝宝宝、海科化工、海科石化、亿科化学、折元传媒、韩国PCT、海科（ 苏州）工程、海昂打点、羽繁化工、山东华鹏、菏泽华鹏、山东华赢新资料有限公司、山西华鹏、安庆华鹏、甘肃石岛、辽宁华鹏、成赢网络、华鹏石岛玻璃、天东制药、科利雅化工、上海瀚珅新资料科技有限公司、山东顺鑫港务有限公司、东营市恒益工程名目打点有限公司、海科投资 BVI）、安徽金力新能源有限公司、马鞍山鞍能新资料科技有限公司、马鞍山鞍能新材投资核心 有限折资）、东营宏远废油回支有限义务公司、源川化工、山东亿创信息技术效劳有限公司、湖北小海豚能源科技有限公司共计85家 报告期内控股股东或真控人控制期间的银止对账单、已开立银止结算账户清单、对于供给全副资金流水的答允函

2、核对步调

1）标的公司资金流水核对步调蕴含：①陪伴标的公司相关人员前往其根柢存款账户开户止打印已开立银止结算账户清单，并按照该账户清单获与标的公司报告期内存续及注销的所有银止账户的资金流水；②通过查察前述核核查象中往来单位称呼或对方户名为标的公司的大额资金流水显示的对手方账户能否已归入核对领域，以及将标的公司大额资金流水取银止明细账停行交叉查对，来验证资金流水的完好性；

2）标的公司真际控制人及其余董事、监事、高级打点人员、要害岗亭人员等作做人资金流水核对步调蕴含：①陪伴相关作做人前往中国银止、中国工商银止、中国农业银止、交通银止、中国建立银止、招商银止、中国邮政储备银止、东营银止、当地农商止及个人其余银止打印银止账户清单及资金流水，并得到前述作做人出具的对于供给全副资金流水的答允函；②对报告期内相关人员大额资金流水中的银止互转记录停行交叉查对，通过资金流水显示的对手方账户信息确认能否存正在未供给的银止账户，以验证资金流水的完好性；

3）标的公司控股股东及控股股东、真际控制人控制的其余企业的资金流水核对步调蕴含：①获与其根柢存款账户开立止出具的已开立银止结算账户清单，并按照该账户清单获与核对期间内存续及注销的所有银止账户的资金流水；②通过查察前述核核查象中往来单位称呼或对方户名为该等联系干系企业的大额资金流水显示的对手方账户能否已归入核对领域，并获与该等联系干系企业出具的对于供给全副资金流水的答允函，来验证资金流水的完好性；

4）查阅标的公司的已开立银止结算账户清单，并取标的公司账面记录的银止账户停行查对，以确认账户信息的完好性；复核标的公司银止账户的开户地点、开立光阳和销户状况，阐明开户状况取标的公司运营业务的展开阶段和区域分布能否相婚配；

5）执止银止函证步调，确认各期终标的公司的账户数质、账户类型、账户余额、注销状况的完好性、精确性；

6）获与标的公司报告期内银止日记账、银止流水，对大额出入停行双向交叉查对，将标的公司的大额资金流水按真际支（ 付）款方称呼汇总为流水对手方清单，核对标的公司的联系干系方正在报告期内能否取标的公司有异样的大额资金往来，能否存正在体外资金循环的情形；

7）将标的公司大额资金流水对手方取标的公司报告期内次要客户和供应商及其真际控制人、股东等次要人员停行查对，核对标的公司取前述主体能否存正在异样的大额资金往来；

8）查阅报告期内真际控制人及其余董事、监事、高级打点人员、要害岗亭人员的银止流水，核对能否存正在大额异样与现、大额异样出入的状况，核对能否存正在替标的公司承当老原用度的状况；

9）获与标的公司、标的公司的控股股东、真际控制人及其控制的其余企业、董事、监事、高级打点人员、要害岗亭人员出具的对于供给全副资金流水和其取标的公司客户、供应商不存正在异样资金往来或输送商业所长的答允函。

3、核对结因

联结前述核对状况，依据（《监禁规矩折用指引——发止类第5号》5-8 财务内控不标准情形所列的财务内控不标准情形，标的公司报告期内财务内控标准性状况逐条对比如下：

序号 财务内控不标准情形 能否存正在 整改状况

1 无真正在业务撑持状况下，通过供应商等得到银止贷款或为客户供给银止贷款资金走账通道 简称 转贷”止为） 存正在辅佐转贷的止为 1、经访谈转贷公司相关卖力人，该转贷止为为一般消费运营须要，不波及违法违规情形，转贷资金的原金、利息均已送还，且也未被相关监禁机构给以惩罚；2、截至原回复出具日，标的公司未再显现转贷止为，且建设了相关内控体系，避免转贷止为的发作；3、中国人民银止东营市核心收止2023年2月17日开具的证真，经查问，自2020年1月1日起至原证真出具之日，赫邦化工不存正在果违背银止、金融监禁方面的法令、法规和标准性文件的止为而遭到中国人民银止东营市核心收止止政惩罚

的情形。

2 向联系干系方或供应商开具无真正在买卖布景的商业票据，通过票据贴现获与银止融资 存正在向联系干系方转让、支与无真正在买卖布景的商业票据 1、2022年11月后 ，赫邦化工取联系干系方未再发作无真正在买卖布景的票据往来的情形，且报告期内存正在向联系干系方开具、支与无真正在买卖布景的商业票据曾经整改完结，相关原金、利息已结清；2、为完善治理构造，标准票据的运用，赫邦化工已按照《赫邦化工公司章程》和相关法令、法规，逐步标准并建设了资金打点制度及内控体系，并制订了《财务票据打点制度》等内部打点制度；3、中国人民银止东营市核心收止于2023年2月21日开具证真，原单位未果票据事项对赫邦化工施止止政惩罚；4、海科控股及真际控制人已出具答允，确认如赫邦化工果整改完成前存正在前述无真正在买卖布景的票据转让和得到，而被主管部门给以止政惩罚或被相关金融机构清查法令义务，海科控股/真际控制人将连带足额弥补上市公司果此发作的支入或所受丧失。

3 取联系干系方或第三方间接停行资金装借 存正在取联系干系方和第三方间接停行资金装借 1、2022年11月后 ，赫邦化工取联系干系方未再发作间接资金装借，且报告期内存正在取联系干系方间接停行资金装借曾经整改完结，相关原金、利息已结清；2、标的公司已依据相关法令、法规的要求，建设健全内部控制制度以防备大股东及其余联系干系方资金占用，详细蕴含：建设严格的《资金打点制度》、《联系干系买卖打点制度》、《对外投资打点制度》、《内部控制制度》等制度，防行资金被控股股东、真际控制人及其控制的其余企业以告贷、代偿债务、代垫款项大概其余方式占用；3、为标准和减少联系干系买卖，海科控股于2022年11月出具了《（对于不再对东营市赫邦化工有限公司停行资金归集打点的答允》，答允： 1）原公司将积极协调张罗资金，确保联系干系方正在原次买卖草案通告前结清尚欠标的公司的往来款余额，并确保后续不再发作新的非运营性资金往来。 2）自原答允函出具之日起，原公司不会再对标的公司进 止资金归集，维护标的公司的独立性。如原公司果违背上述答允而与得收出的，所有收出归标的公司所有。若原公司果未履止上述答允给标的公司大概其余投资者组成丧失的，原公司将向标的公司及其余投资者依法承当赔偿义务。4、报告期内非联系干系方资金装借次要系标的公司装借给东营市港城热力有限公司，截至2022年4月东营市港城热力有限公司已将原金及利息偿还给标的公司。

4 频繁通过联系干系方或第三方支付款项，金额较大且缺乏商业折法性 存正在联系干系方代付奖金等 1、2022年10月后 ，赫邦化工取联系干系方未再发作代付奖金等，且报告期内存正在联系干系方代付奖金等曾经整改完结，相关原金、利息已结清；2、标的公司已依据相关法令、法规的要求，建设健全内部控制制度以防备大股东及其余联系干系方资金占用，详细蕴含：建设严格的《资金打点制度》、《联系干系买卖打点制度》、《对外投资打点制度》、《内部控制制度》等制度，防行资金被控股股东、真际控制人及其控制的其余企业以告贷、代偿债务、代垫款项大概其余方式占用；3、为标准和减少联系干系买卖，海科控股于2022年11月出具了《对于不再对东营市赫邦化工有限公司停行资金归集打点的答允》，答允： 1）原公司将积极协调张罗资金，确保联系干系方正在原次买卖草案通告前结清尚欠标的公司的往来款余额，并确保后续不再发作新的非运营性资金往来。 2）自原答允函出具之日起，原公司不会再对标的公司停行资金归集，维护标的公司的独立性。如原公司果违背上述答允而与得收出的，所有收出归标的公司所有。若原公司果未履止上述答允给标的公司大概其余投资者组成丧失的，原公司将向标的公司及其余投资者依法承当赔偿义务。

5 操做个人账户对外支付款项 不存正在 不折用

6 出借公司账户为他人支付款项 不存正在 不折用

7 违背内部资金打点规 定对外付出大额款项、大额现金出入、调用资金 不存正在 不折用

8 被联系干系方以告贷、代偿债务、代垫款项大概其余方式占用资金 存正在被联系干系方以告贷等方式占用资金 1、2022年11月后 ，赫邦化工取联系干系方未再发作被联系干系方以告贷等方式占用资金，且报告期内存正在被联系干系方以告贷等方式占用资金曾经整改完结，相关原金、利息已结清；2、标的公司已依据相关法令、法规的要求，建设健全内部控制制度以防备大股东及其余联系干系方资金占用，详细蕴含：建设严格的《资金打点制度》、《联系干系买卖打点制度》、《对外投资打点制度》、《内部控制制度》等制度，防行资金被控股股东、真际控制人及其控制的其余企业以告贷、代偿债务、代垫款项大概其余方式占用；3、为标准和减少联系干系买卖，海科控股于2022年11月出具了（《对于不再对东营市赫邦化工有限公司停行资金归集打点的答允》，答允： 1）原公司将积极协调张罗资金，确保联系干系方正在原次买卖草案通告前结清尚欠标的公司的往来款余额，并确保后续不再发作新的非运营性资金往来。 2）自原答允函出具之日起，原公司不会再对标的公司停行资金归集，维护标的公司的独立性。如原公司果违背上述答允而与得收出的，所有收出归标的公司所有。若原公司果未履止上述答允给标的公司大概其余投资者组成丧失的，原公司将向标的公司及其余投资者依法承当赔偿义务。

9 存正在账外账 不存正在 不折用

10 正在销售、采购、研发、存货打点等重要业务循环中存正在内控严峻缺陷 不存正在 不折用

4、异样规范及确定步调

依据《监禁规矩折用指引——发止类第5号》第15条资金流水核对的相关规定，正在资金流水核对历程中，应联结重要性准则和撑持核对结论须要，重点核

查报告期内标的公司能否存正在以下异样状况：

1）标的公司资金打点相关内部控制制度存正在较大缺陷；

2）标的公司存正在银止账户不受其控制或未正在其财务核算中片面反映的状况，存正在公司银止开户数质等取业务须要不符的状况；

3）标的公司大额资金往来存正在严峻异样，取其运营流动、资产采办、对外投资等不相婚配；

4）标的公司取控股股东、真际控制人、董事、监事、高管、要害岗亭人员等存正在异样大额资金往来；

5）标的公司存正在大额或频繁与现的情形，无折了评释；标的公司同一账户或差异账户之间存正在金额、日期附近的异样大额资金进出的情形，无折了评释；

6）标的公司存正在大额置办无真物状态资产或效劳 如商标、专利技术、咨询效劳等）的情形，相关买卖的商业折法性存正在疑问；

7）标的公司真际控制人个人账户大额资金往来较多且无折了评释，大概频繁显现大额存现、与现情形；

8）控股股东、真际控制人、董事、监事、高管、要害岗亭人员从标的公司与得大额现金分成款、薪酬或资产转让款，转让标的公司股权与得大额股权转让款，次要资金流向或用途存正在严峻异样；

9）控股股东、真际控制人、董事、监事、高管、要害岗亭人员取标的公司联系干系方、客户、供应商存正在异样大额资金往来；

10）存正在联系干系方代标的公司支与客户款项或付出供应商款项的情形。

5、受限状况及代替门径等

1）受限状况

控股股东、真际控制人控制的其余企业中，Main Nova（ BVI）、Paragon Lead

BVI）、HaiKe、Cheer Light BVI）、上海瀚珅新资料科技有限公司 2020年8月注销）、东营宏远废油回支有限义务公司 2004年裁撤，2021年5月注销）正在核对期间内无存续及注销的银止账户，故未得到相关资金流水。

2）代替门径

①针对控股股东、真际控制人控制的局部企业未开立银止账户或报告期内处于裁撤形态的代替门径

A.获与由上述联系干系企业出具的答允函，确认企业正在核对期间内无存续及注销的境内外银止账户的状况；

B.应付报告期前裁撤、报告期内注销且无银止账户的联系干系主体，获与其工商档案，并通过国家企业信毁信息公示系统、企查查等公然渠道查问其运营形态；

C.查阅标的公司、标的公司的控股股东、真际控制人及其控制的其余企业、董事、监事、高级打点人员、要害岗亭人员的大额资金流水，将大额资金流水的对方户名或往来单位称呼取上述联系干系企业的称呼停行查对，进一步验证上述联系干系企业核对期间内未开立过银止账户的结论。

②针对控股股东、真际控制人控制的局部企业局部境外银止账户查问受限的代替门径

A.获与由该等联系干系企业出具的供给全副资金流水的答允函；

B.查阅标的公司、标的公司的控股股东、真际控制人及其控制的其余企业、董事、监事、高级打点人员、要害岗亭人员的大额资金流水，挑选出往来单位称呼或对方户名为该等联系干系企业的资金流水，核对流水显示的对方账户能否已归入核对领域。

三）财务内控能否有效，能否存正在联系干系方资金占用、所长输送或其余所长安排，能否折乎相关发止条件

1、财务内控能否有效

立信会计师事务所（ 非凡普通折资）于2023年8月22日出具了无糊口生涯结论的内部控制鉴证报告《东营市赫邦化工有限公司内部控制鉴证报告》 信会师报字（【2023】第ZB11328号），认为：赫邦化工于2023年6月30日依照（《企业内部控制根柢标准》的相关规定正在所有重激动慷慨大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2、能否存正在联系干系方资金占用、所长输送或其余所长安排，能否折乎相关发止条件

截至报告期终，赫邦化工的资金装借已全副清算完结，并依照同期银止贷款利率结清了全副资金运用费，价格折理，不存正在所长输送的情形；且截至原回复出具日，赫邦化工取联系干系方之间未再发作资金装借的情形，不存正在所长输送、联系干系方资金占用或其余所长安排。

综上，联系干系方资金装借对标的公司财务内控不形成严峻晦气影响，标的公司满足（《初度公然发止股票注册打点法子》第十一条第二款之（ 发止人内部控制制度健全且被有效执止，能够折法担保公司运止效率、正当折规和财务报告的牢靠性，并由注册会计师出具无糊口生涯结论的内部控制鉴证报告”相关发止条件。

十、请律师对标的公司取联系干系方之间无真正在买卖布景的票据往来能否违背相关法令法规及受四惩罚的状况停行核对并颁创造确定见

一）法令法规

依据（《中华人民共和国票据法》 以下简称（ 《（票据法》”）第十条的规定：（ 票据的签发、得到和转让，应该遵照诚真信毁的准则，具有真正在的买卖干系和债权债务干系。票据的得到，必须给付对价，即应该给付票据单方当事人否认的相对应的价钱。”

依据《票据法》第一百零二条规定： 有下列票据狡诈止为之一的，依法清查刑事义务： 一）伪造、变造票据的； 二）用心运用伪造、变造的票据的； 三）签发空头收票大概用心签发取其预留的原名签名式样大概印鉴不符的收票，骗与财物的； 四）签发无牢靠资金起源的汇票、原票，骗与资金的； 五）汇票、原

票的出票人正在出票时做虚假记实，骗与财物的； 六）冒用他人的票据，大概用心运用逾期大概做废的票据，骗与财物的； 七）付款人同出票人、持票人恶意串通，施止前六项所列止为之一的。”

依据（《票据法》第一百零三条规定，有上述（《票据法》第一百零二条所列止为之一，情节细微，不形创建罪的，凭据国家有关规定给以止政惩罚。

二）法令阐明

经核对，报告期内，赫邦化工取联系干系方之间存正在无真正在买卖布景的票据往来。依据赫邦化工及海科控股的注明，该等无真正在买卖布景的票据往来系通过票据停行资金融通，以处置惩罚惩罚赫邦化工或联系干系方存正在的资金紧张问题；得到的资金均用于日常运营开收及付出供应商款项等，不波及犯警融资和票据欺骗等扰乱金融次序的情形。同时，波及的票据均为真正在的票据，而非伪造、变造的票据，不存正在虚假记实、恶意骗与财物、资金等止为，不存正在以套与银止资金为宗旨的主不雅观用意和客不雅观止为。果此，赫邦化工上述票据运用不标准止为虽分比方乎（《票据法》第十条之规定，但不属于（《票据法》第一百零二条、第一百零三条规定的票据狡诈或欺骗止为。

依据赫邦化工的《企业信毁报告》，报告期内赫邦化工不存正在票据过时、欠息等情形，无不良或关注类已结清票据贴现业务，无不良或关注类已结清银止承兑汇票业务，也无果不标准运用票据事项遭到监禁机构惩罚的记录。

依据中国人民银止东营市核心收止于2023年2月21日出具证真，确认： （自2020年1月1日起至2022年12月31日期间，赫邦化工存正在无真正在买卖布景的票据得到和转让，原单位未果此对赫邦化工施止止政惩罚，”并经中国人民银止东营市核心收止网站的核对，赫邦化工未果此遭到主管部门的止政惩罚。

为完善治理构造，标准票据的运用，赫邦化工已按照《赫邦化工公司章程》和相关法令、法规，逐步标准并建设了资金打点制度及内控体系，并制订了（《财务票据打点制度》等内部打点制度。2022年11月后，赫邦化工取联系干系方未再发作无真正在买卖布景的票据往来的情形。同时，海科控股及真际控制人已出具答允，确认如赫邦化工果整改完成前存正在前述无真正在买卖布景的票据转让和得到，而被主管部门给以止政惩罚或被相关金融机构清查法令义务，海科控股/真际控制人将连带足额弥补上市公司果此发作的支入或所受丧失。

综上，赫邦化工于报告期内的票据运用不标准止为不属于按相关法令法规应该清查刑事义务或应该给以严峻止政惩罚的情形，不形成严峻违法违规，亦未果此遭到相关主管部门的止政惩罚。

三）核对定见

经核对，律师认为：赫邦化工于报告期内的票据运用不标准止为不属于按相关法令法规应该清查刑事义务或应该给以严峻止政惩罚的情形，不形成严峻违法违规，亦未果此遭到相关主管部门的止政惩罚。

问题11.2

11.2重组报告书表露，标的公司于2021年8月向联系干系方鼎益租赁租入电子级环氧树脂名目和环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目所需的消费方法，2021年和2022年付出的租金划分为155.16万元和6,689.70万元，目前标的公司已提早末行取鼎益租赁的融资租赁条约并提早置办相应呆板方法。

请公司注明：（1）标的公司租入消费方法的详细状况，正在电子级环氧树脂名目和环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目中所起的做用，标的公司先租入方法后提早末行条约并购购买法的起果及折法性；（2）2021年和2022年付出的租金相差较大的起果，标的公司租入消费方法的租金取公然市场同类方法的租赁价格能否一致，租赁价格能否折理；（3）标的公司取联系干系方鼎益租赁的买卖能否存正在所长输送或其余所长安排。

请会计师核对并颁创造确定见。

【回复】

一、标的公司租入消费方法的详细状况，正在电子级环氧树脂名目和环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目中所起的做用，标的公司先租入方法后提早末行条约并购购买法的起果及折法性

标的公司为施止8万吨/年电子级环氧树脂名目和3万吨/年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目，依据各名目状况确定须要各方法的称呼、型号、厂商等。同时为理处置惩罚惩罚名目建立的大额资金流出，于2021年8月以来通过向联系干系方鼎益租赁以租赁方式租入前述消费方法。果此前述租赁方法均为施止前述项宗旨必要方法，详细状况如下：

方法称呼 单位 数质 总计） 供应商 方法价款 含税） 万元） 采购光阳 方法用途

氧化反馈塔 台 2 沈阴东方钛业股份有限公司 2,300.00 2022-5-24 3万吨/年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目

制氧机组 台 1 杭州劣埃基气体方法有限公司 1,420.00 2022-5-20 3万吨/年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目

环氧树脂反馈釜 台 15 江苏沙家浜医药化工拆备股份有限公司 900.00 2022-3-10 8万吨/年电子级环氧树脂名目

浮头式管壳换热器,卧式牢固管板换热器 台 4 南京宝色股份公司 820.00 2022-5-24 3万吨/年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目

MVR蒸发系统成套方法 台 1 江苏瑞达环保科技有限公司 820.00 2022-2-17 3万吨/年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目

环氧树脂容器 台 58 山东恒河机器制造有限公司 698.35 2022-3-10 8万吨/年电子级环氧树脂名目

汽提塔冷凝器,实空泵工做液换热器 台 3 西安航天华威化工生物工程有限公司 609.13 2022-3-9 8万吨/年电子级环氧树脂名目

精制盐水储罐,废盐水储罐 台 4 河北兴泰玻璃钢有限公司 498.00 2022-5-13 3万吨/年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目

环氧树脂储槽 台 13 蓬莱禄昊化工机器有限公司 465.08 2022-3-10 8万吨/年电子级环氧树脂名目

环氧树脂实空泵 台 15 淄博肯富来泵销售有限公司 350.00 2022-3-10 8万吨/年电子级环氧树脂名目

立体仓储系统 套 1 临沂临工智能信息科技有限公司 255.00 2022-9-11 8万吨/年电子级环氧树脂名目

液化气钢瓶曲租业务 台 1 浙江陶特容器科技股份有限公司 252.00 2021-9-18 氯化氢钢瓶充拆

气液分袂器,降膜蒸发器,薄膜蒸发器 台 4 无锡力马化工机器有限公司 248.00 2022-3-16 8万吨/年电子级环氧树脂名目

环氧树脂搅拌器 台 22 杭州本正工程技术拆备有限公司 226.00 2022-3-10 8万吨/年电子级环氧树脂名目

主动化环氧树脂灌拆机 套 1 梅特勒托利多科技中国）有限公司 222.00 2022-9-11 8万吨/年电子级环氧树脂名目

反馈釜搅拌器,精制釜搅拌器,搅拌器 台 6 浙江长城搅拌方法股份有限公司 220.00 2022-3-10 8万吨/年电子级环氧树脂名目

氯化氢钢瓶 个 40 浙江陶特容器科技股份有限公司 206.00 2022-5-27 氯化氢钢瓶充拆

螺杆式冷水机组 台 2 青岛辉诚机电方法有限公司 200.00 2022-5-13 8万吨/年电子级环氧树脂名目

低压开关柜 面 82 山东寿光巨能电气有限公司 190.85 2022-9-2 3万吨/年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目

预涂过滤系统 台 1 安冬 上海）过滤系统有限公司 185.00 2022-8-18 3万吨/年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目

管链输送系统成套 套 1 无锡市瑞天机器制造有限公司 160.00 2022-3-10 8万吨/年电子级环氧树脂名目

螯折树脂塔 台 3 南通利泰化工方法有限公司 158.00 2022-8-18 3万吨/年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目

内啮折齿轮泵 台 13 世通海泰泵业 天津）股份有限公司 140.00 2022-5-13 8万吨/年电子级环氧树脂名目

冰机曲租业务 台 1 青岛辉诚机电方法有限公司 140.00 2021-10-13 赫邦公司运止一部

甲苯尾气回支脏化装置 台 1 山东智博格瑞环保科技有限公司 135.00 2022-5-16 8万吨/年电子级环氧树脂名目

精馏塔,汽提塔,ECH尾气洗涤塔,吹脱塔 台 4 山东京博拆备制造拆置有限公司 132.00 2022-3-10 8万吨/年电子级环氧树脂名目

环氧树脂离心泵 台 30 大耐泵业有限公司 131.38 2022-3-23 8万吨/年电子级环氧树脂名目

搪瓷减压罐 台 2 南京正源搪瓷方法制造有限公司 126.00 2022-8-18 3万吨/年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目

曲流电源系统 台 1 山东万海电气科技有限公司 112.48 2022-9-2 8万吨/年电子级环氧树脂名目

绝对压力变送器,单法兰差压式变送器,双法兰差压变送器 台 69 烟台开发区银丰科技展开有限公司 108.00 2022-5-11 8万吨/年电子级环氧树脂名目

白化塔,再沸器 台 3 江苏中圣压力容器拆备制造有限公司 105.00 2022-9-11 3万吨/年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目

树脂甲苯溶液过滤机,树脂过滤机,盐水过滤器,精馏塔进料过滤机,助剂罐 台 16 江苏巨能机器有限公司 102.80 2022-3-10 8万吨/年电子级环氧树脂名目

冷水塔 台 1 山东蓝想环境科技股份有限公司 102.00 2022-3-10 8万吨/年电子级环氧树脂名目

碱液循环塔,碱洗塔,滤前缓冲罐,过滤盐水缓冲罐,氧化盐水缓冲罐,清盐水罐,稀盐酸罐,浓盐酸罐,絮凝剂盐酸罐,离子再生罐 台 12 河北兴泰玻璃钢有限公司 100.00 2022-8-15 3万吨/年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目

流化床单调机曲租业务 台 1 浙江钱江伟岸单调方法有限公司 100.00 2021-8-12 赫邦公司运止二部环氧氯丙烷安置

科里奥利量质流质计 台 8 都利(天津)科技展开有限公司 82.98 2022-5-18 8万吨/年电子级环氧树脂名目

气动罐底阀 个 6 上海哈野真业有限公司 81.00 2022-5-11 8万吨/年电子级环氧树脂名目

多级离心泵 台 3 大耐泵业有限公司 81.00 2022-5-23 8万吨/年电子级环氧树脂名目

防爆三相异步 台 37 卧龙电气南阴防爆 79.01 2022-5-13 8万吨/年电子级

电动机 团体股份有限公司 环氧树脂名目

电力变压器 台 2 山东达驰阿尔发电气有限公司 79.00 2022-8-15 8万吨/年电子级环氧树脂名目

往复式隔膜压缩机 台 1 北京中鼎恒盛气体方法有限公司 79.00 2022-5-28 赫邦公司运止一部液体氯化氢产质提升名目

气动罐底阀 个 13 重庆川仪主动化股份有限公司 71.00 2022-5-27 8万吨/年电子级环氧树脂名目

赫邦ECH中控室LCD拼接屏名目 套 1 东营市通万达安防工程有限公司 67.00 2022-9-2 赫邦公司运止二部环氧氯丙烷中控室

白化一级冷凝器 台 1 山东泰立化工方法有限公司 65.93 2022-8-23 3万吨/年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目

气动开关截行阀 台 22 江苏明江阀业有限公司 60.00 2022-3-10 专用工程部

涡街流质计 个 28 烟台开发区银丰科技展开有限公司 56.60 2022-5-18 8万吨/年电子级环氧树脂名目

离心机曲租业务 台 1 蚌埠精工制药机器有限公司 52.00 2021-8-12 赫邦公司运止二部环氧氯丙烷安置

离子替换塔盐酸加料泵 台 2 上海顺子机器制造有限公司 50.00 2022-8-18 3万吨/年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目

UPS不持续电源安置家产级 台 2 济南康特尔工控技术有限公司 48.50 2022-5-24 8万吨/年电子级环氧树脂名目

精馏塔釜,精馏再沸器 台 2 潍坊金健钛方法有限公司 43.00 2022-8-15 8万吨/年电子级环氧树脂名目

气相色谱仪 台 2 山东菲胜科学仪器有限公司 42.00 2022-9-11 量质打点部

树脂塔 台 3 南通利泰化工方法有限公司 38.00 2022-8-18 3万吨/年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目

屏蔽泵环氧丙烷卸料泵 台 21 大连环友屏蔽泵有限公司 37.64 2022-3-23 8万吨/年电子级环氧树脂名目

板式换热器 台 1 山东昱华贸易有限公司 37.00 2022-5-18 8万吨/年电子级环氧树脂名目

气相色谱仪 台 2 青岛仪工主动化有限公司 34.00 2022-5-28 8万吨/年电子级环氧树脂名目

透平机后冷却器 台 4 淄博圣通机器有限公司 33.59 2022-3-7 赫邦公司运止一部

离心机 台 1 蚌埠精工制药机器有限公司 33.00 2022-5-11 8万吨/年电子级环氧树脂名目

称重模块 台 8 济南得舜测质技术有限公司 32.00 2022-5-11 8万吨/年电子级环氧树脂名目

凸轮泵 个 4 宁波邦威泵业有限公司 32.00 2022-5-8 8万吨/年电子级环氧树脂名目

循环水泵 台 2 上海东方泵业 团体）有限公司 30.60 2022-3-9 8万吨/年电子级环氧树脂名目

板式换热器 台 7 山东昱华贸易有限公司 30.00 2022-8-18 8万吨/年电子级环氧树脂名目

分子筛吸附塔 台 2 南通星球石朱股份有限公司 29.50 2022-8-15 赫邦公司运止一部

碱液罐 台 1 山东恒河机器制造有限公司 28.00 2022-8-15 赫邦公司运止一部

塔顶冷凝液罐 台 1 抚顺华恒化工机器有限公司 27.42 2022-8-27 3万吨/年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目

过滤进料泵,粗盐水泵 台 5 山东凯泉泵阀制造有限公司 26.96 2022-8-18 3万吨/年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目

雷达液位计 台 11 烟台开发区银丰科技展开有限公司 25.94 2022-5-8 8万吨/年电子级环氧树脂名目

盐酸储罐 台 1 无锡伟星环保科技有限公司 25.80 2022-5-19 储运部

电磁流质计 台 12 济南龙昌主动化有限公司 24.20 2022-5-13 3万吨/年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目

减温减压阀 台 2 浙江东辰阀门科技有限公司 23.50 2022-5-19 8万吨/年电子级环氧树脂名目

离心泵 台 4 四川省自贡家产泵有限义务公司 21.04 2022-8-18 3万吨/年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目

折计 - - - 14,546.29 - -

施止前述名目所需的资金较多，对标的公司的现金流组成较大压力。同时，标的公司正在拟施止前述名目时，尚分比方乎名目贷款条件。为暂时缓解标的公司资金压力，划分正在2021年取2022年取鼎益租赁及供应厂家签订了多份融资租赁条约，约定租赁方法的供应商，租赁物的详细规格型号，数质金额、租赁付款期限、融资租赁手续费及每期租金金额。租赁价格依据方法采购加市场利率（ 名义利率6%）协商确定。跟着标的公司运营连续向好，标的公司已能够与得名目贷款，同时为了标准和减少标的公司联系干系买卖，标的公司经取鼎益租赁协商，于 2022年12月取鼎益租赁签订了末行和谈，期终未付融资租赁款已于2023年3月送还完结。

二、2021年和2022年付出的租金相差较大的起果，标的公司租入消费方法的租金取公然市场同类方法的租赁价格能否一致，租赁价格能否折理

2021年和2022年付出的租金相差较大的起果为标的公司取鼎益租赁2021年才初步生长竞争，2021年单方签订的租赁条约金额为574.00万元，对应方法采购条约544.00万元，当年真际到货金额404.00万元，公司已于2021年依照条约约定足额付出租赁款155.16万元。2022年单方签订的租赁条约金额14,608.48万元，采购条约金额14,002.29万元，当年真际到货金额10,777.29万元，公司于2022年依照条约约定付出租赁款6,689.70万元。签订末行和谈后，已于2023年3月付出了剩余未付款项8,837.83万元。

公司取鼎益租赁及厂家均签订了三方和谈，租赁原金为方法采购价款，租赁价格依据方法采购价款加市场利率 名义利率6%）协商确定，取公然市场同类方法的租赁价格一致，租赁价格折理。

三、标的公司取联系干系方鼎益租赁的买卖能否存正在所长输送或其余所长安排

标的公司依据原身消费运营须要确定须要采购的方法清单及供应商称呼，并通过鼎益租赁完成租赁业务。标的公司寻找的方法供应商均为非联系干系的第三方公司，采购价格折理，且标的公司取鼎益租赁的租赁利率为市场利率，租赁价格折理，标的公司取联系干系方鼎益租赁的买卖不存正在所长输送或其余所长安排。

四、中介机构核对定见

经核对，会计师认为：

标的公司取鼎益租赁的联系干系租赁业务真正在，租赁价格折理；标的公司取鼎益租赁之间不存正在所长输送或其余所长安排。

问题12 对于采购和老原

重组报告书表露，（1）标的公司次要采购甘油、本盐等本资料，电力、蒸汽等能源，报告期内甘油采购质逐年下降，本盐采购质存正在一定波动，次要本资料、能源采购价格均呈删加趋势；（2）烧碱消费历程中，电力老原占烧碱总老原的60%以上，依据国家发改委2021年10月发布的《对于进一步深入燃煤发电上网电价市场化变化的通知》，高耗能企业市场买卖电价不受上浮20%限制，2022年局部省份烧碱企业用电价格继续上调；（3）标的公司主营业务老原蕴含间接资料、间接人工、制造用度和运费等，报告期内间接资料占主营业务老原比例均赶过75%，占比最大，环氧氯丙烷消费安置次要本料为家产甘油、家产用烧碱 （或氢氧化钙）和氯化氢；（4）标的公司2022年向前五大供应商APICAL（MALAYSIA）SDN.BHD 采购金额为3,754.34万元。

请公司注明：（1）报告期各期，按能源和本资料停行分别的前五大供应商状况，蕴含但不限于创建光阳、竞争汗青、主营业务、运营范围、运营区域、采购内容、控股股东、真控人、能否存正在联系干系干系等，向APICAL（ MALAYSIA）SDN.BHD采购的必要性；（2）消费烧碱安置产品、环氧氯丙烷安置产品和盐酸羟胺安置产品所需的本资料类型及质化配比干系，报告期内甘油采购质逐年下降、本盐采购质波动的起果，三类安置产品对应的本资料采购、存货、老原和收出的婚配干系；（3）报告期各期，主营业务老原中间接资料、间接人工、制造用度的详细形成明细及改观起果，环氧氯丙烷消费安置所需的家产用烧碱、氯化氢能否由标的公司自产及相关状况，标的公司销售收出取销售区域、运费的婚配性；（4）报告期内，标的公司采购次要本资料和能源取市场公然价格、同止业可比公司采购单价能否存正在较大不同及起果，2021年10月有关通知发布后山东地区烧碱企业用电价格的厘革状况，对次要本资料和能源价格厘革对标的公司老原及利润数据影响停行敏感性阐明，期后次要本资料和能源的价格改观，能否存正在价格继续上涨风险，并针对性停行风险提醉。

请独立财务照料和会计师对上述事项停行核对，并对采购的真正在性、完好性颁创造确定见。

【回复】

一、报告期各期，按能源和本资料停行分别的前五大供应商状况，蕴含但不限于创建光阳、竞争汗青、主营业务、运营范围、运营区域、采购内容、控股股东、真控人、能否存正在联系干系干系等，向APICAL（ MALAYSIA）SDN.BHD采购的必要性

一）报告期内，按能源停行分别的供应商采购状况如下：

单位：万元

年度 序号 单位称呼 采购金额 占采购总金额的比例

2023年1-6月 1 国网山东省电力公司东营供电公司 19,106.84 46.19%

2 东营市港城管网有限公司 4,378.64 10.59%

3 东营市鲁辰水务有限义务公司 432.23 1.05%

折计 23,917.71 57.83%

2022年度 1 国网山东省电力公司东营供电公司 37,692.61 40.59%

2 东营市港城管网有限公司 7,063.00 7.61%

3 东营市鲁辰水务有限义务公司 728.61 0.78%

折计 45,484.22 48.98%

2021年度 1 国网山东省电力公司东营供电公司 30,163.44 39.73%

2 东营市港城管网有限公司 5,121.61 6.75%

3 东营市鲁辰水务有限义务公司 569.08 0.75%

折计 35,854.14 47.23%

2020年度 1 国网山东省电力公司东营供电公司 30,090.92 54.20%

2 东营市港城管网有限公司 3,782.58 6.81%

3 东营市鲁辰水务有限义务公司 524.04 0.94%

折计 34,397.55 61.95%

注：报告期内，标的公司采购的能源划分为电力、蒸汽及水。

报告期内，按能源停行分别的供应商根柢状况如下：

序号 单位称呼 创建光阳 竞争汗青 主营业务 运营范围 运营区域 采购内容 控股股东 真际控制人 能否存正在联系干系干系

1 国网山东省电力公司东营供电公司 2008-06-23 报告期内2020年初步竞争 东营地区供电及相关业务 东营地区供电 东营地区 电力 国家电网有限公司 国务院国有资产监视打点委员会 否

2 东营市港城管网有限公司 2012-04-17 报告期内2020年初步竞争 东营地区燃气供应及相关业务 东营地区供蒸汽 东营地区 蒸汽 东营市港城热力有限公司 苟春光 否

3 东营市鲁辰水务有限义务公司 2018-12-18 报告期内2020年初步竞争 东营地区自来水供应及相关业务 东营地区供水 东营地区 水 东营市财金投资团体有限公司 东营市财政局 否

二）报告期内，按本资料停行分别的前五大供应商采购状况如下：

单位：万元

年度 序号 单位称呼 采购金额 占采购总金额的比例

2023年1-6月 1 利华益维远化学股份有限公司 1,640.08 3.97%

2 潍坊万维供应链有限公司 1,205.61 2.91%

3 山东暂大盐业有限公司 1,043.95 2.52%

4 山东福富新资料科技有限公司 1,024.51 2.48%

5 安徽睿翰新资料科技有限公司 983.70 2.38%

折计 5,897.85 14.26%

2022年度 1 江苏铁诚国际贸易有限公司 3,832.51 4.13%

2 APICAL MALAYSIA）SDN.BHD 3,754.34 4.04%

3 山东福富新资料科技有限公司 3,107.08 3.35%

4 东营华汇盐化有限公司 2,364.70 2.55%

5 山东勤止经贸有限公司 1,982.12 2.13%

折计 15,040.75 16.20%

2021年度 1 江苏宏海粮油科技有限公司 4,065.59 5.36%

2 山东福富新资料科技有限公司 3,743.91 4.93%

3 利津县萱隆贸易有限义务公司 3,150.33 4.15%

4 江苏铁诚国际贸易有限公司 2,010.08 2.65%

5 山东萃琦商贸有限公司 1,713.22 2.26%

折计 14,683.13 19.34%

2020年度 1 山东福富新资料科技有限公司 3,580.02 6.45%

2 潍坊一蓝新资料有限公司 2,918.59 5.26%

3 东营华汇盐化有限公司 1,132.64 2.04%

4 利津县萱隆贸易有限义务公司 1,036.94 1.87%

5 涟水润泽工贸有限公司 951.13 1.71%

折计 9,619.33 17.33%

报告期内，按本资料停行分别的前五大供应商根柢状况如下：

序号 单位称呼 创建光阳 竞争汗青 主营业务 运营范围 运营区域 采购内容 控股股东 真际控制人 能否存正在联系干系干系

1 利华益维远化学股份有限公司 2010-12-23 2023年初步竞争 苯酚、双酚A、聚碳酸酯等产品的研发、消费和销售 2022年度营支779,811.32万元 次要会合正在国内 双酚A 维远控股有限义务公司 徐云亭、李玉生、魏玉东、陈敏华、郭建国、郭兆年、张吉奎、索树城、赵宝民、王海峰、李秀民、袁钦敬、薄立安、陈国玉、张尧宗、王守业等16 名作做人 否

2 潍坊万维供应链有限公司 2022-07-19 报告期内2022年初步竞争 次要处置惩罚供应链打点效劳等 年度营支8亿元摆布 次要为东营、滨州、潍坊、淄博等地 本盐 潍坊滨海投资展开有限公司 潍坊市国有资产监视打点委员会 否

3 山东暂大盐业有限公司 2016-06-28 报告期内2020年初步竞争 家产盐、办专用品、日用百货、家用电器、五金、建筑资料、汽车 配件销售 年度营支2,000万元摆布 次要为东营、滨州、潍坊、淄博等地 本盐 王守纪 王守纪 否

4 山东福富新资料科技有限公司 2016-07-07 报告期内2020年初步竞争 甘油的消费和销售 2022年度营支25亿元摆布 山东、河北、河南等地 甘油 东平鑫科农资有限公司 史忠海 否

5 安徽睿翰新资料科技有限公司 2022-11-02 2023年初步竞争 次要处置惩罚公用化学产品制造、销售等业务 年度营支4亿元摆布 次要为江西、山东、河北、江苏、浙江等地 甘油 鸿文昌 鸿文昌 否

6 江苏铁诚国际贸易有限公司 2016-09-27 报告期内2021年初步竞争 甘油、铁矿、钢材 的贸易 每年营支10亿元摆布 江西、河北、山东等地 甘油 张家港铁诚国际贸易有限公司 袁卫平 否

7 APICAL MALAYSIA）SDN.BHD 2009-01-02 报告期内2021年初步竞争 棕榈油等产品精炼、加工和贸易 每年营支100亿元摆布 中国、巴西、印度、巴基斯坦、菲律宾、阿联酋、美国和越南等地 甘油 新加坡金鹰团体 Royal GoldenEagle，RGE） 陈江和 否

8 东营华汇盐化有限公司 2013-03-21 报告期内2020年初步竞争 家产盐的消费取销售 每年营支3,000-5,000万元摆布 山东、河北等地 本盐、液氮 苟删折持股50%、尚景春持股50% 苟删折、尚景春 否

9 山东勤止经贸有限公司 2022-03-14 2022年创建，2022年初步竞争 家产盐相关贸易 2022年度营支1.1亿元摆布 山东地区为主 本盐 李萍 李萍 否

10 江苏宏海粮油科技有限 公司 2019-07-03 报告期内2020年初步竞争 甘油消费和贸易 每年营支2亿元摆布 山东、河北、江苏等地 甘油 XIANGSH ANG INTERNAT IONAL TRADE AND INVESTME NTPTE.LTD. 严红军 否

11 利津县萱隆贸易有限义务公司 2017-11-14 报告期内2020年初步竞争 家产盐的销售 每年营支4,000-5,000万元摆布 山东地区为主 本盐 刘兰兰 刘兰兰 否

12 山东萃琦商贸有限公司 2017-12-06 报告期内2020年初步竞争 甘油贸易 2021年度营支2,900万元摆布 山东、河北、江苏等地 甘油 赵炳梅 赵炳梅 否

13 潍坊一蓝新资料有限公司 2013-04-08 报告期内2020年初步竞争 生物量资料制造， 加工、甘油、化工产品销售 2020-2022年营支划分为4亿元摆布、8亿元摆布和7.6亿元摆布 山东、河北等地 甘油 彭振姣 彭振姣 否

14 涟水润泽工贸有限公司 2017-04-10 报告期内2020年初步竞争 非食用动物油加工及附属产品销售 每年营支1亿元摆布 山东、河北、江苏、上海等地 甘油 孟凡强 孟凡强 否

注：山东勤止经贸有限公司已于2023年6月注销。

三）向APICAL MALAYSIA）SDN.BHD采购的必要性

标的公司向APICAL（ MALAYSIA）SDN.BHD采购的商品为甘油，APICAL MALAYSIA）SDN.BHD是印度尼西亚最大的棕榈油出口商之一，领有和控制着涵盖从采购到分销各个环节的棕榈油财产价值链。另外，还处置惩罚棕榈油精炼、加工和贸易，供国内运用和国际出口。鉴于APICAL MALAYSIA）SDN.BHD供给的产品量质较好、供应质较大、市场出名度高、价格相对较低且付款条件较好，标的公司对其停行供应商准入评审，正在APICAL MALAYSIA）SDN.BHD通过供应商准入评审后停行采购，单方的购销为一般市场止为，向APICALMALAYSIA）SDN.BHD采购具有必要性。

二、消费烧碱安置产品、环氧氯丙烷安置产品和盐酸羟胺安置产品所需的本资料类型及质化配比干系，报告期内甘油采购质逐年下降、本盐采购质波动的起果，三类安置产品对应的本资料采购、存货、老原和收出的婚配干系

一）消费烧碱安置产品、环氧氯丙烷安置产品和盐酸羟胺安置产品所需的本资料类型及质化配比干系

标的公司消费烧碱安置产品次要本资料为本盐和电力；消费环氧氯丙烷安置产品次要本资料为甘油和蒸汽；消费盐酸羟胺安置产品次要本资料为丁酮和蒸汽。报告期内，标的公司消费上述产品取对应的次要本资料的配比干系详细如下：

安置 产品 本资料 每吨单耗质

2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

烧碱安置 烧碱 本盐 吨） 0.81 0.82 0.83 0.84

电力 度） 1,275.37 1,251.71 1,267.41 1,302.78

液氯 本盐 吨） 0.77 0.78 0.79 0.79

电力 度） 1,207.59 1,187.30 1,198.70 1,228.12

环氧氯丙烷安置 环氧氯丙烷 甘油 吨） 1.07 1.08 1.07 1.06

蒸汽 吨） 4.48 4.53 4.27 4.61

盐酸羟胺安置 丁酮肟 丁酮 吨） 0.92 0.85 0.88 1.13

蒸汽 吨） 3.53 3.66 5.61 7.49

盐酸羟胺 丁酮肟 吨） 1.33 1.33 1.79 4.14

蒸汽 吨） 4.97 5.49 10.44 22.46

注1：烧碱产品本盐单耗=烧碱安置本盐投料质*0.53/烧碱合百产质；烧碱产品电力单耗=烧碱安置用电质*0.53/烧碱合百产质；液氯产品本盐单耗=烧碱安置本盐投料质*0.47/液氯产质；液氯产品电力单耗=烧碱安置用电质*0.47/液氯产质。

注2：丁酮肟做为消费盐酸羟胺产品的本料，同时也是盐酸羟胺安置的中间产品。盐酸羟胺的消费历程泯灭丁酮肟，同时孕育发作回支丁酮，回支丁酮又可做为消费丁酮肟的本料，能够真现丁酮循环运用，果此盐酸羟胺产品根柢不泯灭丁酮。

注3：盐酸羟胺产品的蒸汽单耗是指由丁酮肟消费成盐酸羟胺工序所耗用的蒸汽，不蕴含消费丁酮肟工序所耗用的蒸汽。

2020年至2022年，标的公司烧碱安置次要产品烧碱和液氯的电力单耗呈逐期下降趋势，次要起果系：一方面，标的公司2021年下半年完成离子膜电解槽机能提升技改名目，改换了新的电解槽，使得烧碱安置能耗有所下降；另一方面，跟着烧碱产质的不停回升，烧碱安置运用率删多，电力单耗相应减少。2023年1-6月，标的公司烧碱安置次要产品烧碱和液氯的电力单耗较2022年有所回升，次要起果系：跟着电解槽运用光阳的删加，烧碱安置的电力单耗会不停删加，2021年下半年改换新的电解槽后，标的公司未再改换电解槽，果此受电解槽运用光阳删加的影响，2023年1-6月标的公司烧碱安置单耗有所回升。

报告期内，标的公司环氧氯丙烷的蒸汽单耗有所波动，2021年标的公司环氧氯丙烷产品的蒸汽单耗较2020年有所下降次要起果系2021年标的公司完成为了对环氧氯丙烷安置的改造，工艺有所提升，工艺的提升降低了蒸汽单耗。2022年标的公司环氧氯丙烷产品的蒸汽单耗较2021年有所回升，次要系2022年标的公司环氧氯丙烷产品产质下降较多所致。

2020年和2021年盐酸羟胺安置次要本资料的单耗较高，次要系盐酸羟胺安置2020年投产，产品量质不乱性不及预期，2020年至2021年期间，标的公司对盐酸羟胺安置连续停行技改，安置产质较低且各月波动较大，使得2020年和2021年产品单耗较高，2022年产品不乱达标后，单耗根柢保持不乱。

二）报告期内甘油采购质逐年下降、本盐采购质波动的起果

1、甘油采购质逐年下降起果

报告期内，标的公司甘油采购次要用于环氧氯丙烷消费，存正在小局部甘油采购用于贸易赚与差价，甘油采购质详细状况如下：

单位：吨

名目 2023年1-6月 2022年度

数质 占比 数质 占比

用于消费的甘油采购质 15,813.96 92.95% 32,097.81 87.60%

用于贸易的甘油采购质 1,200.00 7.05% 4,545.03 12.40%

折计 17,013.96 100.00% 36,642.84 100.00%

名目 2021年度 2020年度

数质 占比 数质 占比

用于消费的甘油采购质 36,498.34 86.57% 38,976.16 94.12%

用于贸易的甘油采购质 5,660.32 13.43% 2,433.98 5.88%

折计 42,158.66 100.00% 41,410.14 100.00%

报告期各期，标的公司用于消费的甘油采购质、投料质、环氧氯丙烷产品产质、销质状况如下：

单位：吨

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

数质 改观 数质 改观 数质 改观 数质

用于消费的甘油采购质 15,813.96 -50.73% 32,097.81 -12.06% 36,498.34 -6.36% 38,976.16

用于消费的甘油投料质 18,317.29 -43.15% 32,222.71 -11.04% 36,220.83 -3.04% 37,356.77

环氧氯丙烷产质 17,067.25 -42.63% 29,749.88 -12.37% 33,949.42 -3.31% 35,113.39

环氧氯丙烷销 14,523.47 -50.29% 29,217.92 -14.05% 33,995.65 -1.94% 34,667.80

质及自用质

由上表可见，2020年至2022年，标的公司环氧氯丙烷产品产销质逐年下降，甘油做为环氧氯丙烷的次要本资料，标的公司对其的采购质和投料质随环氧氯丙烷产销质的下降而逐年下降。报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品的产销质改观取本资料甘油的采购质、投料质改观根柢保持一致。

2、本盐采购质波动的起果

报告期各期，标的公司本盐采购质、投料质、烧碱产品产质和销质详细状况如下：

单位：吨

名目 2023年1-6月 2022年度

数质 改观 数质 改观

本盐采购质 180,224.35 -48.73% 351,499.58 6.40%

本盐投料质 181,166.48 -50.88% 368,800.34 9.19%

烧碱产质 118,687.00 -50.19% 238,275.21 10.58%

烧碱销质 121,948.99 -47.01% 230,126.68 8.44%

名目 2021年度 2020年度

数质 改观 数质

本盐采购质 330,347.06 -3.69% 343,008.23

本盐投料质 337,745.47 1.92% 331,384.54

烧碱产质 215,480.45 2.64% 209,942.69

烧碱销质 212,221.06 2.45% 207,150.01

由上表可见，报告期各期，标的公司本盐投料质改观趋势取烧碱产品产销质改观趋势根柢一致。由于前期标的公司本盐库存储蓄充沛，跟着报告期内本盐价格过快上涨，标的公司控制了本盐的采购范围，使得2021年取2022年的投料范围大于采购范围。2023年1-6月，本盐价格已有所回落，本盐采购质取投料质根柢保持一致。报告期内，标的公司本盐采购质、投料质及各期终库存质状况如下：

单位：吨

名目 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年

期初库存 18,013.13 35,313.89 42,712.30 31,088.61

原期采购质 180,224.35 351,499.58 330,347.06 343,008.23

原期投料质 181,166.48 368,800.34 337,745.47 331,384.54

期终库存 17,071.00 18,013.13 35,313.89 42,712.30

三）三类安置产品对应的本资料采购、存货、老原和收出的婚配干系

1、烧碱安置

1）烧碱安置本资料各期终库存、采购和耗用相婚配

标的公司烧碱安置产品对应的次要本资料为本盐和电力，报告期各期，标的公司电力采购耗用、本盐采购和耗用及各期终库存详细状况如下：

名目 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年

电力原期采购和耗用 数质 万度） 28,503.81 56,274.07 51,516.61 51,588.93

金额 万元） 17,648.45 35,355.55 28,299.09 28,445.65

单位采购和耗用老原 元/度） 0.62 0.63 0.55 0.55

本盐期初库存 数质 吨） 18,013.13 35,313.89 42,712.30 31,088.61

金额 万元） 591.59 1,280.25 607.89 488.83

期初单位老原 元/吨） 328.42 362.53 142.32 157.24

本盐原期采购质 数质 吨） 180,224.35 351,499.58 330,347.06 343,008.23

金额 万元） 4,840.79 11,768.44 8,178.06 4,465.23

单位采购老原 元/吨） 268.60 334.81 247.56 130.18

本盐原期投料质 数质 吨） 181,166.48 368,800.34 337,745.47 331,384.54

金额 万元） 5,065.19 12,457.09 7,505.70 4,346.18

单位投料老原 元/吨） 279.59 337.77 222.23 131.15

本盐期终库存 数质 吨） 17,071.00 18,013.13 35,313.89 42,712.30

金额 万元） 367.19 591.59 1,280.25 607.89

期终单位成 215.09 328.42 362.53 142.32

原 元/吨）

注：电力采购和耗用数据为烧碱安置耗用的电力。

报告期内，标的公司电力无期初期终余额，原期采购即耗用。

报告期内，标的公司各期本盐采购质、本盐投料质取各期终本盐库存质勾稽一致。标的公司本盐各期终单位老原、各期单位采购老原和单位投料老原的改观趋势根柢一致，2021年终标的公司本盐期终库存单位诚实相对较高次要系2021年四季度本盐市场价处于高位所致。

2）烧碱安置本资料耗用取烧碱产品产质相婚配

报告期各期，标的公司烧碱安置电力和本盐耗用及烧碱产品产质的详细状况如下：

名目 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年

电力原期采购和耗用 万度） 28,503.81 56,274.07 51,516.61 51,588.93

本盐原期投料质吨） 181,166.48 368,800.34 337,745.47 331,384.54

烧碱产品产质 吨） 118,687.00 238,275.21 215,480.45 209,942.69

注：电力采购和耗用数据为烧碱安置耗用的电力。

报告期内，标的公司烧碱安置电力、本盐耗用质取烧碱产品产质改观趋势根柢一致，电力和本盐单耗折法，详见 问题12 对于采购和老原之二、消费烧碱安置产品、环氧氯丙烷安置产品和盐酸羟胺安置产品所需的本资料类型及质化配比干系，报告期内甘油采购质逐年下降、本盐采购质波动的起果，三类安置产品对应的本资料采购、存货、老原和收出的婚配干系之 一）消费烧碱安置产品、环氧氯丙烷安置产品和盐酸羟胺安置产品所需的本资料类型及质化配比干系”之回复。

3）烧碱产品各期终库存、各期销质和产质相婚配

报告期内，标的公司烧碱产品各期销质、产质及各期终库存详细状况如下：

名目 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年

期初库存质 吨） 7,277.95 1,719.69 2,116.03 1,090.97

原期产质 吨） 118,687.00 238,275.21 215,480.45 209,942.69

原期销质 吨） 121,948.99 230,126.68 212,221.06 207,150.01

原期自用质 吨） 1,208.30 2,590.27 3,655.73 1,767.62

期终库存质 吨） 2,807.67 7,277.95 1,719.69 2,116.03

由上表可见，报告期内，标的公司烧碱产品各期终库存质、各期产质、销质及自用质勾稽一致，各期终库存质取各期销质、产质相婚配。

4）烧碱产品单位老原取单位本资料投料诚实相婚配

报告期内，标的公司烧碱产品单位老原取单位本资料投料老原状况如下：

名目 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年

电力单位耗用老原 元/度） 0.62 0.63 0.55 0.55

本盐单位投料老原 元/吨） 279.59 337.77 222.23 131.15

烧碱产品单位老原 元/吨） 1,183.29 1,341.62 1,142.69 1,039.06

由上表可见，报告期内，标的公司烧碱产品单位老原取本资料电力单位耗用老原和本盐单位投料老原改观趋势根柢一致，烧碱产品单位老原取单位本资料投料诚实相婚配。

5）烧碱产品收出、销质取销售单价相婚配

报告期内，标的公司烧碱产品收出、销质和销售单价相婚配，详细如下：

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

收出 万元） 31,356.35 74,409.72 44,111.62 30,356.61

销质 吨） 121,948.99 230,126.68 212,221.06 207,150.01

单价 元/吨） 2,571.27 3,233.42 2,078.57 1,465.44

综上，烧碱安置次要本资料采购、存货、老原和收出具有婚配性。

2、环氧氯丙烷安置

1）环氧氯丙烷安置本资料各期终库存、采购和耗用相婚配

标的公司环氧氯丙烷安置产品对应的次要本资料为甘油和蒸汽，报告期各期，标的公司蒸汽采购耗用、甘油采购和耗用及各期终库存详细状况如下：

名目 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年

蒸汽原期采购和耗用 数质 吨） 76,472.78 134,656.58 144,927.77 161,985.79

金额 万元） 2,174.37 3,588.05 2,865.69 2,669.10

单位采购和耗用老原元/吨） 284.33 266.46 197.73 164.77

甘油期初库存 数质 吨） 3,332.69 3,744.01 4,491.80 4,068.06

金额 万元） 1,952.66 3,228.42 1,849.66 1,218.57

期初单位老原 元/吨） 5,859.12 8,622.89 4,117.85 2,995.47

甘油原期采购质 数质 吨） 15,813.96 32,097.81 36,498.34 38,976.16

金额 万元） 6,209.12 26,806.19 23,549.34 13,172.07

单位采购老原 元/吨） 3,926.35 8,351.41 6,452.17 3,379.52

甘油原期投料质 数质 吨） 18,317.29 32,222.71 36,220.83 37,356.77

金额 万元） 7,845.52 27,825.28 21,542.83 12,137.03

单位投料老原 元/吨） 4,283.12 8,635.30 5,947.64 3,248.95

甘油期终库存 数质 吨） 829.36 3,332.69 3,744.01 4,491.80

金额 万元） 316.26 1,952.66 3,228.42 1,849.66

期终单位老原 元/吨） 3,813.32 5,859.12 8,622.89 4,117.85

注：蒸汽采购和耗用数据为环氧氯丙烷安置耗用的蒸汽。

报告期内，标的公司蒸汽无期初期终余额，原期采购即耗用。

报告期内，标的公司各期甘油采购质、投料质取各期终甘油库存质之间的勾稽存正在一定不同，该不同次要系研发领用的甘油。报告期内，标的公司各期甘油的单位采购老原和单位投料老原的改观趋势根柢一致。2021年终，标的公司甘油期终库存单位老原较高次要系2021年终甘油市场价处于高位所致。2022年终，标的公司甘油期终库存单位老原较小次要系2022年终甘油市场价格处于低位所致。

2）环氧氯丙烷安置本资料耗用取环氧氯丙烷产品产质相婚配

报告期各期，标的公司环氧氯丙烷安置甘油和蒸汽耗用及环氧氯丙烷产品产质的详细状况如下：

名目 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年

蒸汽原期采购和耗用吨） 76,472.78 134,656.58 144,927.77 161,985.79

甘油原期投料质 吨） 18,317.29 32,222.71 36,220.83 37,356.77

环氧氯丙烷产品产质吨） 17,067.25 29,749.88 33,949.42 35,113.39

注：蒸汽采购和耗用数据为环氧氯丙烷安置耗用的蒸汽。

报告期内，标的公司环氧氯丙烷安置甘油、蒸汽耗用质取环氧氯丙烷产品产质改观趋势根柢一致，蒸汽和甘油单耗折法，详见 问题12 对于采购和老原之二、消费烧碱安置产品、环氧氯丙烷安置产品和盐酸羟胺安置产品所需的本资料类型及质化配比干系，报告期内甘油采购质逐年下降、本盐采购质波动的起果，三类安置产品对应的本资料采购、存货、老原和收出的婚配干系之 一）消费烧碱安置产品、环氧氯丙烷安置产品和盐酸羟胺安置产品所需的本资料类型及质化配比干系”之回复。

3）环氧氯丙烷产品各期终库存、各期销质和产质相婚配

报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品各期销质、产质及各期终库存详细状况如下：

名目 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年

期初库存质 吨） 1,843.29 1,311.33 1,357.56 911.97

原期产质 吨） 17,067.25 29,749.88 33,949.42 35,113.39

原期销质 吨） 12,564.50 29,217.92 33,995.65 34,667.80

原期自用 吨） 1,958.97 - - -

期终库存质 吨） 4,387.07 1,843.29 1,311.33 1,357.56

由上表可见，报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品各期终库存质、各期产质、销质勾稽一致，各期终库存质取各期销质、产质相婚配。2023年1-6月，标的公司环氧氯丙烷产品自用系用于消费2023年新投产的产品环氧树脂。

4）环氧氯丙烷产品单位老原取单位本资料投料诚实相婚配

报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品单位老原取单位本资料投料老原状况如下：

名目 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年

蒸汽单位耗用老原 元/吨） 284.33 266.46 197.73 164.77

甘油单位投料老原 元/吨） 4,283.12 8,635.30 5,947.64 3,248.95

环氧氯丙烷产品单位老原元/吨） 8,351.89 15,733.60 11,080.45 7,896.28

由上表可见，报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品单位老原取单位老原中占比最大的本资料甘油的单位投料老原改观趋势根柢一致，环氧氯丙烷产品单位老原取单位本资料投料诚实相婚配。

5）环氧氯丙烷产品收出、销质取销售单价相婚配

报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品收出、销质和销售单价相婚配，详细如下：

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

收出 万元） 9,471.66 40,509.29 42,812.08 31,600.72

销质 吨） 12,564.50 29,217.92 33,995.65 34,667.80

单价 元/吨） 7,538.43 13,864.54 12,593.40 9,115.30

综上，环氧氯丙烷安置次要本资料采购、存货、老原和收出具有婚配性。

3、盐酸羟胺安置

1）盐酸羟胺安置本资料各期终库存、采购和耗用相婚配

标的公司盐酸羟胺安置产品对应的次要本资料为丁酮和蒸汽，报告期各期，标的公司蒸汽采购耗用、丁酮采购和耗用及各期终库存详细状况如下：

名目 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年

蒸汽原期采购和耗用 数质 吨） 24,810.91 41,605.63 36,109.68 10,715.46

金额 万元） 706.27 1,106.07 735.88 177.57

单位采购和耗用老原 元/吨） 284.66 265.85 203.79 165.72

丁酮期 数质 吨） 177.69 194.41 - -

初库存 金额 万元） 132.79 163.11 - -

期初单位老原元/吨） 7,472.86 8,390.11 - -

丁酮原期采购质 数质 吨） 1,766.46 2,946.90 3,375.58 368.00

金额 万元） 1,224.41 2,452.56 2,691.84 196.87

单位采购老原元/吨） 6,931.41 8,322.49 7,974.45 5,349.72

丁酮原期投料质 数质 吨） 1,796.99 2,545.38 3,181.17 368.00

金额 万元） 1,263.67 2,066.87 2,528.73 196.87

单位投料老原元/吨） 7,032.15 8,120.08 7,949.05 5,349.72

丁酮期终库存 数质 吨） 147.16 177.69 194.41 -

金额 万元） 93.52 132.79 163.11 -

期终单位老原元/吨） 6,355.32 7,472.86 8,390.11 -

注：蒸汽采购和耗用数据为盐酸羟胺安置耗用的蒸汽。

报告期内，标的公司蒸汽无期初期终余额，原期采购即耗用。

报告期内，标的公司各期丁酮采购质、投料质取各期终丁酮库存质之间的勾稽存正在一定不同，该不同次要系研发领用的丁酮。报告期内，标的公司丁酮各期终单位老原、各期单位采购老原和单位投料老原的改观趋势根柢一致。

2）盐酸羟胺安置本资料耗用取盐酸羟胺产质相婚配

报告期各期，标的公司盐酸羟胺安置丁酮和蒸汽耗用及盐酸羟胺产质、丁酮肟销质的详细状况如下：

名目 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年

蒸汽原期采购和耗用吨） 24,810.91 41,605.63 36,109.68 10,715.46

丁酮原期投料质 吨） 1,796.99 2,545.38 3,181.17 368.00

盐酸羟胺产品产质 吨） 1,788.52 2,764.88 744.97 187.18

丁酮肟产质 吨） 4,514.60 7,213.88 5,048.65 869.54

丁酮肟销质 吨） 2,074.23 3,559.95 3,685.24 -

注：蒸汽采购和耗用数据为盐酸羟胺安置耗用的蒸汽。

报告期内，标的公司盐酸羟胺安置蒸汽耗用质取盐酸羟胺和丁酮肟产质改观趋势一致，2020年和2021年盐酸羟胺安置蒸汽单耗较高，次要系盐酸羟胺安置2020年投产，产品量质不乱性不及预期，2020年至2021年期间，标的公司对盐酸羟胺安置连续停行技改，安置产质较低且各月波动较大，使得2020年和2021年产品单耗较高，2022年产品不乱达标后，单耗根柢保持不乱。

丁酮肟做为消费盐酸羟胺产品的本料，同时也是盐酸羟胺安置的中间产品。盐酸羟胺的消费历程泯灭丁酮肟，同时孕育发作回支丁酮，回支丁酮又可做为消费丁酮肟的本料，能够真现丁酮循环运用，果此盐酸羟胺产品的消费根柢不泯灭丁酮，而丁酮肟的消费须要泯灭丁酮，丁酮肟的销售会删多丁酮的耗用。报告期内，标的公司丁酮肟产品销质改观趋势取丁酮投料质存正在不同，次要系2022年用于消费丁酮肟的回支丁酮耗用删多，使得丁酮投料质相应减少。

3）盐酸羟胺产品各期终库存、各期销质和产质相婚配

报告期内，标的公司盐酸羟胺产品各期销质、产质及各期终库存详细状况如下：

名目 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年

期初库存质 吨） 62.60 137.80 19.00 -

原期产质 吨） 1,788.52 2,764.88 744.97 187.18

原期销质 吨） 1,641.53 2,840.08 626.17 168.18

期终库存质 吨） 209.58 62.60 137.80 19.00

由上表可见，报告期内，标的公司盐酸羟胺产品各期终库存质、各期产质、销质勾稽一致，各期终库存质取各期销质、产质相婚配。

4）盐酸羟胺产品单位老原取单位本资料投料诚实相婚配

报告期内，标的公司盐酸羟胺产品单位老原取单位本资料投料老原状况如下：

名目 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年

蒸汽单位耗用老原 元/吨） 284.66 265.85 203.79 165.72

盐酸羟胺产品单位老原 元/吨） 18,477.79 14,501.14 40,984.16 53,327.87

报告期内，由于盐酸羟胺产品产质较低，本资料价格对其单位老原影响较小，其单位老原次要受合旧、人工等牢固老原影响，2021年底盐酸羟胺安置技改完成，标的公司真现盐酸羟胺产品品量不乱达标，2022年盐酸羟胺产品产销质大幅回升，使得单位老原大幅下降。

5）盐酸羟胺产品收出、销质取销售单价相婚配

报告期内，标的公司盐酸羟胺产品收出、销质和销售单价相婚配，详细如下：

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

收出 万元） 1,977.59 3,773.80 578.38 164.40

销质 吨） 1,641.53 2,840.08 626.17 168.18

单价 元/吨） 12,047.27 13,287.66 9,236.84 9,775.82

综上，盐酸羟胺安置次要本资料采购、存货、老原和收出具有婚配性。

三、报告期各期，主营业务老原中间接资料、间接人工、制造用度的详细形成明细及改观起果，环氧氯丙烷消费安置所需的家产用烧碱、氯化氢能否由标的公司自产及相关状况，标的公司销售收出取销售区域、运费的婚配性

一）主营业务老原中间接资料、间接人工、制造用度的详细形成明细及改观起果

报告期内，标的公司主营业务老原详细形成状况如下：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度

金额 占比 金额 占比

间接资料 电力 19,659.65 39.02% 37,125.49 31.52%

甘油 5,468.75 10.86% 27,742.52 23.56%

本盐 5,380.61 10.68% 12,420.04 10.55%

蒸汽 3,534.46 7.02% 6,691.10 5.68%

其余 5,742.63 11.40% 9,180.87 7.80%

小计 39,786.10 78.98% 93,160.02 79.11%

制造用度 合旧用度 4,017.98 7.98% 8,965.96 7.61%

修理费 1,052.99 2.09% 2,996.08 2.54%

安宁环保费 656.41 1.30% 1,558.18 1.32%

其余 323.02 0.64% 502.74 0.43%

小计 6,050.39 12.01% 14,022.96 11.91%

间接人工 2,848.79 5.65% 6,552.74 5.56%

运费及其余 1,692.60 3.36% 4,031.08 3.42%

折计 50,377.88 100.00% 117,766.80 100.00%

名目 2021年度 2020年度

金额 占比 金额 占比

间接资料 电力 29,392.23 31.77% 29,844.98 41.86%

甘油 20,563.71 22.23% 11,902.90 16.70%

本盐 7,364.00 7.96% 4,340.13 6.09%

蒸汽 4,915.62 5.31% 3,744.36 5.25%

其余 8,157.14 8.82% 4,319.28 6.06%

小计 70,392.71 76.08% 54,151.65 75.96%

制造用度 合旧用度 7,226.47 7.81% 5,947.27 8.34%

修理费 3,474.81 3.76% 1,843.11 2.59%

安宁环保费 1,300.20 1.41% 651.54 0.91%

其余 496.22 0.54% 300.4 0.42%

小计 12,497.70 13.51% 8,742.32 12.26%

间接人工 6,020.89 6.51% 5,341.61 7.49%

运费及其余 3,609.51 3.90% 3,053.45 4.28%

折计 92,520.80 100.00% 71,289.02 100.00%

1、间接资料金额随本资料价格厘革而波动

报告期内，标的公司间接资料中的电力老原分袂为29,844.98万元、29,392.23万元、37,125.49万元和19,659.65万元，占主营业务老原比例划分为41.86%、31.77%、31.52%和39.02%，系标的公司最次要的老原。2022年标的公司间接资料中电力老原金额较大次要起果系：一方面，2022年电力价格有所删加，标的公司电力采购单价由2021年的0.55元/度删加至2022年的0.63元/度；另一方面，标的公司电力次要用于烧碱消费，2022年标的公司烧碱产质删加较多，电力耗用相应删多，使得间接资料中的电力老原有所删加。2020年和2023年1-6月，标的公司间接资料中的电力老原占主营业务老原比例较高，次要起果系2020年和2023年1-6月标的公司次要本资料甘油和本盐的市场价相对较高，甘油和本盐采购单价的删加使得2020年和2023年1-6月本盐和甘油的老原占比较高，使得电力老原占比相应有所减少。

报告期内，标的公司间接资料中甘油老原分袂为11,902.90万元、20,563.71万元、27,742.52万元和5,468.75万元。2020年至2022年，标的公司甘油老原连续删加，次要系甘油市场价格整体连续删加所致。2023年1-6月，跟着甘油市场价的回落，标的公司甘油老原有所下降。

报告期内，标的公司间接资料华夏盐老原分袂为4,340.13万元、7,364.00万元、12,420.04万元和5,380.61万元。2020年至2022年，标的公司本盐老原连续删加，次要起果系：一方面，2020年至2022年本盐市场价格整体呈删加趋势，招致标的公司本盐采购单价连续删加；另一方面，本盐次要用于消费烧碱，2020年至2022年标的公司烧碱产质逐期删多，本盐耗用质相应删加，使得间接资料中的本盐老原不停删加。2023年1-6月本盐市场价格有所下降，使得标的公司本盐诚实相应减少。

报告期内，标的公司间接资料中蒸汽老原分袂为3,744.36万元、4,915.62万元、6,691.10万元和3,534.46万元，连续删加，次要起果系：一方面，报告期内蒸汽价格不停删加，使得标的公司蒸汽采购单价连续删加；另一方面，报告期内标的公司蒸汽耗用质不停删加，进一步删多了蒸汽老原。

报告期内，标的公司电力、甘油、本盐和蒸汽采购价格取市场价格比较阐明详见 问题12 对于采购和老原之四、报告期内，标的公司采购次要本资料和能源取市场公然价格、同止业可比公司采购单价能否存正在较大不同及起果，2021年10月有关通知发布后山东地区烧碱企业用电价格的厘革状况，对次要本资料和能源价格厘革对标的公司老原及利润数据影响停行敏感性阐明，期后次要本资料和能源的价格改观，能否存正在价格继续上涨风险，并针对性停行风险提醉”之回复。

2、报告期内制造用度占比根柢保持不乱

报告期内，标的公司制造用度中的合旧用度划分为5,947.27万元、7,226.47万元、8,965.96万元和4,017.98万元。2021年和2022年标的公司制造用度中的

合旧费金额删加较多，次要系新删消费安置和技改较多，使得合旧用度相应回升所致。

报告期内，标的公司制造用度中的修理费划分为1,843.11万元、3,474.81万元、2,996.08万元和1,052.99万元。2021年标的公司修理用度相对较高，次要起果系：2021年标的公司抵消费方法停行大修，修理用度有所删加。

报告期内，标的公司制造用度中的安宁环保费划分为651.54万元、1,300.20万元、1,558.18万元和656.41万元。2020年至2022年，标的公司制造用度中的安宁环保费逐年删加，次要起果系：一方面，跟着标的公司收出范围逐年删多，计提的安宁用度相应删多；另一方面，跟着国家环保力度的不停加大,相关法令法规的不停推进，环境监测和三废排放限制也日趋严格，标的公司环保用度呈逐年回升趋势。

3、间接人工老原随业绩厘革而波动

报告期内，标的公司间接人工老原分袂为 5,341.61万元、6,020.89万元、6,552.74万元和2,848.79万元。2021年标的公司间接人工较2020年删加次要起果系：标的公司2021年业绩较2020年删加较多，间接人工均匀薪酬相应删加，使得2021年间接人工较2020年有所删加。2022年标的公司间接人工较2021年有所删加次要起果系：标的公司为了环氧树脂项宗旨顺利投产，正在2022年提早配备了环氧树脂名目消费人员，使得2022年消费人员数质较2021年有所删多，果此2022年标的公司间接人工老原较2021年有所删加。2023年1-6月标的公司运营业绩有所下降，消费人员薪酬相应减少，使得2023年1-6月间接人工老原有所下降。

4、运费随收出范围厘革而波动

报告期内，标的公司运费及其余划分为3,053.45万元、3,609.51万元、4,031.08万元和1,692.60万元，整体上取收出范围相婚配。标的公司运费取销售收出、销售区域婚配性的详细阐明详见 问题12 对于采购和老原之三、报告期各期，主营业务老原中间接资料、间接人工、制造用度的详细形成明细及改观起果，环氧氯丙烷消费安置所需的家产用烧碱、氯化氢能否由标的公司自产及相关状况，标的公司销售收出取销售区域、运费的婚配性之 三）标的公司销售收出取销售区域、运费的婚配性”之回复。

二）环氧氯丙烷消费安置所需的家产用烧碱、氯化氢能否由标的公司自产及相关状况

甘油法工艺消费环氧氯丙烷的方式有两种，钙法取钠法。报告期内，标的公司环氧氯丙烷消费安置给取的是钙法，次要运用本资料为精甘油和氯化氢气体，同时外购石灰 氢氧化钙），果此无需运用家产用烧碱。目前正正在对环氧氯丙烷安置停行改造，将来将会给取钠法，纵然用家产用烧碱做为本资料。

报告期内，精甘油为外采，氯化氢气体由标的公司自产，报告期各期氯化氢消费和耗用状况如下：

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

HCl气体产质 吨） 42,774.85 79,190.40 71,053.09 72,590.49

转出HCl气体消费36%盐酸吨） 7,933.68 11,932.99 8,836.19 4,546.04

转出HCl气体消费31%盐酸吨） 15,214.57 30,798.16 23,224.03 30,196.88

转出HCl气体消费环氧氯丙烷吨） 17,324.46 30,390.07 34,844.67 34,599.27

转出HCl气体消费高杂氯化氢吨） 2,302.14 6,069.19 3,661.49 2,956.53

转出HCl气体消费盐酸羟胺吨） - - 486.71 291.78

2022年之后标的公司未转出HCl气体消费盐酸羟胺，次要起果系：2021年底标的公司盐酸羟胺安置完成技改，消费盐酸羟胺工艺有所扭转，不再运用HCl气体消费盐酸羟胺产品，改为耗用31%盐酸停行盐酸羟胺产品消费。

三）标的公司销售收出取销售区域、运费的婚配性

1、销售收出取运费总体较为婚配

报告期内，标的公司销售运输方式次要蕴含客户自提和标的公司配送，客户自提的销售运费由客户承当，标的公司配送的运费由标的公司承当。报告期各期，标的公司配送收出和对应运费的详细状况如下：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

配送收出 18,532.55 52,453.20 51,929.40 31,519.74

运费 1,692.60 4,031.08 3,609.51 3,053.45

运费/配送收出 9.13% 7.69% 6.95% 9.69%

由上表可见，标的公司运费取配送收出趋势根柢一致。报告期各期，标的公司运费占配送收出比例划分为9.69%、6.95%、7.69%和9.13%，2020年和2023年1-6月比例相对较高，次要系2020年和2023年1-6月标的公司次要产品烧碱和环氧氯丙烷的销售单价均相对较低，使得运费占配送收出比例较高。为防行销售单价的影响，对标的公司次要产品的销质、销售区域和运费的婚配性停前进一步阐明。

2、次要产品的销质、销售区域和运费的婚配性

报告期内，标的公司次要产品烧碱和环氧氯丙烷销质取运费对照状况如下：

2023年1-6月

名目 运费 万元） 销质 吨） 单位运费 元/吨）

烧碱 589.75 80,902.16 72.90

环氧氯丙烷 212.68 2,585.44 822.59

2022年

名目 运费 万元） 销质 吨） 单位运费 元/吨）

烧碱 1,476.09 171,178.11 86.23

环氧氯丙烷 819.71 14,451.40 567.22

2021年

名目 运费 万元） 销质 吨） 单位运费 元/吨）

烧碱 1,290.88 119,191.59 108.30

环氧氯丙烷 1,080.18 25,914.12 416.83

2020年

名目 运费 万元） 销质 吨） 单位运费 元/吨）

烧碱 1,404.76 149,866.10 93.73

环氧氯丙烷 811.75 20,206.19 401.73

注：销质为配送销质，配送销质蕴含运输至国内客户的配送销质和运送至港口的出口销售数质；烧碱销质为未合百销质。

1）报告期各期，标的公司烧碱产品配送销质按地区分类的形成如下：

单位：万元

地区 2023年1-6月 2022年度

销质 销质 销质 占比

华东地区 76,487.50 94.54% 146,247.81 85.44%

此中：山东地区 76,042.26 93.99% 144,428.17 84.37%

华北地区 3,099.01 3.83% 12,145.48 7.10%

华中地区 1,158.75 1.43% 1,996.24 1.17%

东北地区 156.90 0.19% 2,739.66 1.60%

华南地区 - 0.00% - 0.00%

境外地区 - 0.00% 8,048.92 4.70%

折计 80,902.16 100.00% 171,178.11 100.00%

地区 2021年度 2020年度

销质 占比 销质 占比

华东地区 96,659.40 81.10% 129,348.01 86.31%

此中：山东地区 95,254.14 79.92% 127,586.15 85.13%

华北地区 18,808.53 15.78% 17,458.93 11.65%

东北地区 1,941.06 1.63% 468.27 0.31%

华中地区 1,782.60 1.50% 2,560.07 1.71%

华南地区 - 0.00% 30.82 0.02%

折计 119,191.59 100.00% 149,866.10 100.00%

2021年标的公司烧碱单位运费较2020年有所回升，由93.73元/吨删加至108.30元/吨，次要系2021年配送距离较远的东北地区烧碱产品配送销质有所回升，距离较近的山东地区的烧碱产品配送销质和销质占比有所下降，使得单位运费有所删加。

2022年标的公司烧碱单位运费较2021年有所下降，由108.30元/吨下降至86.23元/吨，次要系2022年配送距离较近的山东地区配送销质占比较2021年删加，果此单位运费有所下降。

2023年1-6月标的公司烧碱产品山东地区配送销质占比进一步提升，由2022年的84.37%删加至93.99%，使得烧碱产品单位运费进一步下降。

2）报告期各期，标的公司环氧氯丙烷产品配送销质按地区分类的形成如下：

单位：万元

地区 2023年1-6月 2022年度

销质 占比 销质 占比

华东地区 1,346.44 52.08% 2,551.32 17.65%

境外地区 757.54 29.30% 2,656.24 18.38%

华中地区 237.46 9.18% 259.52 1.80%

东北地区 177.18 6.85% 8,057.40 55.76%

华北地区 46.66 1.80% 166.96 1.16%

华南地区 - 0.00% 450.86 3.12%

其余地区 20.16 0.78% 309.1 2.14%

折计 2,585.44 100.00% 14,451.40 100.00%

地区 2021年度 2020年度

销质 占比 销质 占比

东北地区 8,243.15 31.81% 4,698.22 23.25%

境外地区 2,879.20 11.11% 172.80 0.86%

华东地区 10,875.01 41.97% 7,797.30 38.59%

华南地区 3,054.60 11.79% 6,104.77 30.21%

华中地区 220.52 0.85% 1,019.16 5.04%

华北地区 418.84 1.62% 300.90 1.49%

其余地区 222.80 0.86% 113.04 0.56%

折计 25,914.12 100.00% 20,206.19 100.00%

注：境外地区配送销质为运送至港口的出口销售数质。

2021年标的公司环氧氯丙烷单位运费较2020年有所删多，由401.73元/吨删加至416.83元/吨，次要起果系：一方面，2021年配送距离较远的东北地区环氧氯丙烷产品配送销质占比有所回升，使得单位运费删多；另一方面，2021年出口业务删加，出口业务的运费蕴含从标的公司运至港口的陆运费及其余港纯费，果此出口业务的单位运费相对较高，境外地区出口业务销质占比的删多进一步进步了单位运费。

2022年标的公司环氧氯丙烷单位运费较2021年进一步删多，次要起果系：2022年标的公司环氧氯丙烷境外地区出口销质占比和配送距离较远的东北地区配送销质占比均进一步删加，使得2022年环氧氯丙烷单位运费删加。

2023年1-6月标的公司环氧氯丙烷产品出口业务占比较2022年删加较多，出口业务单位运费较高，使得2023年1-6月标的公司环氧氯丙烷产品整体单位运费较2022年有所删加。

四、报告期内，标的公司采购次要本资料和能源取市场公然价格、同止业可比公司采购单价能否存正在较大不同及起果，2021年10月有关通知发布后山东地区烧碱企业用电价格的厘革状况，对次要本资料和能源价格厘革对标的公司老原及利润数据影响停行敏感性阐明，期后次要本资料和能源的价格改观，能否存正在价格继续上涨风险，并针对性停行风险提醉

一）报告期内，标的公司采购能源和次要本资料的价格取市场公然价格对照如下：

1、电力

报告期各期，标的公司采购电力均价划分为0.55元/度、0.55元/度、0.63元/度和0.62元/度，电力采购均价正在报告期内呈先删加后下降的趋势，次要系国网山东省电力公司东营供电公司调解电价所致。电力供应具有较强的区域性，东营地区电力给取统一定价的形式，2020-2023年6月果煤炭价格等果素影响，电力价格涌现先删加后下降的趋势，标的公司电力采购单价取市场价不存正在较大不同。

2、蒸汽

报告期各期，标的公司采购蒸汽均价划分为 164.83元/吨、198.81元/吨、266.16元/吨和284.18元/吨，蒸汽采购均价正在报告期内呈删加趋势，次要系蒸汽供应商东营市港城管网有限公司调解蒸汽价格所致。蒸汽供应具有较强的区域性，东营地区蒸汽给取统一定价的形式，2020-2023年6月果煤炭价格等果素影响，蒸汽价格稳中有升，标的公司蒸汽采购单价取市场价不存正在较大不同。

3、甘油

报告期内，标的公司采购甘油均价取市场均价对照状况如下：

报告期内甘油价格厘革状况（单位：元/吨） 月 21 1 月 2023 年 年 2022 2 月 2023 年 3 月 年 2023 3 月 4 月 年 2023 年 2023 5 月 2320 年 6 月 年 2023

14000 1 月 年 0202 2 月 2020 年 3 月 4 月 2020 年 年 2020 5 月 2020 年 6 月 7 月 2020 年 年 2020 8 月 2020 年 9 月 2020 年 12 月 1 月 2021 年 年 2020 2 月 月 3 2021 年 2021 年 月 3 4 月 5 月 6 月 2021 年 年 2021 2021 年 2021 年 市场均价 6 月 2021 年 7 月 年 2120 8 月 2021 年 9 月 年 2021 12 月 1 月 2 月 3 月 2022 年 2022 年 2022 年 年 2021 赫邦化工均价 3 月 4 月 2022 年 年 2022 5 月 年 2022 6 月 7 月 年 2220 2022 年 月 8 2022 年 9 月 年 2022

12000

10000

8000

6000

4000

2000

0

注：数据起源于同花顺iFinD 市场价：丙三醇 甘油，95%）：华东市场：收流价）。

报告期内，标的公司甘油采购均价取市场均价改观趋势根柢一致，无显著不同。

4、本盐

报告期内，标的公司采购本盐均价取市场均价对照状况如下：

报告期内本盐价格厘革状况（单位：元/吨） 1 月年 2023 2 月年 2023 3 月年 2023 4 月年 2023 5 月年 2023 6 月年 0232

450 1 月年 2020 2 月年 2020 3 月年 2020 4 月年 0202 5 月年 2020 6 月年 0202 7 月年 2020 8 月年 2020 9 月年 2020 1 月年 2021 2 月年 3 月年 4 月年 月 5年 6 月年 2021 2120 2021 2021 2021 市场均价 7 月年 2021 8 月年 2021 9 月年 2021 5 月年 2022 6 月年 2022 7 月年 2022 8 月年 2022 9 月年 2220

400

350

300

250

200

150

100

50

-

注：数据起源于wind 山东：出厂价 低端价）：本盐 海盐））。

报告期内，标的公司本盐采购均价取市场均价改观趋势根柢一致，无显著不同。

二）报告期内，标的公司采购能源和次要本资料的价格取同止业可比公司采购均价对照如下：

报告期内，同止业可比公司中只要镇洋展开完好表露了次要能源取次要本资料的价格，对照状况如下：

单位：元/吨或元/度

公司称呼 采购称呼 2023年1-6月均匀价格 2022年度均匀价格 2021年度均匀价格 2020年度均匀价格

镇洋展开603213） 电力 - 0.64 0.54 0.52

蒸汽 - 295.61 280.00 202.73

甘油 - 9,667.14 8,212.46 4,126.74

本盐 - 500.10 393.86 258.79

标的公司 电力 0.62 0.63 0.55 0.55

蒸汽 284.18 266.16 198.81 164.83

甘油 3,818.17 7,735.13 6,109.54 3,333.39

本盐 268.60 334.81 247.56 130.18

注：数据起源于镇洋展开 603213）公然表露信息，2023年半年度报告尚未通告。

2020-2022年，标的公司采购电力均价取镇洋展开采购电力均价根柢一致，不存正在较大不同。

2020-2022年，标的公司采购蒸汽均价取镇洋展开采购蒸汽均价存正在不同次要起果为蒸汽销售存正在较强的区域性，差异区域蒸汽价格存正在一定差别且差异区域蒸汽价风格整政策也存正在一定差别，但标的公司采购蒸汽均价总体改观趋势取镇洋展开根柢一致。

2020-2022年，标的公司采购甘油均价取镇洋展开采购甘油均价存正在不同次要起果为镇洋展开采购金额中包孕了承当的运费等相关用度，所以招致其均价较高，且甘油市场价格波动较为频繁差异采购时点也会组成采购均价差异，但标的公司采购甘油均价总体改观趋势取镇洋展开根柢一致。

2020-2022年，标的公司采购本盐均价取镇洋展开采购本盐均价存正在不同次要起果为山东省为国内次要海盐消费地区，市场价格根柢为山东原地出厂价格，而镇洋展开的本盐采购老原中包孕了运输费、拆卸费等，所以招致镇洋展开的本盐采购均价高于标的公司，但标的公司采购本盐均价总体改观趋势取镇洋展开根柢一致。

三）2021年10月有关通知发布后山东地区烧碱企业用电价格的厘革状况

2021年10月国家展开变化委有关通知发布后，山东省展开和变化委员会依照上述通知的要求于2021年11月25日发布了《对于进一步完善工商业分时电价政策的通知》 鲁发改价格（【2021】986号），该通知明白规定：（ （ 一）参取电力中历久买卖（ 非电力现货市场运止形式）用户，市场买卖条约未陈述用电直线，以及市场电价峰谷比例低于电网企业代办代理购电用户浮动比例的，结算时用户电能质买卖价格、省级电网输配电价（ 含线损和交叉补贴，下同）岑岭、低谷时段浮动比例为高下浮动50%执止；尖峰时段电价正在岑岭时段电价根原上上浮20%执止。 二）我省现货市场运止期间，电网企业代办代理购电价格（ 市场内造成价格，不含容质弥补电价）、省级电网输配电价岑岭、低谷时段浮动比例为高下浮动50%执止；尖峰时段电价正在岑岭时段电价根原上上浮20%执止。”。上述通知的价格政策于2022年1月1日起执止后，山东地区烧碱企业用电价格均有所上调，氯碱企业消费老原删多。

四）对次要本资料和能源价格厘革对标的公司老原及利润数据影响停行敏感性阐明

以标的公司2022年度财务数据为按照，对标的公司次要本资料和能源价格波动对标的公司营业老原及脏利润的敏感性阐明如下：

电力

价格改观幅度 -10% -5% 5% 10%

营业老原改观幅度 -2.91% -1.46% 1.46% 2.91%

脏利润改观幅度 19.54% 9.77% -9.77% -19.54%

蒸汽

价格改观幅度 -10% -5% 5% 10%

营业老原改观幅度 -0.58% -0.29% 0.29% 0.58%

脏利润改观幅度 3.92% 1.96% -1.96% -3.92%

甘油

价格改观幅度 -10% -5% 5% 10%

营业老原改观幅度 -2.53% -1.26% 1.26% 2.53%

脏利润改观幅度 16.98% 8.49% -8.49% -16.98%

本盐

价格改观幅度 -10% -5% 5% 10%

营业老原改观幅度 -0.97% -0.48% 0.48% 0.97%

脏利润改观幅度 6.48% 3.24% -3.24% -6.48%

五）期后次要本资料和能源的价格改观，能否存正在价格继续上涨风险，并针对性停行风险提醉

报告期期后 2023年7月），标的公司采购次要本资料和能源的价格状况如下：

单位：元/吨或元/度

名目 报告期期后市场均匀价格 2023年1-6月标的公司均匀价格

电力 注1 0.62

蒸汽 注2 284.18

甘油 4,209.52 3,818.17

本盐 180.00 268.60

注1：依据国家展开变化委2023年5月9日发布的《国家展开变化委对于第三监禁周期省级电网输配电价及有关事项的通知》 发改价格（【2023】526号），2023年6月1日起山东省地区电价以该通知规定的电价范例执止，该电价范例较之前有所下降。

注2：依据东营市港城管网有限公司2023年5月25日发布的（《对于调解会合供热蒸汽定价的通知》，出口1.28Mpa、250°C 的蒸汽价格由315元/吨调解为300元/吨、出口4.21Mpa、420°C 的蒸汽价格由335元/吨调解至320元/吨，蒸汽价格较之前有所下降。

注3：甘油价格数据起源于同花顺 iFinD 市场价：丙三醇 甘油，95%）：华东市场：收流价），统计期间2023年7月1日-2023年7月31日。

注4：本盐价格数据起源于万得wind（ 山东：出厂价（ 低端价）：本盐（ 海盐）），统计期间2023年7月1日-2023年7月31日。

报告期期后次要能源、本盐的市场价格取标的公司2023年1-6月均匀价格相比有所下降，甘油的市场价格取标的公司2023年1-6月均匀价格相比有所回升，价格未发作严峻厘革，但电力、蒸汽、甘油和本盐价格次要遭到宏不雅观经济、国家政策及市场厘革的影响，将来电力、蒸汽、甘油和本盐的价格依然存正在上涨的风险，假如将来次要本资料及能源价格连续显现上涨趋势，将会给标的公司带来一定的老原压力，进而影响到标的公司的运营业绩。次要本资料和能源价格连续上涨的相关风险之前已正在重组报告书的（ 严峻风险提示”之（ 二、上游本料供应和粗俗出产需求波动的风险”中停行了风险提醉。

五、中介机构核对定见

经核对，独立财务照料认为：

1、报告期内，标的公司向能源和本资料前五大供应商的采购具有真正在业务布景，不存正在异样情形，向APICAL（ MALAYSIA）SDN.BHD的甘油采购业务真正在，具有必要性；

2、报告期内，标的公司三类安置的次要本资料投入、能源耗用取产成品产出之间存正在婚配干系，且无异样改观情形；

3、报告期内，标的公司间接资料、间接人工、制造用度形成改观起果折法，不存正在异样情形，运费用度取销售收出之间婚配干系折法；

4、标的公司次要本资料和能源采购价格折理，取公然市场价格不存正在显著不同且改观趋势一致，取同止业可比公司表露信息不存正在显著不同且改观趋势一致；

5、报告期内，标的公司采购业务是真正在、完好的，不存正在少计老原、用度的情形。

经核对，会计师认为：

1、报告期内，标的公司向能源和本资料前五大供应商的采购具有真正在业务布景，不存正在异样情形，向APICAL（ MALAYSIA）SDN.BHD的甘油采购业务真正在，具有必要性；

2、报告期内，标的公司三类安置的次要本资料投入、能源耗用取产成品产出之间存正在婚配干系，且无异样改观情形；

3、报告期内，标的公司间接资料、间接人工、制造用度形成改观起果折法，不存正在异样情形，运费用度取销售收出之间婚配干系折法；

4、标的公司次要本资料和能源采购价格折理，取公然市场价格不存正在显著不同且改观趋势一致，取同止业可比公司表露信息不存正在显著不同且改观趋势一致；

5、报告期内，标的公司采购业务是真正在、完好的，不存正在少计老原、用度的情形。

问题13 对于毛利率

重组报告书表露，（1）报告期内，标的公司烧碱安置产品毛利率 2021年相比2020年回升濒临20%，环氧氯丙烷安置产品毛利率呈下降趋势，2022年毛利率为-13.86%，盐酸羟胺盐酸羟胺产品处于市场开拓阶段，报告期各期毛利率划分为-445.51%、-35.30%和0.69%；（2）标的公司综折毛利率低于同止业可比公司均值。

请公司注明：（1）质化阐明次要产品毛利率的次要影响果素及厘革趋势；（2）报告期各期，消费型客户和贸易型客户的毛利率及改观起果，消费型客户和贸易型客户的毛利率能否存正在不同及折法性；（3）向差异客户销售环氧氯丙烷安置产品和盐酸羟胺盐酸羟胺产品的定价按照及毛利率不同状况，毛利率为负的折法性，期后标的公司上述两类产品的毛利率，能否存正在连续下降趋势及对标的公司业绩的影响；（4）按差异产品维度取同止业可比公司同类或类似产品毛利率比较状况。

请会计师核对并颁创造确定见。

【回复】

一、质化阐明次要产品毛利率的次要影响果素及厘革趋势

报告期内，标的公司次要产品毛利和毛利率状况如下：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

烧碱产品 毛利 16,926.21 43,535.48 19,861.25 8,832.55

占主营业务毛利比例 315.56% 168.93% 73.09% 89.62%

毛利率 53.98% 58.51% 45.02% 29.10%

液氯产品 毛利 -6,988.16 -11,589.63 4,015.70 -1,014.55

占主营业务毛利比例 -130.28% -44.97% 14.78% -10.29%

毛利率 -713.75% -173.31% 23.47% -9.80%

环氧氯丙烷产品 毛利 -1,022.08 -5,461.01 5,143.36 4,226.06

占主营业务毛利比例 -19.06% -21.19% 18.93% 42.88%

毛利率 -10.79% -13.48% 12.01% 13.37%

盐酸羟胺产品 毛利 -1,055.59 -344.64 -1,987.92 -732.44

占主营业务毛利 -19.68% -1.34% -7.32% -7.43%

比例

毛利率 -53.38% -9.13% -343.70% -445.51%

一）烧碱产品毛利率受销售单价厘革影响而波动

报告期内，标的公司烧碱产品毛利率划分为 29.10%、45.02%、58.51%和53.98%，先删加后下降，次要系销售单价随市场价格改观所致。

报告期内，标的公司烧碱产品的销售单价、单位老原、单位毛利和毛利率状况如下：

烧碱合百

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

金额 改观 金额 改观 金额 改观 金额

销售单价 元/吨） 2,571.27 -20.48% 3,233.42 55.56% 2,078.57 41.84% 1,465.44

单位老原 元/吨） 1,183.29 -11.80% 1,341.62 17.41% 1,142.69 9.97% 1,039.06

毛利率 53.98% -4.53% 58.51% 13.48% 45.02% 15.93% 29.10%

销售单价改观影响毛利率比例 -9.41% 23.06% 23.00%

单位老原改观影响毛利率比例 4.88% -9.58% -7.07%

注：销售单价改观影响毛利率比例=原期毛利率- 上期销售单价-原期单位老原）/上期销售单价；单位老原改观影响毛利率比例= 上期销售单价-原期单位老原）/上期销售单价-上期毛利率，下同。

从销售单价来看，销售单价改观是影响烧碱产品毛利率最次要果素：2020年至2022年，标的公司烧碱产品销售单价划分为1,465.44元/吨、2,078.57元/吨和3,233.42元/吨，2021年和2022年删加幅度划分为41.84%和55.56%，删加幅度较大，对毛利率改观影响划分为23.00%和23.06%；2023年1-6月烧碱市场价格有所下降，标的公司烧碱产品销售单价随之下滑，下滑幅度为-20.48%，对毛利率改观影响为-9.41%。标的公司烧碱产品销售价格取市场价格的比较详见问题8 对于收出之三、2022年环氧氯丙烷销售价格的月度分布状况，报告期

内，标的公司次要产品价格改观能否取市场均匀价格、同止业可比公司同类产品价格改观一致，期后的价格改观，能否存正在销售价格大幅下降的风险之 二）报告期内，标的公司次要产品价格改观能否取市场均匀价格、同止业可比公司同类产品价格改观一致”之回复。从单位老本原看，报告期内，标的公司烧碱产品的单位老原先删加后下降，单位老原改观影响毛利率比例划分为-7.07%、-9.58%和4.88%，相较于销售单价，单位老原改观对烧碱产品毛利率的影响较小。报告期各期，标的公司烧碱产品单位老原详细形成如下：

单位：元/吨

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

金额 占比%） 金额 占比%） 金额 占比%） 金额 占比%）

单位间接资料 947.82 80.10 1,035.91 77.21 843.58 73.82 772.09 74.31

此中：电力 652.50 55.14 683.03 50.91 593.25 51.92 602.84 58.02

本盐 186.12 15.73 239.53 17.85 156.73 13.72 91.74 8.83

单位人工及制造用度 235.48 19.90 305.71 22.79 299.11 26.18 266.97 25.69

小计 1,183.29 100.00 1,341.62 100.00 1,142.69 100.00 1,039.06 100.00

单位老原改观影响毛利率比例 4.88 -9.58 -7.07

此中：单位间接资料改观对毛利率的影响 2.71 -9.27 -4.87

单位人工及制造用度改观对毛利率 2.17 -0.31 -2.20

的影响

注：：1、单位间接资料改观对毛利率的影响=[上期销售单价- 原期单位间接资料+上期单位人工及制造用度）]/上期销售单价-上期毛利率，下同；2、单位人工及制造用度改观对毛利率的影响=[上期销售单价- 上期单位间接资料+原期单位人工及制造用度）]/上期销售单价-上期毛利率，下同。

报告期内，标的公司烧碱产品单位间接资料先删加后下降，对毛利率的改观影响划分为-4.87%、-9.27%和2.71%。报告期内标的公司烧碱产品本资料次要为电力和本盐，单位电力和单位本盐老原折计占单位间接资料老原的比例正在 90%摆布。电力和本盐的市场价格正在报告期内先删加后下降，标的公司烧碱产品单位间接资料老原改观趋势取电力和本盐的市场价格改观趋势根柢一致。报告期内，标的公司电力和本盐采购价格取市场价的比较详细拜谒“问题 12 对于采购和老原之四、报告期内，标的公司采购次要本资料和能源取市场公然价格、同止业可比公司采购单价能否存正在较大不同及起果，2021年10月有关通知发布后山东地区烧碱企业用电价格的厘革状况，对次要本资料和能源价格厘革对标的公司老原及利润数据影响停行敏感性阐明，期后次要本资料和能源的价格改观，能否存正在价格继续上涨风险，并针对性停行风险提醉”之回复。

2021年标的公司烧碱产品单位人工及制造用度较2020年有所删加，对毛利率的影响为-2.20%。2021年标的公司烧碱产品单位人工较2020年删加，次要起果系：标的公司2021年业绩删加较多，职工薪酬相应提升，使得单位人工较2020年有所删加。2021年标的公司烧碱产品单位制造用度较2020年删加，次要起果系： 1）标的公司收出范围有所删多，计提的安宁用度相应删多； 2）跟着国家环保力度的不停加大,相关法令法规的不停推进，环境监测和三废排放限制也日趋严格，标的公司环保用度有所删加； 3）2021年标的公司抵消费方法停行大修，修理用度有所删加。2023年1-6月，标的公司烧碱产品单位人工及制造用度较2022年有所下降，次要起果系：一方面，2023年1-6月标的公司业绩下滑较多，消费人员薪酬相应下降，使得单位人工老原有所减少；另一方面，2023年1-6月标的公司烧碱产品单位运费较2022年有所下降，单位运费阐明详细拜谒“问题 12 对于采购和老原之三、报告期各期，主营业务老原中间接资料、间接人工、制造用度的详细形成明细及改观起果，环氧氯丙烷消费安置所需的家产用烧碱、氯化氢能否由标的公司自产及相关状况，标的公司销售收出取销售区域、运费的婚配性之 三）标的公司销售收出取销售区域、运费的婚配性”之回复。

二）受市场价格波动影响，液氯产品报告期内毛利率波动较大

报告期内，标的公司液氯产品毛利率划分为-9.80%、23.47%、-173.31%和-713.75%，波动较大，次要系报告期内液氯市场价波动较大所致。2022年标的公司液氯产品毛利率较2021年大幅下降，次要起果系：2022年下半年液氯市场价格初步下跌，显现局部液氯须要倒贴运费，以至办理用度威力对外销售的情形，使得2022年标的公司液氯产品销售单价较2021年大幅下滑，招致2022年液氯产品毛利率大幅下降。2023年1-6月液氯市场价格继续下止，使得标的公司2023年1-6月液氯产品毛利率进一步下降。

报告期内，标的公司液氯产品的销售单价、单位老原、单位毛利和毛利率状况如下：

液氯

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

金额 改观 金额 改观 金额 改观 金额

销售单价元/吨） 142.27 -69.43% 465.45 -64.71% 1,318.97 59.85% 825.13

单位老原元/吨） 1,157.76 -8.99% 1,272.11 26.03% 1,009.37 11.41% 905.97

毛利率 -713.75% -540.44% -173.31% -196.78% 23.47% 33.27% -9.80%

销售单价改观影响毛利率比例 -565.01% -176.86% 45.80%

单位老原改观影响毛利率比例 24.57% -19.92% -12.53%

从销售单价来看，报告期各期，标的公司液氯产品销售单价划分为 825.13元/吨、1,318.97元/吨、465.45元/吨和142.27元/吨，波动较大。报告期内，标的公司液氯产品销售单价改观对毛利率的影响划分为 45.80%、-176.86%和-565.01%，是影响毛利率的次要果素。

报告期内，标的公司液氯产品销售价格取市场价格的比较详见 问题 8 对于收出之三、2022年环氧氯丙烷销售价格的月度分布状况，报告期内，标的公司次要产品价格改观能否取市场均匀价格、同止业可比公司同类产品价格改观一致，期后的价格改观，能否存正在销售价格大幅下降的风险之 二）报告期内，标的公司次要产品价格改观能否取市场均匀价格、同止业可比公司同类产品价格改观一致”之回复。

从单位老本原看，报告期内，标的公司液氯产品的单位老原先删加后下降，单位老原改观影响毛利率比例划分为-12.53%、-19.92%和24.57%，相较于销售单价，单位老原改观对液氯产品毛利率的影响较小。报告期各期，标的公司液氯产品单位老原详细形成如下：

单位：元/吨

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

金额 占比%） 金额 占比%） 金额 占比%） 金额 占比%）

单位间接资料 957.50 82.70 1,022.97 80.42 778.53 77.13 714.35 78.85

此中：电力 693.81 59.93 704.82 55.41 574.79 56.95 580.09 64.03

本盐 197.90 17.09 247.17 19.43 151.86 15.04 88.28 9.74

单位人工及制造用度 200.26 17.30 249.14 19.58 230.84 22.87 191.62 21.15

小计 1,157.76 100.00 1,272.11 100.00 1,009.37 100.00 905.97 100.00

单位老原改观影响毛利率比例 24.57 -19.92 -12.53

此中：单位间接资料改观对毛利率的影响 14.07 -18.54 -7.78

单位人工及制造用度改观对毛利率的影响 10.50 -1.38 -4.75

报告期内，标的公司液氯产品单位间接资料老原先删加后下降，对毛利率的改观影响划分为-7.78%、-18.54%和14.07%。报告期内标的公司液氯产品本资料次要为电力和本盐，单位电力和单位本盐老原折计占单位间接资料老原的比例正在90%以上。报告期内标的公司液氯产品单位间接资料老原先删加后下降，取电力和本盐的市场价格改观趋势根柢一致。报告期内，标的公司电力和本盐采购价格取市场价的比较详细拜谒“问题 12 对于采购和老原之四、报告期内，标的公司采购次要本资料和能源取市场公然价格、同止业可比公司采购单价能否存正在较大不同及起果，2021年10月有关通知发布后山东地区烧碱企业用电价格的厘革状况，对次要本资料和能源价格厘革对标的公司老原及利润数据影响停行敏感性阐明，期后次要本资料和能源的价格改观，能否存正在价格继续上涨风险，并针对性停行风险提醉”之回复。

2021年标的公司液氯产品单位人工及制造用度较2020年有所删加，对毛利率的影响为-4.75%。2021年标的公司液氯产品单位人工较2020年删加，次要起果系：标的公司2021年业绩删加较多，职工薪酬相应提升，使得单位人工较2020年有所删加。2021年标的公司液氯产品单位制造用度较2020年删加，次要起果系： 1）标的公司收出范围有所删多，计提的安宁用度相应删多； 2）跟着国家环保力度的不停加大,相关法令法规的不停推进，环境监测和三废排放限制也日趋严格，标的公司环保用度有所删加； 3）2021年标的公司抵消费方法停行大修，修理用度有所删加。2023年1-6月，标的公司烧碱产品单位人工及制造用度较2022年有所下降，次要系2023年1-6月标的公司业绩下滑较多，消费人员薪酬相应下降，使得单位人工老原有所减少所致。

三）环氧氯丙烷产品毛利率受销售价格和本资料价格改观影响而波动

报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品毛利率划分为13.37%、12.01%、-13.48%和-10.79%。2022年毛利率下降幅度较大次要起果系：一方面，2022年下半年环氧氯丙烷市场价格连续下滑，使得标的公司下半年环氧氯丙烷销售价格下降较多；另一方面，2022年下半年甘油市场价格取环氧氯丙烷市场价格相似，呈连续下降趋势，但标的公司从采购甘油、消费环氧氯丙烷到将产品销售给客户须要一定光阳，本资料价格的下降抵消费老原的影响有一定滞后性，但环氧氯丙烷的市场价格改观会快捷影响标的公司取客户的销售价格，果此正在甘油取环氧氯丙烷市场价格连续下跌的状况下，标的公司环氧氯丙烷的单位老原高于销售单价，招致2022年度环氧氯丙烷产品毛利额和毛利率为负。2023年1-6月，环氧氯丙烷市场价格仍处于低位，果此标的公司环氧氯丙烷产品毛利率仍为负。

报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品的销售单价、单位老原、单位毛利和毛利率状况如下：

环氧氯丙烷

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

金额 改观 金额 改观 金额 改观 金额

销售单价 元/吨） 7,538.43 -45.63% 13,864.54 10.09% 12,593.40 38.16% 9,115.30

单位老原 元/吨） 8,351.89 -46.92% 15,733.60 41.99% 11,080.45 40.32% 7,896.28

毛利率 -10.79% 2.69% -13.48% -25.49% 12.01% -1.36% 13.37%

销售单价改观影响毛利率比例 -50.55% 11.46% 33.57%

单位老原改观影响毛利率比例 53.24% -36.95% -34.93%

从销售单价来看，报告期各期标的公司环氧氯丙烷产品销售单价划分为9,115.30元/吨、12,593.40元/吨、13,864.54元/吨和7,538.43元/吨，呈先删加后下降，环氧氯丙烷产品销售单价的改观对该产品毛利率改观的影响划分为33.57%、11.46%和-50.55%。标的公司环氧氯丙烷产品销售价格取市场价格的比较详见“问题8 对于收出之三、2022年环氧氯丙烷销售价格的月度分布状况，报告期内，标的公司次要产品价格改观能否取市场均匀价格、同止业可比公司同类产品价格改观一致，期后的价格改观，能否存正在销售价格大幅下降的风险之 二）报告期内，标的公司次要产品价格改观能否取市场均匀价格、同止业可比公司同类产品价格改观一致”之回复。

从单位老本原看，报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品的单位老原先删加后下降，单位老原改观影响毛利率比例划分为-34.93%、-36.95%和 53.24%，单位老原改观对环氧氯丙烷产品毛利率的影响较大。报告期各期，标的公司环氧氯丙烷产品单位老原详细形成如下：

单位：元/吨

名目 2023年1-6月 2022年度

金额 占比 %） 金额 占比 %）

单位间接资料 7,001.07 83.83 13,042.75 82.90

此中：甘油 4,608.45 55.18 10,333.64 65.68

蒸汽 1,277.22 15.29 1,332.51 8.47

单位人工及制造用度 1,350.82 16.17 2,690.85 17.10

小计 8,351.89 100.00 15,733.60 100.00

单位老原改观影响毛利率比例 53.24 -36.95

此中：单位间接资料改观对毛利率的影响 43.58 -31.98

单位人工及制造用度改观对毛利率的影响 9.66 -4.96

名目 2021年 2020年度

金额 占比 %） 金额 占比 %）

单位间接资料 9,014.89 81.36 6,121.38 77.52

此中：甘油 7,007.21 63.24 4,197.36 53.16

蒸汽 958.07 8.65 939.90 11.90

单位人工及制造用度 2,065.56 18.64 1,774.90 22.48

小计 11,080.45 100.00 7,896.28 100.00

单位老原改观影响毛利率比例 -34.93

此中：单位间接资料改观对毛利率的影响 -31.75

单位人工及制造用度改观对毛利率的影响 -3.19

报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品单位间接资料老原先删加后下降，对毛利率的改观影响划分为-31.75%、-31.98%和 43.58%，是环氧氯丙烷产品单位老原改观的最次要起果。报告期内标的公司环氧氯丙烷产品本资料次要为甘油和蒸汽，单位甘油和单位蒸汽老原折计占单位间接资料老原的比例正在85%摆布。甘油的市场价格正在报告期内先删加后下降，标的公司环氧氯丙烷产品单位间接资料中甘油老原的改观趋势取甘油市场价格改观根柢一致。报告期内，蒸汽的市场价格连续删加，标的公司2020年至2022年环氧氯丙烷产品单位间接资料中蒸汽老原改观趋势取蒸汽市场价格改观根柢一致；2023年1-6月标的公司环氧氯丙烷产品单位间接资料中蒸汽老原较2022年有所下降，次要系2023年1-6月环氧氯丙烷产品蒸汽单耗较2022年有所下降所致。报告期内，标的公司甘油和蒸汽采购价格取市场价的比较详细拜谒“问题 12 对于采购和老原之四、报告期内，标的公司采购次要本资料和能源取市场公然价格、同止业可比公司采购单价能否存正在较大不同及起果，2021年10月有关通知发布后山东地区烧碱企业用电价格的厘革状况，对次要本资料和能源价格厘革对标的公司老原及利润数据影响停行敏感性阐明，期后次要本资料和能源的价格改观，能否存正在价格继续上涨风险，并针对性停行风险提醉”之回复。

2021年标的公司环氧氯丙烷产品单位人工及制造用度较2020年有所删加，对毛利率的影响为-3.19%，次要起果系2021年标的公司对环氧氯丙烷安置停行大修，修理用度删加，使得单位制造用度回升。

2022年标的公司环氧氯丙烷产品单位人工及制造用度较2021年有所删加，对毛利率的影响为-4.96%，次要起果系：2021年10月，标的公司环氧氯丙烷安置改造名目竣工并转固，2021年11月初步合旧，使得2022年环氧氯丙烷安置合旧用度较2021年删加较多，发起了单位制造用度的删多。

2023年1-6月标的公司环氧氯丙烷产品单位人工及制造用度较2022年有所下降，次要起果系：2023年1-6月标的公司新删环氧树脂安置分摊了局部人工老原及制造用度，使得环氧氯丙烷安置分摊的人工老原及制造用度有所下降。

四）盐酸羟胺安置技改完成，2022年盐酸羟胺产品毛利率大幅提升

报告期内，标的公司盐酸羟胺产品毛利率划分为-445.51%、-343.70%、-9.13%和-53.38%，2020年和2021年标的公司盐酸羟胺产品毛利率较低，2022年删加幅度较大，次要起果系：标的公司盐酸羟胺安置于2020年投产，投产后产品量质和不乱性未达预期，果此于2020年至2021年期间，标的公司对盐酸羟胺安置不停停行技改，正在此期间，标的公司消费销售的盐酸羟胺产品数质有限，且盐酸羟胺产品果品量不够高而销售价格较低，而盐酸羟胺安置的合旧、人工等牢固用度较高，使得2020年和2021年盐酸羟胺安置毛利率为负。2021年底，标的公司完成为了盐酸羟胺安置的技改，真现了盐酸羟胺产品量质不乱的消费，正在此根原上，2022年标的公司加大盐酸羟胺产品市场开拓，使得2022年盐酸羟胺产品销质大幅回升，果此2022年盐酸羟胺产品毛利率较2021年大幅删加。2023年1-6月标的公司盐酸羟胺产品毛利率较2022年下降，次要起果系2023年1-6月盐酸羟胺产品市场价较2022年有所下降，标的公司盐酸羟胺产品销售单价的下降使得盐酸羟胺产品毛利率有所下降。

二、报告期各期，消费型客户和贸易型客户的毛利率及改观起果，消费型客户和贸易型客户的毛利率能否存正在不同及折法性

一）报告期各期，消费型客户和贸易型客户的毛利率及改观起果

1、报告期各期，消费型客户和贸易型客户的毛利率总体状况

报告期各期，标的公司消费型客户和贸易型客户的毛利率状况如下：

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

毛利率 毛利率改观 毛利率 毛利率改观 毛利率 毛利率改观 毛利率

消费型客户 8.31% -11.75% 20.06% 0.19% 19.87% 5.42% 14.45%

贸易型客户 11.84% -1.24% 13.08% -15.46% 28.54% 21.95% 6.59%

主营业务毛利率 9.62% -8.33% 17.95% -4.75% 22.70% 10.55% 12.15%

报告期各期标的公司消费型客户和贸易型客户毛利率取主营业务毛利率改观趋势和改观幅度存正在一定不同。2021年，标的公司贸易型客户毛利率删加幅度较大，次要起果系：标的公司2021年贸易型客户收出形成中毛利率较高的烧碱和液氯产品占比较高，使得2021年贸易型客户整体毛利率删幅高于消费型客户。2022年标的公司消费型客户毛利率较2021年略有回升，取主营业务毛利率改观趋势相反，次要起果系：2022年标的公司消费型客户收出中毛利率较高的烧碱产品收出占比删幅较大，果而发起了消费型客户整体毛利率的删加。2022年标的公司贸易型客户毛利率较2021年下降较多，次要系液氯和环氧氯丙烷产品毛利率下滑所致。2023年1-6月标的公司贸易型客户毛利率下降幅度较小，次要起果系2023年1-6月标的公司贸易型客户收出中毛利率较高的烧碱产品收出占比较2022年有所删加，使得贸易型客户整体毛利率下降幅度较小。

2、消费型客户和贸易型客户的毛利率改观详细阐明

1）报告期各期，标的公司消费型客户和贸易型客户的各种产品毛利率和收出占比状况如下：

名目 2023年 1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

消费型客户 烧碱 收出占比 50.19% 50.54% 31.23% 37.07%

毛利率 54.16% 58.76% 46.00% 31.13%

液氯 收出占比 1.32% 3.12% 8.78% 5.95%

毛利率 -799.14% -177.95% 23.46% -13.18%

环氧氯丙烷 收出占比 17.26% 30.09% 44.69% 44.49%

毛利率 -11.42% -12.35% 11.74% 14.66%

环氧树脂 收出占比 6.59%

毛利率 -39.35%

其余产品 收出占比 24.65% 16.26% 15.29% 12.48%

毛利率 -15.27% -2.28% -11.78% -22.72%

贸易型客户 烧碱 收出占比 66.48% 54.85% 48.45% 38.22%

毛利率 53.75% 57.97% 43.72% 24.32%

液氯 收出占比 2.49% 8.23% 25.66% 29.22%

毛利率 -637.50% -169.24% 23.48% -8.13%

环氧氯丙烷 收出占比 16.55% 23.91% 17.36% 25.53%

毛利率 -9.68% -16.78% 13.47% 7.94%

环氧树脂 收出占比 5.43%

毛利率 -42.44%

其余产品 收出占比 9.06% 13.02% 8.53% 7.03%

毛利率 -45.25% -6.04% -11.81% -33.58%

2）报告期内，标的公司各种产品毛利率改观和收出构造改观抵消费型客户毛利率以及贸易型客户毛利率改观的影响如下：

名目 2023年1-6月取2022年度比较 2022年度取2021年度比较 2021年度取2020年度比较

消费型客户 烧碱 毛利率改观影响 -2.31% 6.45% 4.65%

收出占比改观影响 -0.21% 8.88% -1.82%

小计 -2.52% 15.33% 2.83%

液氯 毛利率改观影响 -8.20% -6.28% 3.22%

收出占比改观影响 3.20% -1.33% -0.37%

小计 -5.00% -7.61% 2.84%

环氧氯丙烷 毛利率改观影响 0.16% -7.25% -1.31%

收出占比改观影响 1.58% -1.71% 0.03%

小计 1.75% -8.96% -1.28%

环氧树脂 毛利率改观影响 -2.59%

收出占比改观影响 0.00%

小计 -2.59%

其余产品 毛利率改观影响 -3.20% 1.54% 1.66%

收出占比改观影响 -0.19% -0.11% -0.64%

小计 -3.39% 1.43% 1.02%

消费型客户折计 毛利率改观影响 -16.14% -5.54% 8.22%

收出占比改观影响 4.39% 5.73% -2.80%

小计 -11.75% 0.19% 5.42%

贸易型客户 烧碱 毛利率改观影响 -2.80% 7.81% 9.40%

收出占比改观影响 6.74% 2.80% 2.49%

小计 3.94% 10.61% 11.89%

液氯 毛利率改观影响 -11.67% -15.85% 8.11%

收出占比改观影响 9.71% -4.09% 0.29%

小计 -1.96% -19.94% 8.40%

环氧氯丙烷 毛利率改观影响 1.17% -7.23% 0.96%

收出占比改观影响 1.24% 0.88% -0.65%

小计 2.41% -6.35% 0.31%

环氧树脂 毛利率改观影响 -2.30%

收出占比改观影响 0.00%

小计 -2.30%

其余产品 毛利率改观影响 -3.55% 0.75% 1.86%

收出占比改观影响 0.24% -0.53% -0.51%

小计 -3.31% 0.22% 1.35%

贸易型客户折计 毛利率改观影响 -19.17% -14.52% 20.33%

收出占比改观影响 17.93% -0.95% 1.62%

小计 -1.24% -15.46% 21.95%

注：毛利率改观影响= 原期毛利率-上期毛利率）*原期收出占比；收出占比改观影响= 原期收出占比-上期收出占比）*上期毛利率。

2021年，标的公司消费型客户和贸易型客户毛利率均较2020年有所删加，取标的公司主营业务毛利率改观趋势一致，贸易型客户毛利率删加幅度较大，次要起果系：标的公司2021年贸易型客户收出形成中毛利率较高的烧碱和液氯产品占比较高，使得2021年贸易型客户整体毛利率删幅高于消费型客户。

2022年，标的公司贸易型客户毛利率较2021年有所下滑，取主营业务毛利率改观趋势一致，次要系液氯和环氧氯丙烷产品毛利率下滑所致。2022年标的公司消费型客户毛利率较2021年略有回升，取主营业务毛利率改观趋势相反，次要起果系：2022年标的公司消费型客户收出中毛利率较高的烧碱产品收出占比删幅较大，烧碱产品收出占比改观抵消费型客户毛利率改观的影响为 8.88%，果而发起了消费型客户整体毛利率的删加。

2023年1-6月，标的公司消费型客户和贸易型客户毛利率均较2022年有所下降，取标的公司主营业务毛利率改观趋势一致，贸易型客户毛利率下降幅度较小，次要起果系：标的公司2023年1-6月贸易型客户收出形成中毛利率较高的烧碱产品占比较高，使得2023年1-6月贸易型客户整体毛利率降幅低于消费型客户。

二）消费型客户和贸易型客户的毛利率能否存正在不同及折法性

报告期内，标的公司抵消费型客户和贸易型客户的定价战略不存正在严峻不同，均以 随止就市”为主，同时综折思考客户信毁政策、销售区域、市场供需状况等果素最末确定销售价格，果此标的公司消费型客户和贸易型客户的毛利率存正在一定不同。区分次要产品对标的公司贸易型客户和消费型客户毛利率状况停行详细阐明如下：

报告期内，标的公司次要产品烧碱、液氯和环氧氯丙烷按消费型客户和贸易型客户分类的毛利率状况如下：

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

烧碱产品 消费型客户 54.16% 58.76% 46.00% 31.13%

贸易型客户 53.75% 57.97% 43.72% 24.32%

液氯产品 消费型客户 -799.14% -177.95% 23.46% -13.18%

贸易型客户 -637.50% -169.24% 23.48% -8.13%

环氧氯丙烷产品 消费型客户 -11.42% -12.35% 11.74% 14.66%

贸易型客户 -9.68% -16.78% 13.47% 7.94%

从烧碱产品和环氧氯丙烷产品来看，报告期内，除2021年和2023年1-6月标的公司消费型客户环氧氯丙烷产品毛利率低于贸易型客户以外，标的公司消费型客户毛利率均高于贸易型客户，次要起果系：标的公司烧碱产品和环氧氯丙烷产品贸易型客户根柢为预付款客户，而赊销客户根柢为消费型客户，标的公司对预付款客户会给以一定的价格劣惠，使得标的公司烧碱产品和环氧氯丙烷产品贸易型客户均匀销售价格和毛利率低于消费型客户。

2021年标的公司消费型客户环氧氯丙烷产品毛利率低于贸易型客户的次要起果系：2021年环氧氯丙烷市场状况较好，标的公司消费型客户需求较大，正在满足消费型客户需求后，标的公司对贸易型客户的销质有限，果此标的公司选择贸易型客户中价格较高的停行销售，使得2021年贸易型客户毛利率高于消费型客户。2023年1-6月标的公司消费型客户环氧氯丙烷产品毛利率低于贸易型客户的次要起果系：2023年1-6月标的公司执止选择销售价格较高的外洋客户停行环氧氯丙烷出口买卖的销售战略，使得2023年1-6月环氧氯丙烷出口销售毛利率高于境内收出毛利率，同时2023年1-6月标的公司环氧氯丙烷产品贸易型客户收出中境外收出占比较高，拉高了环氧氯丙烷贸易收出整体毛利率，使得环氧氯丙烷贸易型客户毛利率高于消费型客户。

报告期内，标的公司液氯客户根柢为预付款客户，标的公司对液氯产品消费型客户和贸易型客户的销售定价战略不存正在严峻不同，均以 随止就市”为主，同时受产品包拆方式影响较大。标的公司销售液氯产品包拆分为两种：一种为间接向槽车停行灌拆，另一种为标的公司将液氯拆入钢瓶，以钢瓶包拆向客户销售。思考到液氯拆入钢瓶的充拆人工费等，标的公司以钢瓶停行销售的液氯产品销售定价相对较高，贸易型客户为了便捷后续向粗俗客户的小批质分销，以钢瓶包拆停行采购相对较多，果此标的公司液氯产品贸易型客户毛利率高于消费型客户。

三、向差异客户销售环氧氯丙烷安置产品和盐酸羟胺盐酸羟胺产品的定价按照及毛利率不同状况，毛利率为负的折法性，期后标的公司上述两类产品的毛利率，能否存正在连续下降趋势及对标的公司业绩的影响

一）向差异客户销售环氧氯丙烷安置产品和盐酸羟胺产品的定价按照及毛利率不同状况

1、向差异客户销售环氧氯丙烷安置产品和盐酸羟胺产品的定价按照不存正在严峻不同

报告期内，标的公司向差异客户销售环氧氯丙烷安置产品和盐酸羟胺产品的定价按照均为 随止就市”，不存正在大幅高于或低于产品市场价格销售的状况。

2、向差异客户销售环氧氯丙烷安置产品和盐酸羟胺产品的毛利率状况

报告期内，标的公司盐酸羟胺产品和环氧氯丙烷产品差异客户毛利率取对应产品毛利率厘革趋势总体一致。

报告期各期，标的公司环氧氯丙烷产品差异客户毛利率存正在一定不同，次要起果系环氧氯丙烷市场价格存正在波动，标的公司月度间环氧氯丙烷销售价格存正在不同，差异客户各月采购质占比差异，使得差异环氧氯丙烷客户同期毛利率存正在一定不同。

报告期各期，标的公司盐酸羟胺产品差异客户毛利率存正在一定不同，次要起果系：一方面，盐酸羟胺市场价格存正在波动，标的公司月度间盐酸羟胺销售价格存正在不同，差异客户各月采购质占比差异，使得差异盐酸羟胺客户同期毛利率存正在一定不同；另一方面，标的公司盐酸羟胺产品蕴含医药级盐酸羟胺，医药级盐酸羟胺品量更高，销售价格更高，果此标的公司医药级盐酸羟胺客户毛利率较高。

二）环氧氯丙烷和盐酸羟胺毛利率为负的折法性

2022年，标的公司环氧氯丙烷安置产品毛利率为负，次要系：一方面，2022年下半年环氧氯丙烷市场价格连续下滑，使得标的公司下半年环氧氯丙烷销售价格下降较多；另一方面，2022年下半年甘油市场价格取环氧氯丙烷市场价格相似，呈连续下降趋势，但标的公司从采购甘油、消费环氧氯丙烷到将产品销售给客户须要一定光阳，本资料价格的下降抵消费老原的影响有一定滞后性，但环氧氯丙烷的市场价格改观会快捷影响标的公司取客户的销售价格，果此正在甘油取环氧氯丙烷市场价格连续下跌的状况下，标的公司环氧氯丙烷的单位老原高于销售单价，招致2022年度环氧氯丙烷产品毛利额和毛利率为负。2023年1-6月，环氧氯丙烷市场价格仍处于低位，果此标的公司2023年1-6月环氧氯丙烷产品毛利率仍为负。标的公司环氧氯丙烷产品毛利率为负次要系市场起果所致，具有折法性。

2020年和2021年，标的公司盐酸羟胺安置产品毛利率为负，次要起果系：标的公司盐酸羟胺安置于2020年投产，投产后产品量质和不乱性未达预期，果此于2020年至2021年期间，标的公司对盐酸羟胺安置不停停行技改，正在此期间，标的公司消费销售的盐酸羟胺产品数质有限，且盐酸羟胺产品果品量不够高而销售价格较低，而盐酸羟胺安置的合旧、人工等牢固用度较高，使得2020年和2021年盐酸羟胺安置毛利率为负。2021年底，标的公司完成为了盐酸羟胺安置的技改，真现了盐酸羟胺产品量质不乱的消费，使得2022年盐酸羟胺产品产销质均有所回升，加之中间产品丁酮肟销售孕育发作的毛利，2022年盐酸羟胺安置毛利率由负转正。2023年1-6月，标的公司盐酸羟胺产品销售价格随市场价下降而有所下降，使得标的公司盐酸羟胺产品毛利率下降为负。综上，标的公司盐酸羟胺安置2020年、2021年和2023年1-6月毛利率为负具有折法性。

三）期后标的公司上述两类产品的毛利率，能否存正在连续下降趋势及对标的公司业绩的影响

2023年7月标的公司环氧氯丙烷安置产品毛利率为-28.09%。将来若环氧氯丙烷产品市场价格仍连续下跌，或本资料甘油价格连续上涨，则环氧氯丙烷安置产品毛利率存正在连续下降的风险。标的公司已通过向粗俗环氧树脂财产延伸，消化环氧氯丙烷产品，促进收出连续不乱删加，加强标的公司整体折做力和抗风险才华，以减少环氧氯丙烷毛利率下降对标的公司业绩的晦气影响。标的公司环氧氯丙烷产品将来市场状况阐明及标的公司的应对门径详见 问题 6 对于环氧氯丙烷及环氧树脂之一、标的公司近三年环氧氯丙烷产能操做率连续下降的起果，国内环氧氯丙烷现有产能及布局新减产能状况，粗俗市场需求厘革状况，能否面临产能过剩及后续价格连续下跌风险，标的公司的应对门径”之回复。

2023年7月标的公司盐酸羟胺安置产品毛利率为-5.02%，次要系盐酸羟胺市场价下跌所致。若将来盐酸羟胺产品市场价格显现大幅下跌，或本资料市场价格显现大幅上涨的情形，盐酸羟胺安置存正在毛利率连续下降风险。整体上看，标的公司盐酸羟胺毛利占比较低，毛利率下降对标的公司业绩影响有限。

四、按差异产品维度取同止业可比公司同类或类似产品毛利率比较状况

由于同止业可比公司半年报未表露或表露的半年报未表露分产品的毛利率状况，果此仅对2020年至2022年标的公司取同止业可比公司同类或类似产品毛利率状况停行比较如下：

一）烧碱产品

报告期内，标的公司烧碱产品取同止业可比公司对照状况如下：

单位：元/吨

名目 2022年度 2021年度 2020年度

镇洋展开 销售单价 3,559.67 2,236.22 1,684.41

单位老原 1,329.23 1,018.73 920.76

毛利率 62.66% 54.44% 45.34%

氯碱化工 销售单价 2,757.60 2,042.22 1,759.57

单位老原 1,456.64 1,235.75 1,278.32

毛利率 47.18% 39.49% 27.35%

华塑股份 销售单价 3,251.32 2,118.73 1,564.22

单位老原 1,286.63 1,105.77 711.72

毛利率 60.43% 47.81% 54.50%

世龙真业 销售单价 3,700.93 2,589.17 1,804.61

单位老原 1,569.06 1,408.31 1,260.62

毛利率 57.60% 45.61% 30.14%

新金路 销售单价 5,100.69 3,416.87 3,034.95

单位老原 2,481.17 1,642.65 1,776.85

毛利率 51.36% 51.93% 41.45%

同止业可比公司均匀 毛利率 55.84% 47.86% 39.76%

标的公司 销售单价 3,233.67 2,078.65 1,465.44

单位老原 1,341.62 1,142.69 1,039.06

毛利率 58.51% 45.02% 29.10%

注：销售单价和单位老原数据均为烧碱产品合百后数据。

整体上看，报告期各期，标的公司烧碱产品毛利率位于同止业可比公司区间以内，取均匀水平不存正在严峻不同。标的公司烧碱产品毛利率取同止业可比公司比较的详细阐明如下：

报告期内，标的公司烧碱产品毛利率低于镇洋展开，次要起果系：一方面，镇洋展开销售区域次要为浙江地区，浙江地区的烧碱市场价普遍高于标的公司所处的山东地区，果此销售价格高于标的公司；另一方面，镇洋展开地处宁波，宁波的电价较低，使得镇洋展开的单位老原较低，毛利率较高。

报告期内，标的公司烧碱产品毛利率高于氯碱化工，次要起果系：氯碱化工位于上海地区，上海地区电价较高，使得氯碱化工的单位老原较高，毛利率较低。

2020年，标的公司烧碱产品毛利率远低于华塑股份次要起果系：华塑股份的电力来自于自产，果此单位老原较低，毛利率较高。2021年和2022年，受煤炭价格上涨影响，华塑股份自产电力老原提升，发起烧碱产品单位老原回升，使得华塑股份2021年和2022年烧碱产品单位老原取标的公司差距缩小，毛利率取标的公司根柢一致。

报告期内，标的公司烧碱产品毛利率取世龙真业烧碱产品毛利率根柢一致。

报告期内，标的公司烧碱产品毛利率低于新金路次要起果系：新金路表露的产品毛利率为碱产品毛利率，碱产品除了烧碱之外，还蕴含钾碱等其余毛利率更高的产品，果此新金路碱产品销售单价较高，使得毛利率较高。2022年新金路碱产品的单位老原删加幅度较大，使得毛利率有所下滑，略低于标的公司烧碱产品毛利率，新金路碱产品单位老原删加次要起果系：果夏季四川省内遭逢60年不逢的连续性极度高温天气，电力保供形势严重，依据政府的调控和陈列，新金路主体企业自动停产，让电于民，久时停产给新金路的运营业绩带来了一定晦气影响，电力老原较2021年大幅回升。

二）液氯产品

报告期内，标的公司同止业可比公司中只要镇洋展开表露了液氯产品毛利率状况，标的公司液氯产品毛利率取镇洋展开比较如下：

名目 2022年度 2021年度 2020年度

镇洋展开 -67.59% 18.21% -43.66%

标的公司 -173.31% 23.47% -9.80%

报告期内，标的公司液氯产品毛利率取镇洋展开存正在一定不同，次要起果系：液氯买卖受运输审批、天分和运输半径等果素的影响不容易近程运输，而差异地区液氯市场的供采与需求存正在较大不同，招致差异地区的成交价格存正在一定不同，果此报告期内标的公司液氯的销售价格取地处宁波的镇洋展开有所不同，但总体价格走势保持一致，使得标的公司液氯产品毛利率取镇洋展开存正在一定不同。

三）环氧氯丙烷产品

报告期内，标的公司同止业可比公司中只要镇洋展开表露了环氧氯丙烷产品毛利率状况，标的公司环氧氯丙烷产品毛利率取镇洋展开比较如下：

名目 2022年度 2021年度 2020年度

镇洋展开 -11.43% 10.59% -

标的公司 -13.48% 12.01% 13.37%

注：镇洋展开环氧氯丙烷产品于2021年投产，果此无2020年度环氧氯丙烷产品毛利率数据。

报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品毛利率取镇洋展开改观趋势根柢一致，不存正在严峻不同。

五、中介机构核对定见

经核对，会计师认为：

1、标的公司综折毛利率低于同止业可比公司均值，毛利率改观趋势不存正在严峻不同，次要是产品构造、老原形成及销售价格等果素综折招致；

2、报告期内，由于客户信毁政策、销售区域、市场供需等状况差异，标的公司消费型客户和贸易型客户毛利率存正在一定不同，其不同具有折法性；

3、报告期内，公司上述对于向差异客户销售环氧氯丙烷安置产品和盐酸羟胺产品的定价按照及毛利率不同、毛利率为负的状况注明，具有折法性；

4、标的公司次要产品的毛利率改观取同止业可比公司同类产品毛利率不存正在严峻不同，毛利率改观具有折法性。

问题14 对于存货

重组报告书表露，（1）报告期各期终，标的公司存货账面价值划分为5,124.69万元、9,316.70万元和4,628.69万元，蕴含本资料、库存商品、发出商品和委托加工物资；（2）2022年存货账面价值下降次要系本资料存质及单价下降，以及标的公司对本资料精甘油计提了降价筹备，2022年计提存货降价筹备 2,890.97万元；（3）2020年终存货盘点盘亏丧失金额为200.27万元。

请公司注明：（1）报告期各期，标的公司本资料、库存商品的详细明细形成，报告期内存货构造的改观起果及取同止业可比公司的比较状况；（2）报告期内标的公司的次要委托加工商及委托加工内容，委托加工的必要性及定价按照，标的公司对存货打点的内部控制及执止状况；（3）2022年存货降价筹备的计提历程，联结各种存货的库龄、市场价格改观状况等，注明报告期内存货降价筹备计提能否丰裕；（4）对存货的盘点状况，蕴含但不限于盘点方式、盘点光阳、盘点领域、盘点地点、盘点金额及比例等，执止盘点的部门取人员、能否存正在账真不同及办理结因，2020年存货盘点盘亏的详细状况及起果。

请独立财务照料和会计师对上述事项停行核对，注明对存货的核对步调、核对领域和核对结因，并对（1）存货的真正在性和完好性；（2）存货降价筹备计提的丰裕性颁创造确定见。

【回复】

一、报告期各期，标的公司本资料、库存商品的详细明细形成，报告期内存货构造的改观起果及取同止业可比公司的比较状况

报告期各期终，标的公司存货账面价值划分为5,124.69万元、9,316.70万元、4,628.69万元和6,501.20万元，占总资产的比例划分为4.53%、6.97%、3.16%和4.73%，详细形成如下：

单位：万元

名目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31

账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例

本资料 2,107.79 32.42% 1,758.22 37.99% 5,353.81 57.46% 3,193.69 62.32%

库存商品 4,277.07 65.79% 2,221.89 48.00% 3,020.56 32.42% 1,279.27 24.96%

发出商品 92.19 1.42% 585.73 12.65% 175.91 1.89% 572.38 11.17%

委托加工物资 24.14 0.37% 62.84 1.36% 766.42 8.23% 79.35 1.55%

折计 6,501.20 100.00% 4,628.69 100.00% 9,316.70 100.00% 5,124.69 100.00%

一）本资料形成状况

单位：万元

名目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31

账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例

精甘油 109.46 5.19% 179.94 10.23% 3,225.49 60.25% 1,849.66 57.92%

本盐 367.19 17.42% 591.59 33.65% 1,280.25 23.91% 607.89 19.03%

丁酮 93.52 4.44% 132.79 7.55% 118.71 2.22% - 0.00%

双酚A 69.56 3.30% - 0.00% - 0.00% - 0.00%

其余 1,468.06 69.65% 853.90 48.57% 729.36 13.62% 736.15 23.05%

折计 2,107.79 100.00% 1,758.22 100.00% 5,353.81 100.00% 3,193.69 100.00%

标的公司本资料形成中，2023年6月30日甘油存货账面价值较低，次要是由于甘油产成品环氧氯丙烷市场价格下跌幅度较大，果此对甘油计提降价筹备所致。2023年6月30日，标的公司依据环氧氯丙烷的预计售价减去甘油加工成环氧氯丙烷预计将要发作的老原、预计的销售用度以及相关税费后的金额计较甘油的可变现脏值，将可变现脏值取甘油老原的差额确认为降价筹备。2023年6月30日，标的公司本资料甘油计提降价筹备206.80万元。其余类别较之前年度占比较高，次要为2023年为检修采购的备品备件，2023年6月30日，检修尚未领用的备品备件余额为593.10万元。

2022年12月31日甘油存货账面价值较低，次要是由于甘油产成品环氧氯丙烷市场价格下跌幅度较大，果此对甘油计提降价筹备所致。2022年终，标的公司依据环氧氯丙烷的预计售价减去甘油加工成环氧氯丙烷预计将要发作的老原、预计的销售用度以及相关税费后的金额计较甘油的可变现脏值，将可变现脏值取甘油老原的差额确认为降价筹备。2022年终，标的公司本资料甘油计提降价筹备1,772.72万元。

2021年终标的公司本盐账面价值较高，次要系2021年终本盐价格处于上涨阶段，公司适当加大库存存质影响。

丁酮为标的公司 2020年新投产的盐酸羟胺安置次要本资料，2021年终及2022年终库存质厘革不大。

二）库存商品形成

单位：万元

名目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31

账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例

环氧氯丙烷 2,766.00 64.67% 1,338.57 60.24% 2,006.49 66.43% 640.99 50.11%

烧碱 286.14 6.69% 436.32 19.64% 224.98 7.45% 212.72 16.63%

盐酸 113.25 2.65% 128.76 5.79% 24.21 0.80% 78.13 6.11%

盐酸羟胺 241.95 5.66% 66.26 2.98% 357.30 11.83% 30.79 2.41%

环氧树脂 587.37 13.73% - 0.00% - 0.00% - 0.00%

其余 282.36 6.60% 251.98 11.34% 407.58 13.49% 316.63 24.75%

折计 4,277.07 100.00% 2,221.89 100.00% 3,020.56 100.00% 1,279.27 100.00%

标的公管库存商品形成中，2021年12月31日环氧氯丙烷存货账面价值较高，次要起果系：一方面，2021年环氧氯丙烷产品次要本资料甘油价格整体呈回升趋势，使得环氧氯丙烷产品单位老原回升；另一方面，标的公司2021年终环氧氯丙烷存货数质1,266.91吨，较2020年终存货数质718.64吨略有删多。

2022年12月31日标的公司环氧氯丙烷存货账面价值下降，次要系环氧氯丙烷市场价格下降幅度较大，标的公司对环氧氯丙烷计提降价筹备所致。2022年终，标的公司依据环氧氯丙烷的预计售价减去预计的销售用度以及相关税费后的金额计较环氧氯丙烷的可变现脏值，将可变现脏值取环氧氯丙烷老原的差额确认为降价筹备。2022年终，标的公司环氧氯丙烷产品计提存货降价筹备1,103.57万元。

2023年6月30日标的公司环氧氯丙烷存货账面价值较高，次要系2023年6月终标的公司环氧氯丙烷库存质较大，为4,387.07吨，比2022年终删加2,543.78吨。

三）报告期内存货构造的改观起果及取同止业可比公司的比较状况

报告期各期终，标的公司存货构造取同止业可比公司对照如下：

名目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31

华塑股份 本资料 22.89% 54.09% 62.73% 66.98%

正在产品 13.33% 9.85% 8.06% 6.36%

库存商品 59.46% 33.53% 21.84% 21.94%

发出商品 3.46% 2.27% 6.03% 3.95%

氯碱化工 本资料 含周转资料） 54.48% 68.87% 56.28% 51.38%

正在产品 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

库存商品 45.52% 31.13% 43.72% 48.62%

发出商品 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

世龙真业 本资料 未表露 29.80% 51.39% 55.13%

正在产品 未表露 9.36% 9.43% 6.96%

库存商品 未表露 60.84% 39.18% 37.91%

发出商品 未表露 0.00% 0.00% 0.00%

新金路 本资料 低值易耗品 52.00% 63.07% 66.44% 51.73%

正在产品 0.00% 0.20% 0.24% 0.00%

库存商品 48.00% 36.31% 32.69% 48.27%

发出商品 0.00% 0.42% 0.63% 0.00%

镇洋展开 本资料 低值易耗品 未表露 75.57% 77.00% 81.26%

正在产品 未表露 0.22% 0.16% 0.35%

库存商品 未表露 24.22% 22.85% 18.40%

发出商品 未表露 0.00% 0.00% 0.00%

上市公司均匀 本资料 43.12% 58.28% 62.77% 61.30%

正在产品 4.44% 3.93% 3.58% 2.73%

库存商品 50.99% 37.21% 32.06% 35.03%

发出商品 1.15% 0.54% 1.33% 0.79%

标的公司 本资料 32.42% 37.99% 57.46% 62.32%

正在产品 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

库存商品 65.79% 48.00% 32.42% 24.96%

发出商品 1.42% 12.65% 1.89% 11.17%

报告期内，标的公司存货构造次要为本资料和库存商品，报告期各期终，标的公司本资料和库存商品折计占比赶过85%。2022年终和2023年6月终，标的公司本资料占比有所下降，次要系标的公司对本资料中的甘油计提存货降价筹备所致。2023年6月终标的公管库存商品占比较高，次要系环氧氯丙烷库存质较多所致。

标的公司2020年终和2021年终的存货形成取同止业上市公司相比不存正在显著不同，均为本资料占比较高。2022年终和2023年6月终，由于计提存货降价筹备，标的公司存货形成中的本资料占比降低，取同止业可比公司存货构造存正在一定的不同。同止业可比公司中，除华塑股份、镇洋展开本资料计提降价比例赶过10%以外，氯碱化工、世龙真业、新金路计提比例均正在1.9%-4.2%之间。

二、报告期内标的公司的次要委托加工商及委托加工内容，委托加工的必要性及定价按照，标的公司对存货打点的内部控制及执止状况

一）报告期内标的公司的次要委托加工商及委托加工内容

报告期内，标的公司委托加工费金额划分为0万元、103.09万元、585.85万元和127.52万元，占采购总额的比重划分为0%、0.11%、0.49%和0.31%，占比较低，委托加家产务次要是采购粗甘油后委托加工商提炼为精甘油。报告期各期，标的公司精甘油委托加工商蕴含涟水润泽工贸有限公司、山东福富新资料科技有限公司、江苏鑫华甘油科技有限公司等。

二）委托加工的必要性及定价按照

由于甘油外洋市场和国内市场价格存正在一定不同，当海外甘油市场价格较低，标的公司或许从外洋市场采购粗甘油的价格加或许加工费低于间接采购精甘油价格时，标的公司会选择采购局部粗甘油，并寻找国内甘油加工企业停行加工，以此降低老原，果此标的公司通过委托加工采购精甘油具有必要性。

标的公司委托加工费确真定次要思考加工厂商的加工老原和折法利润，通过比对多家加工厂商报价、加工量质等、加工周期、运输距离等方面，最末择劣选择加工厂商并确定最末买卖价格。

三）标的公司对存货打点的内部控制及执止状况

标的公司针对存货打点制订了《消费本辅料采购打点规定》、《货仓物资打点规定》，应付物资采购形式、存货色资提报、采购入库、入库查验、储存取保管、出库打点、退库打点、存货盘点等造成为了具体的流程要求，以便标准库房打点流程，确保存货打点工做有序、颠簸停行。

标的公司对于存货打点的内控制度获得有效执止，存货打点、计质、核算获得有效管控。

三、2022年存货降价筹备的计提历程，联结各种存货的库龄、市场价格改观状况等，注明报告期内存货降价筹备计提能否丰裕

报告期各期终，标的公司存货库龄状况如下：

单位：万元

日期 存货分类 账面余额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上

2023.6.30 本资料-主材 904.75 904.75 - - -

本资料-辅材 1,436.78 1,277.63 128.15 - 31.00

库存商品 5,876.82 5,876.82 - - -

发出商品 107.92 107.92 - - -

委托加工物资 24.14 24.14 - - -

折计 8,350.42 8,191.26 128.15 31.00

2022.12.31 本资料-主材 2,720.70 2,720.70 - - -

本资料-辅材 810.25 552.23 126.15 60.05 71.81

库存商品 3,325.46 3,325.46 - - -

发出商品 600.41 600.41 - - -

委托加工物资 62.84 62.84 - - -

折计 7,519.65 7,261.64 126.15 60.05 71.81

2021.12.31 本资料-主材 4,705.87 4,705.87 - - -

本资料-辅材 647.93 433.04 116.23 20.96 77.71

库存商品 3,020.56 3,020.56 - - -

发出商品 175.91 175.91 - - -

委托加工物资 766.42 766.42 - - -

折计 9,316.70 9,101.80 116.23 20.96 77.71

2020.12.31 本资料-主材 2,495.60 2,495.60 - - -

本资料-辅材 698.09 527.16 34.06 20.22 116.65

库存商品 1,279.27 1,279.27 - - -

发出商品 572.38 572.38 - - -

委托加工物资 79.35 79.35 - - -

折计 5,124.69 4,953.76 34.06 20.22 116.65

上述存货中，标的公管库龄1年以内存货账面余额划分为4,953.76万元、9,101.80万元、7,261.64万元和 8,191.26万元，占存货账面余额的比例划分为96.66%、97.69%、96.57%和98.09%。除精甘油、环氧氯丙烷、双酚A、环氧树脂、盐酸羟胺及丁酮肟存正在降价情形外，别的本资料和产品价格均不存正在降价情形。

标的公司依照老原取可变现脏值孰低法计提存货降价筹备，当存货老原高于其可变现脏值的，计提存货降价筹备。为继续消费而持有的存货，其可变现脏值为最末产成品的预计售价减去至竣工时预计将要发作的老原、预计的销售用度以及相关税费后的金额。为执止销售条约而持有的存货，其可变现脏值以条约价格为根原计较，若持有存货的数质多于销售条约订购数质的，超出局部的存货的可变现脏值以正常销售价格为根原计较。2022年12月31日，标的公司对精甘油和环氧氯丙烷存货降价筹备计提历程如下：

单位：万元、吨、万元/吨

名目 精甘油 环氧氯丙烷

期终金额① 1,952.66 2,474.47

可消费可售形态商品数质② 3,085.82 1,843.29

单价③=①÷② 0.63 1.34

或许单位均匀售价④ 0.86 0.86

或许单位销售用度、运费和税费⑤ 0.12 0.12

单位继续加工老原⑥ 0.68 -

单位或许可变现脏值⑦=④-⑤-⑥ 0.06 0.74

计提降价筹备金额⑧=②* ③-⑦） 1,772.72 1,118.25

2023年6月30日，标的公司存货减值筹备计提金额1,849.22万元，此中次要是对精甘油、环氧氯丙烷及环氧树脂计提的减值，金额为1,714.24万元，占总体减值金额的92.70%。2023年6月终标的公司对精甘油、环氧氯丙烷、环氧树脂存货降价筹备计提历程如下：

单位：万元、吨、万元/吨

名目 精甘油 环氧氯丙烷 环氧树脂

期终金额① 316.26 4,122.23 738.58

可消费可售形态商品数质② 767.93 4,387.07 548.34

单价③=①÷② 0.41 0.94 1.35

或许单位均匀售价④ 0.74 0.74 1.26

或许单位销售用度、运费和税费⑤ 0.11 0.11 0.19

单位继续加工老原⑥ 0.49 - -

单位或许可变现脏值⑦=④ 0.14 0.63 1.07

-⑤-⑥

计提降价筹备金额⑧=②*③-⑦） 206.80 1,356.24 151.21

报告期各期终，标的公司存货库龄较短，经减值测试，除2022年12月31日和2023年6月30日已计提降价筹备的本资料和库存商品外，别的各期终存货可变现脏值高于老原，不存正在减值迹象，无需计提存货降价筹备，报告期各期存货降价筹备计提丰裕。

四、对存货的盘点状况，蕴含但不限于盘点方式、盘点光阳、盘点领域、盘点地点、盘点金额及比例等，执止盘点的部门取人员、能否存正在账真不同及办理结因，2020年存货盘点盘亏的详细状况及起果

一）对存货的盘点状况，蕴含但不限于盘点方式、盘点光阳、盘点领域、盘点地点、盘点金额及比例等，执止盘点的部门取人员、能否存正在账真不同及办理结因

报告期各期终，标的公司存货盘点状况如下：

名目 2023年6月30日 2022年终 2021年终 2020年终

盘点方式 依据标的公司存货盘点相关制度，每期终标的公司停行一次存货片面盘点，应付罐区存货，通过读撤消费中控系统数据停行盘点；应付以桶、袋等方式储存的存货，通过清点数质停行盘点；应付本盐，通过测质本盐堆放的长、宽、高预算堆放体积，乘以预计的密度预算本盐分质停行盘点，从2022年终初步，标的公司聘请第三方专业测绘公司辅佐对本盐体积停行测质。

盘点光阳 2023年6月29日、2023年7月1日 2023年1月1日 2022年1月1日 2021年1月1日

盘点领域 除发出商品和委托加工物资以外的所有存货

盘点地点 自有货仓 东营市东营港经济开发区东港路以西、港北一路以北东营市赫邦化工有限公司

异地库 山东省淄博市张店区沣水镇炒米村不雅观光路6号

盘点金额 万元） 7,400.65 6,856.40 8,374.37 4,472.96

盘点比例 88.63% 91.18% 89.89% 87.28%

执止盘点的部门取人员 财务部、消费打点部、运止一部、运止二部相关人员 财务部、消费打点部、运止一部、运止二部相关人员 财务部、消费打点部、运止一部、运止二部相关人员 财务部、消费打点部、运止一部、运止二部相关人员

能否存正在账真不同及办理结因 不存正在账真不同 不存正在账真不同 不存正在账真不同 存正在账真不同98.06万元，做 为存货盘亏计入当年营业外支入

注：盘点金额为盘点存货的账面余额，盘点比例=盘点存货的账面余额/期终存货总账面余额。

二）2020年盘亏的详细状况及起果

2020年12月31日，公司存货盘亏金额98.06万元，次要系二元醇安置试运止期间未抵达精密化打点范例，耗用存货不同于当年以盘亏方式计入营业外支入科目。同时2020年标的公司以融资租赁模式出租二元醇安置时，安置的脱氯化氢反馈催化剂做为主安置的一局部一并租出，上述脱氯化氢反馈催化剂共102.21万元，租出时未实时正在账面从事，经盘点发现账真不同后做为盘亏丧失计入2020年营业外支入。

五、注明对存货的核对步调、核对领域和核对结因

一）独立财务照料对存货的核对步调、核对领域和核对结因

1、获与报告期各期终标的公司存货余额明细表，联结运营形式阐明存货明细及构造改观起果，并取同止业可比公司存货形成停行比较阐明；

2、获与标的公司委托加工和谈、委托加工费明细表，检查委托加工费结算单据；

3、访谈标的公司打点层及财务卖力人，理解存货打点制度执止状况，执止控制测试，复核存货相关内控制度能否设想折法、执止有效；

4、获与标的公司存货降价筹备计提详细计较历程，获与标的公司各期终存货库龄明细表，依据标的公司存货降价筹备的计提政策及办法，联结市场价格复核存货降价计提能否丰裕；

5、获得到报告期各期终标的公司存货盘点明细表及盘点记录，理解存货盘点的领域、办法、人员取光阳安排，对标的公司2022年终存货执止监盘步调，此华夏资料监盘比例为67%，库存商品监盘比例为100%，发出商品为期终发出的烧碱、盐酸、环氧氯丙烷及盐酸羟胺，客户尚未验支，已执止代替测试，考试比例为100%；

对标的公司2023年6月终存货执止监盘步调，此华夏资料监盘比例为66.50%，库存商品监盘比例为99.48%，发出商品为期终发出的烧碱、盐酸、环氧树脂及丁酮肟，客户尚未验支，已执止代替测试，考试比例为100%。

6、执止原量性细节测试步调，检查相应的本资料采购条约、过磅单、入库单、记账凭证、发票、付款凭证等撑持性文件；

7、对次要供应商发函，取供应商确认报告期采购金额、对付账款等信息；

8、对次要供应商执止真地走访，取供应商相关人员理解竞争历程，确认定价能否折理，能否存正在其联系干系干系等情形；

9、检查发出商品相关的销售条约或订单、出库记录、运输记录等本始单据，对发出商品施止期后结转测试，对货色签支或验支记录、报关单等收出确认单据停行核对。

二）会计师对存货的核对步调、核对领域和核对结因

1、获与报告期各期终标的公司存货余额明细表，联结运营形式阐明存货明细及构造改观起果，并取同止业可比公司存货形成停行比较阐明；

2、获与标的公司委托加工和谈、委托加工费明细表，检查委托加工费结算单据；

3、访谈标的公司打点层及财务卖力人，理解存货打点制度执止状况，执止控制测试，复核存货相关内控制度能否设想折法、执止有效；

4、获与标的公司存货降价筹备计提详细计较历程，获与标的公司各期终存货库龄明细表，依据标的公司存货降价筹备的计提政策及办法，联结市场价格复核存货降价计提能否丰裕；

5、获得到报告期各期终标的公司存货盘点明细表及盘点记录，理解存货盘点的领域、办法、人员取光阳安排，对标的公司2022年终存货执止监盘步调，此华夏资料监盘比例为67%，库存商品监盘比例为100%，发出商品为期终发出的烧碱、盐酸、环氧氯丙烷及盐酸羟胺，客户尚未验支，已执止代替测试，考试比例为100%；

对标的公司2023年6月终存货执止监盘步调，此华夏资料监盘比例为66.50%，库存商品监盘比例为99.48%，发出商品为期终发出的烧碱、盐酸、环氧树脂及丁酮肟，客户尚未验支，已执止代替测试，考试比例为100%。

6、执止原量性细节测试步调，检查相应的本资料采购条约、过磅单、入库单、记账凭证、发票、付款凭证等撑持性文件；

7、对次要供应商发函，取供应商确认报告期采购金额、对付账款等信息；

8、对次要供应商执止真地走访，取供应商相关人员理解竞争历程，确认定价能否折理，能否存正在其联系干系干系等情形；

9、检查发出商品相关的销售条约或订单、出库记录、运输记录等本始单据，对发出商品施止期后结转测试，对货色签支或验支记录、报关单等收出确认单据停行核对。

六、中介机构核对定见

经核对，独立财务照料认为：

1、报告期各期终，标的公司存货构造折法，取同止业可比公司之间不存正在严峻不同；

2、标的公司报告期内存正在将粗甘油委托加工为精甘油的业务具有必要性，委托加工费定价折理；

3、标的公司2023年6月30日，取存货打点相关内控制度健全有效，报告期各期终存货真物取账面记录不存正在严峻不同，通过执止监盘步调，期终存货真正在存正在；

4、标的公司制订了详细的存货降价筹备政策，期终存货降价筹备计提丰裕。

经核对，会计师认为：

1、报告期各期终，标的公司存货构造折法，取同止业可比公司之间不存正在严峻不同；

2、标的公司报告期内存正在将粗甘油委托加工精甘油的业务具有必要性，委托加工费定价折理；

3、标的公司2023年6月30日，取存货打点相关内控制度健全有效，报告期各期终存货真物取账面记录不存正在严峻不同，通过执止监盘步调，期终存货真正在存正在；

4、标的公司制订了详细的存货降价筹备政策，期终存货降价筹备计提丰裕。

问题15 对于应支票据和应支款项

重组报告书表露，（1）报告期各期终，标的公司应支票据及应支款项融资账面价值折筹划分为15,300.70万元、19,402.20万元和8,166.46万元，整体呈先删加后下降的趋势；（2）报告期各期，标的公司应支账款账面价值划分为4,237.06万元、7,823.58万元和6,251.91万元，2021年标的公司对联系干系方东营市海科瑞林化工有限公司的账龄正在1年以上，金额为2,931.55万元；（3）报告期各期终，标的公司历久应支款金额划分为8,623.89万元、7,840.50万元和7,018.25万元，次要系标的公司做为出租人将一年以上的融资租赁款依照市场利率合现后计入历久应支款造成。

请公司注明：（1）报告期内标的公司应支票据及应支款项融资账面价值改观趋势取营业收出改观纷比方致的起果，标的公司对粗俗客户的支款方式能否发作厘革，差异客户给取差异支款方式的起果及折法性；（2）报告期各期，标的公司应支票据的账龄、期后兑付、前五大客户状况，能否存正在期终已背书或贴现但尚未到期的票据，相应的会计办理，能否折乎《 企业会计本则》的规定；（3）报告期各期，应支账款的过时及期后回款状况，2021年标的公司对联系干系方东营市海科瑞林化工有限公司应支账款账龄较长的起果，信毁政策和均匀回款周期取其余客户相比能否存正在较大不同；（4）标的公司停行融资租赁业务的布景、详细内容及承租人，能否波及取标的公司主营业务相关的呆板方法或衡宇出租，对标的公司一般消费运营的影响，历久应支款的初始计质历程及后续改观起果，租金能否能定时支回；（5）应支票据和历久应支款的坏账筹备计提政策，能否取同止业可比公司一致，应支票据、应支账款和历久应支款的坏账筹备计提能否丰裕。

请会计师核对并颁创造确定见。

【回复】

一、报告期内标的公司应支票据及应支款项融资账面价值改观趋势取营业收出改观纷比方致的起果，标的公司对粗俗客户的支款方式能否发作厘革，差异客户给取差异支款方式的起果及折法性

一）应支票据及应支款项融资账面价值改观趋势取营业收出改观纷比方致的起果

报告期各期终，标的公司应支票据及应支款项融资账面价值折筹划分为15,300.70万元、19,402.20万元、8,166.46万元和9,321.68万元，详细形成明细及占营业收出的比例状况如下：

单位：万元

名目 2023.6.30/2023年1-6月 2022.12.31/2022年度 2021.12.31/2021年度 2020.12.31/2020年度

应支票据-银止承兑汇票本值 8,799.04 8,047.29 19,902.31 15,719.27

减：应支票据坏账筹备 439.95 402.36 995.12 785.96

应支票据-银止承兑汇票账面价值 8,359.09 7,644.93 18,907.20 14,933.31

应支款项融资账面价值 962.58 521.54 495.00 367.39

应支票据及应支款项融资账面价值折计 9,321.68 8,166.46 19,402.20 15,300.70

营业收出 56,696.17 146,347.63 122,586.51 82,642.53

应支票据及应支款项融资占营业收出的比例 16.44% 5.58% 15.83% 18.51%

标的公司应支票据及应支款项融资2022年期终余额大幅下降，取营业收出

改观纷比方致，起果次要蕴含：

1）2022年底四季度收出较同期下降，银止承兑汇票支款金额减少

2022年下半年果环氧氯丙烷价格下降，产品显现负毛利，标的公司正在2022年10、11月停工，环氧氯丙烷四季度销售收出下降，同时果烧碱安置副产品液氯销售价格随市场价格下降，也招致第四季度烧碱安置产品收出下降，以上果素综折招致标的公司2022年四季度同比下降赶过30%。果销售收出下降，标的公司银止承兑汇票结算金额下降较多，2022年下半年支到的银止汇兑汇票货款金额为18,181.28万元，较2021年下半年支到的银止汇兑汇票货款金额32,313.91万元下降43.74%。另一方面，标的公司支与的银止承兑汇票正常为6个月承兑期限，2022年下半年特别是第四季度受收出下降影响票据结算金额减少，招致期终已背书未末行确认的银止承兑汇票金额大幅降低。

2）2022年下半年支到的满足末行确认的“6家国有大型商业银止+9上市股份制银止”银止承兑汇票删多

标的公司正在支到客户付出的银止承兑汇票后，正常以背书的方式向供应商付出采购款，期终已背书未到期的银止承兑汇票中由“6家国有大型商业银止+9上市股份制银止”承兑的汇票，基于公司承当的票据风险，满足末行确认条件；非“6家国有大型商业银止+9上市股份制银止”承兑的汇票，不满足末行确认条件，仍正在应支票据列示。标的公司2022年下半年支与的银止承兑汇票中由 6家国有大型商业银止+9上市股份制银止”承兑的占比46.80%，较上年同期的40.40%略有回升，使得2022年期终已背书且正在资产欠债表日尚未到期的应支票据余额减少。

3）应支联系干系方票据减少

自2022年10月后，标的公司标准取联系干系方之间的资金往来和票据背书，2022年期终联系干系方得到的已背书转让但不满足末行确认条件的银止承兑汇票金额较上年同期减少2,002.84万元。

二）标的公司对粗俗客户的支款方式能否发作厘革，差异客户给取差异支款方式的起果及折法性

标的公司2022年对粗俗客户支款方式未发作严峻厘革，应支票据期终余额减少次要系票据支与金额减少影响。标的公司客户回收现款或银止承兑汇票的付款方式由标的公司取客户单方协商确定，针对差异客户标的公司不存正在差异支款方式的要求。标的公司取客户正在确定销售价格时会思考付款方式，如客户回收银止承兑票据付款方式，正在确定销售价格时，标的公司会思考依据同期票据贴现利率及票据到期光阳计较的资金老原。

二、报告期各期，标的公司应支票据的账龄、期后兑付、前五大客户状况，能否存正在期终已背书或贴现但尚未到期的票据，相应的会计办理，能否折乎《企业会计本则》的规定

一）报告期各期，标的公司应支票据的账龄、期后兑付、前五大客户状况

报告期各期，标的公司应支票据全副为银止承兑汇票，账龄均为1年以内，期后均已如期兑付。

报告期各期终，依照前手统计的期终持有的应支票据和应支票据融资前五大客户状况如下：

单位：万元

名目 2023.6.30期终余额

湖北新蓝天新资料股份有限公司 1,205.81

江苏三木化工股份有限公司 906.41

山东摘瑞克新资料有限公司 667.20

淄博市临淄富永贸易有限公司 614.88

山东齐晟新资料科技有限公司 413.94

名目 2022.12.31期终余额

湖北新蓝天新资料股份有限公司 1,862.66

山东摘瑞克新资料有限公司 902.38

江苏三木化工股份有限公司 612.16

山东言赫化工有限公司 330.00

山东齐晟新资料科技有限公司 240.00

名目 2021.12.31期终余额

山东摘瑞克新资料有限公司 1,757.25

湖北新蓝天新资料股份有限公司 1,689.93

大连齐化新资料有限公司 911.49

东营市普安商贸有限公司 811.00

菏泽市鲁滨化工有限公司 783.00

名目 2020.12.31期终余额

大连齐化新资料有限公司 2,549.21

珠海宏昌电子资料有限公司 2,096.23

山东摘瑞克新资料有限公司 1,547.16

菏泽市鲁滨化工有限公司 777.50

淄博熙林经贸有限公司 740.00

二）能否存正在期终已背书或贴现但尚未到期的票据，相应的会计办理，能否折乎《企业会计本则》的规定

报告期各期终标的公司已背书尚未到期金额如下：

单位：万元

名目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31

期终末行确认金额 5,772.31 11,182.57 16,512.81 6,488.75

期终未末行确认金额 8,312.98 7,335.99 19,016.72 13,684.27

已背书尚未到期银止承兑汇票折计 14,085.29 18,518.56 35,529.53 20,173.02

标的公司已背书未到期的银止承兑汇票，区分承兑银止差异停行会计办理，应付承兑银止为“6家国有大型商业银止+9上市股份制银止”的，标的公司判断承兑银止信毁品级高，票据所有权上的次要风险和工钱曾经转移至被背书单位，满足末行确认条件；应付非“6家国有大型商业银止+9上市股份制银止”承兑的汇票，标的公司判断承兑银止信毁品级不高，票据所有权上的次要风险和工钱未转移至被背书单位，标的公司仍可能承当背书票据的被逃索权，不满足末行确认条件，各期终仍正在应支票据列示，相应列示为一项运动欠债。报告期内，标的公司不存正在期终已贴现但尚未到期的票据。标的公司应付期终已背书或贴现但尚未到期的票据的会计办理折乎企业会计本则的规定。

三、报告期各期，应支账款的过时及期后回款状况，2021年标的公司对联系干系方东营市海科瑞林化工有限公司应支账款账龄较长的起果，信毁政策和均匀回款周期取其余客户相比能否存正在较大不同

一）报告期各期，应支账款的过时及期后回款状况

公司销售支款正常回收先款后货的买卖形式。报告期内除对联系干系方应支账款金额较大外，其余方的应支账款余额较小，公司仅对局部历久竞争的客户供给信毁额度，报告期内未真际发作坏账丧失。报告期各期应支账款账龄1年以上的明细及期后回款状况如下：

期间 公司称呼 期终余额万元） 过时金额万元） 超期起果 期后回款状况

2020.12.31 山东天弘化学有限公司 289.27 91.02 公司氢气客户，未超信毁额度延期结算 期后已结清

山东欧铂新资料有限公司 45.07 21.91 联系干系方欠款，未实时结算 期后已结清

2021.12.31 东营市海科瑞林化工有限公司 5,410.40 2,874.23 联系干系方欠款，未实时结算 期后已结清

山东海科新源资料科技股份有限公司 57.71 57.32 联系干系方欠款，未实时结算 期后已结清

2022.12.31 山东天弘化学有限公司 138.95 10.49 公司氢气客户，未超信毁额度延期结算 期后已结清

注:截至2023年6月终，标的公司不存正在账龄一年以上的应支账款。

二）2021年标的公司对联系干系方东营市海科瑞林化工有限公司应支账款账龄较长的起果，信毁政策和均匀回款周期取其余客户相比能否存正在较大不同

2021年12月31日，公司对联系干系方东营市海科瑞林化工有限公司应支账款余额为5,410.40万元，此中账龄1年以内金额2,536.16万元、1-2年金额2,874.23万元，次要是2020年度和2021年度的氢气耗用未实时停行货款结算招致，上述款项已于2022年12月31日前结清。

报告期内，公司对局部历久竞争客户给以信毁期和信毁额度，信毁额度依据客户采购质、业务范围、公司真力等果素综折确定，信毁期正常最长不赶过 60天。海科瑞林取局部历久竞争客户的信毁政策相比不存正在较大不同。报告期内，海科瑞林均匀回款周期较长次要系氢气耗用未实时停行货款结算招致，报告期后海科瑞林均匀回款周期取其余客户相比不存正在较大不同。

四、标的公司停行融资租赁业务的布景、详细内容及承租人，能否波及取标的公司主营业务相关的呆板方法或衡宇出租，对标的公司一般消费运营的影响，历久应支款的初始计质历程及后续改观起果，租金能否能定时支回

2020年7月，公司取联系干系方山东海科新源资料科技股份有限公司 本名为东营市海科新源化工有限义务公司）签订了资产租赁和效劳和谈，将二元醇安置相关的呆板方法、地上建筑附着物等牢固资产出租给海科新源独家运用，期限为十年，自2020年10月1日起至2030年9月30日行，每年支与牢固租金1,182.00万元。租赁业务布景为：公司二元醇安置的次要产品为丁二醇，该产品次要用于化拆品保湿剂，海科新源的产品之一丙二醇做为保湿剂也宽泛应用于化拆品规模，丁二醇产品和海科新源的丙二醇产品的客户会造成重折，海科新源正在IPO领导历程中为了打消同业折做，选择向公司租赁该二元醇安置。该二元醇安置及相关建筑物为独立安置，不波及公司主营业务相关的呆板方法及衡宇，对公司一般消费运营不孕育发作影响。

公司正在初始确认时，将应支租赁款11,820万元确认为历久应支款，将历久应支款本值取二元醇安置的账面价值之间的差额确认为未确认融资支益，未确认融资支益正在报告期内依如真际利率法分期确认出租支益。公司正在支到海科新源付出的各期租金时，减少历久应支款的本值，同时未确认融资支益分期确认，果此公司历久应支款随支款逐年减少。公司应支租赁款均按条约约定如期支到，不存正在过时情形。

五、应支票据和历久应支款的坏账筹备计提政策，能否取同止业可比公司一致，应支票据、应支账款和历久应支款的坏账筹备计提能否丰裕

一）应支票据、应支账款、历久应支款的坏账筹备计提政策

标的公司以单项或组折的方式对以摊余老原计质的金融资产、以折理价值计质且其改观计入其余综折支益的金融资产 债务工具）等的预期信毁丧失停行预计。

标的公司思考有关已往事项、当前情况以及对将来经济情况的预测等折法且有按照的信息，以发作违约的风险为权重，计较条约应支的现金流质取预期能支到的现金流质之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信毁丧失。假如该金融工具的信毁风险自初始确认后已显著删多，标的公司依照相当于该金融工具整个存续期内预期信毁丧失的金额计质其丧失筹备；假如该金融工具的信毁风险自初始确认后并未显著删多，标的公司依照相当于该金融工具将来12个月内预期信毁丧失的金额计质其丧失筹备。

标的公司通过比较金融工具正在资产欠债表日发作违约的风险取正在初始确认日发作违约的风险，以确定金融工具或许存续期内发作违约风险的相对厘革，以评价金融工具的信毁风险自初始确认后能否已显著删多。但凡过时赶过30日，标的公司即认为该金融工具的信毁风险已显著删多，除非有确凿证据证真该金融工具的信毁风险自初始确认后并未显著删多。假如金融工具于资产欠债表日的信毁风险较低，原公司即认为该金融工具的信毁风险自初始确认后并未显著删多。假如有客不雅观证据讲明某项金融资产曾经发作信毁减值，则原公司正在单项根原上对该金融资产计提减值筹备。

应付由《企业会计本则第14号—收出》标准的买卖造成的应支款项和条约资产 无论能否包孕严峻融资成分），以及由《企业会计本则第21号—租赁》标准的租赁应支款，标的公司始末依照相当于整个存续期内预期信毁丧失的金额计质其丧失筹备。

1、应支票据

报告期内标的公司持有的应支票据为销售商品或供给劳务造成的应支款项，始末依照相当于整个存续期内预期信毁丧失的金额计质其丧失筹备。报告期内，标的公司应支票据均为银止承兑汇票，当不存正在减值客不雅观证据或单项无奈以折法老原评价预期信毁丧失的信息时，标的公司以账龄做为信毁风险特征分别应支票据组折，正在组折根原上计较预期信毁丧失。报告期内标的公司银止承兑汇票的账龄均正在1年以内，未发作过到期无奈承兑的状况，参考汗青经历并联结对将来经济环境的预测，或许标的公司应支票据将来的信毁丧失风险较小，但标的公司基于郑重性准则，参照顾支账款对应账龄组折的预期信毁丧失率对其计提5%的坏账筹备。

2、应支账款

报告期内标的公司持有的应支账款为销售商品或供给劳务造成的应支款项，始末依照相当于整个存续期内预期信毁丧失的金额计质其丧失筹备。标的公司按应支与的条约现金流质取预期支与的现金流质之间差额的现值计质应支账款的信毁丧失，当不存正在减值客不雅观证据或单项无奈以折法老原评价预期信毁丧失的信息时，标的公司以账龄做为信毁风险特征分别应支账款组折，参考汗青信毁丧失经历，联结当前情况及对将来经济情况的预测，假制账龄取整个存续期预期信毁丧失率斗劲表，计较预期信毁丧失，详细状况如下：

账龄 应支账款的预期信毁丧失率

1年以内 5%

1至2年 10%

2至3年 30%

3至4年 50%

4至5年 80%

5年以上 100%

3、历久应支款

报告期内标的公司持有的历久应支款均为海科新源承租二元醇安置需付出一年以上的融资租赁款，始末依照相当于整个存续期内预期信毁丧失的金额计质其丧失筹备。当不存正在减值客不雅观证据或单项无奈以折法老原评价预期信毁丧失的信息时，标的公司参考汗青信毁丧失经历，联结条约约定付款期、当前情况以及对将来经济情况的判断，并综折思考对应客户的信毁风险特征，计较历久应支款预期信毁丧失。报告期内，标的公司的历久应支款汗青回款状况劣秀，未发作过时支回或无奈支回的状况，且承租人海科新源资金及信毁情况较好，公司预测其到期无奈支回的风险极低，果此未对其计提坏账筹备。

二）能否取同止业可比公司一致，应支票据、应支账款和历久应支款的坏账筹备计提能否丰裕

1、应支票据

报告期各期终，标的公司应支票据均为银止承兑汇票，均已依照金融工具会计本则计提坏账筹备，计提金额划分为785.96万元、995.12万元、402.36万元和439.95万元，详细状况如下：

单位：万元

名目 2023年6月终 2022年终 2021年终 2020年终

银止承兑汇票 8,799.04 8,047.29 19,902.31 15,719.27

计提比例 5% 5% 5% 5%

坏账筹备 439.95 402.36 995.12 785.96

折计 8,359.09 7,644.93 18,907.20 14,933.31

报告期内，标的公司应支票据坏账筹备真际计提比例取同止业可比公司相比较为郑重，对照状况详细如下：

公司称呼 2023年6月终 2022年终 2021年终 2020年终

镇洋展开 603213.SH） 未表露 0.00% 0.00% /

氯碱化工 600618.SH） / / / /

华塑股份 600935.SH） / / / /

世龙真业 002748.SZ） 未表露 0.00% / /

新金路 000510.SZ） 0.00% 1.94% / /

标的公司 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%

注1：镇洋展开2020年终无应支票据余额，氯碱化工、华塑股份、世龙真业2020年终至2022年终无应支票据余额，世龙真业、新金路2020年终和2021年终无应支票据余额；

注2：镇洋展开、世龙真业久未表露2023年半年度报告，氯碱化工、华塑股份2023年6月终无应支票据余额；

注3：同止业可比公司的相关数据起源于招股注明书、按期报告等公然表露量料。

同止业可比公司镇洋展开2021年终和2022年终未对应支票据计提坏账筹备，世龙真业2022年终未对应支票据计提坏账筹备，新金路2022年终未对应支票据中的银止承兑汇票计提坏账筹备，对应支票据中的商业承兑汇票按5%的比例计提坏账筹备。报告期内，标的公司以5%的比例对应支票据计提坏账，其坏账筹备计提政策取同止业可比公司之间不存正在严峻不同。

综上所述，标的公司已依照金融工具会计本则计提应支票据坏账筹备；应支票据坏账计提政策取同止业可比公司相比不存正在严峻不同；报告期内应支票据坏账筹备的真际计提比例取同止业可比公司相比较为郑重。果此，标的公司应支票据坏账筹备计提丰裕。

2、应支账款

1）标的公司已依照金融工具会计本则计提应支账款坏账筹备

报告期各期终，标的公司已依照金融工具会计本则计提应支账款坏账筹备，计提金额划分为229.04万元、566.06万元、329.60万元和76.23万元，详细状况如下：

单位：万元

账龄 2023.6.30 2022.12.31

应支账款 坏账筹备 计提比例 应支账款 坏账筹备 计提比例

1年以内 1,524.63 76.23 5.00% 6,571.03 328.55 5.00%

1至2年 - - - 10.49 1.05 10.00%

2至3年 - - - - - -

折计 1,524.63 76.23 5.00% 6,581.51 329.6 5.01%

账龄 2021.12.31 2020.12.31

应支账款 坏账筹备 计提比例 应支账款 坏账筹备 计提比例

1年以内 5,458.08 272.9 5.00% 4,353.17 217.66 5.00%

1至2年 2,931.55 293.16 10.00% 112.48 11.25 10.00%

2至3年 - - - 0.44 0.13 30.00%

折计 8,389.64 566.06 6.75% 4,466.10 229.04 5.13%

1）应支账款坏账计提政策取同止业公司的比较

报告期内，标的公司应支账款的坏账计提政策取同止业可比公司相比不存正在严峻不同，对照状况详细如下：

公司 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上

新金路 000510.SZ） 5.00% 10.00% 15.00% 30.00%

华塑股份 600935.SH） 5.00% 10.00% 30.00% 50%/80%/100%

世龙真业 A类 信毁期90天） 5.00% 20.00% 50.00% 100.00%

002748.SZ） B类 信毁期60天） 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%

C类 信毁期30天） 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%

氯碱化工 600618.SH） 5.00% 20.00% 50.00% 100.00%

镇洋展开 603213.SH） 5.00% 20.00% 50.00% 100.00%

标的公司 5.00% 10.00% 30.00% 50%/80%/100%

注1：标的公司和华塑股份3-4年应支账款坏账计提比例为50%，4-5年应支账款坏账计提比例为80%，5年以上应支账款坏账计提比例为100%；世龙真业对信毁期内的应支账款不计提坏账；

注2：同止业可比公司的相关数据起源于招股注明书、按期报告等公然表露量料。

2）应支账款坏账筹备真际计提比例取同止业公司的比较

报告期内，标的公司取同止业可比公司应支账款坏账筹备的真际计提比譬喻下：

公司称呼 2023年6月终 2022年终 2021年终 2020年终

镇洋展开 603213.SH） 未表露 5.20% 5.21% 5.37%

氯碱化工 600618.SH） 11.23% 9.87% 9.93% 9.63%

华塑股份 600935.SH） 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%

世龙真业 002748.SZ） 未表露 64.25% 74.71% 77.10%

新金路 000510.SZ） 6.60% 9.26% 17.44% 11.91%

可比公司均值 7.61% 18.72% 22.46% 21.80%

剔除世龙真业后的可比公司均值 7.61% 7.33% 9.40% 7.98%

标的公司 5.00% 5.01% 6.75% 5.13%

注：镇洋展开、世龙真业久未表露2023年半年度报告。

报告期内，标的公司应支账款坏账筹备的真际计提比例划分为5.13%、6.75%、5.01%和5.00%，取大都同止业公司具有可比性。此中，世龙真业应支账款坏账筹备的真际计提比例鲜亮较高，次要系公司对局部支回存正在严峻不确定性的应支账款单项计提坏账筹备所致，剔除世龙真业后，同止业可比公司应支账款坏账计提比例均值划分为7.98%、9.40%、7.33%和7.61%，取标的公司较为濒临。

综上所述，标的公司已依照金融工具会计本则计提应支账款坏账筹备；应支账款坏账计提政策取同止业可比公司相比不存正在严峻不同；报告期内，应支账款坏账筹备的真际计提比例取大都同止业公司具备可比性。果此，标的公司应支账款坏账筹备计提丰裕。

3、历久应支款

报告期各期终，标的公司历久应支款均为应支海科新源牢固资产融资租赁款，鉴于该款项汗青回款状况及承租人资信情况劣秀，标的公司未对其计提坏账筹备。报告期内，标的公司同止业可比公司账面均无历久应支款，其余已上市公司中应付同类历久应支款亦存正在不计提坏账筹备的状况，详细如下：

公司称呼 坏账筹备计提状况

三雄极光300625.SZ） 公司历久应支款为应支融资租赁款，发作信毁减值丧失风险极小，不计提信毁减值丧失。

万里扬002434.SZ） 2020年至2022年，公司历久应支款均为融资租赁款，均未计提坏账筹备。

山煤国际600546.SH） 2020年和2021年，公司对历久应支款中的融资租赁款未计提减值筹备。

爱康科技002610.SZ） 应付条约期限内未过时的历久应支款组折，正常不计提坏账。

科达洁能600499.SH） 对一般账期内的历久应支款不计提坏账筹备。

英飞拓002528.SZ） 公司以能否抵达条约约定回款期为能否过时的按照分别历久应支款信毁风险组折，公司联结汗青违约丧失经历及目前经济情况、思考前瞻性信息，对未到付款节点的历久应支款且单项评价无显著删多的信毁风险正常不计提减值筹备。

声迅股份003004.SZ） 公司历久应支款名目正在建期间以及依照条约约定的支款日前，不计提坏账筹备。

太和水605081.SH） 历久应支款正在条约约定的支款日前，不计提坏账筹备。

综上所述，标的公司历久应支款未计提坏账筹备具备折法性。

六、中介机构核对定见

经核对，会计师认为：

1、报告期内，标的公司应支票据及应支款项融资账面价值改观趋势取营业收出改观纷比方致具有折法性；

2、报告期内，标的公司期终存正在已背书或贴现但尚未到期的票据，相应的会计办理折乎《企业会计本则》的规定；

3、报告期内标的公司未真际发作坏账丧失且期后支款较好，2021年标的公司对联系干系方东营市海科瑞林化工有限公司应支账款账龄较长次要系氢气耗用未实时停行付款所致，海科瑞林取公司属同一股东控制，正在公司内部做为内部结算赊销客户停行打点，信毁政策取回款周期均取其余客户差异；

4、标的公司停行融资租赁次要系海科新源正在IPO陈述历程中为了打消同业折做所致，标的公司将二元醇安置相关的呆板方法、地上建筑附着物等牢固资产出租给海科新源独家运用，该二元醇安置及相关建筑物为独立安置，不波及公司主营业务相关的呆板方法及衡宇，对公司一般消费运营不孕育发作影响。历久应支款的初始计质折乎会计本则且标的公司正在支到海科新源付出的各期租金时，减少历久应支款的本值，同时未确认融资支益分期确认，果此标的公司历久应支款随支款逐年减少。公司应支租赁款均按条约约定如期支到，不存正在过时情形；

5、报告期内，标的公司应支票据和历久应支款的坏账筹备计提政策折乎金融工具会计本则的规定；应支票据和历久应支款的坏账计提政策和坏账筹备真际计提比例取同止业公司相比不存正在严峻不同；应支票据和应支账款的坏账计提具备丰裕性，历久应支款未计提坏账筹备具备折法性。

问题16 对于销售用度和研发用度

重组报告书表露，（1）标的公司销售用度率高于可比公司均值，次要系销售人员均匀薪酬较高；（2）标的公司2021年和2022年委托研发用度划分为156.95万元和200.58万元。

请公司注明：（1）报告期各期销售人员人数、均匀薪酬及薪酬的金额分布，取同止业可比公司销售人员均匀薪酬的比较状况；

（2）标的公司停行委托研发的必要性，对应的研发名目及取标的公司主营业务的联系干系性，委托研发用度付出的对象及定价按照。

请会计师核对并颁创造确定见。

【回复】

一、报告期各期销售人员人数、均匀薪酬及薪酬的金额分布，取同止业可比公司销售人员均匀薪酬的比较状况

一）销售人员人数、均匀薪酬

报告期内，标的公司销售人员人数、均匀薪酬状况如下：

单位：万元，人

名目 2023年1-6月/终 2022年度/终 2021年度/终 2020年度/终

销售用度-职工薪酬 567.43 1,365.17 1,218.39 932.43

销售人员人数 57 47 41 41

销售人员均匀薪酬 10.04 29.05 30.08 22.74

注：销售人员人数= 年初销售人员人数+年终销售人员人数）/2，销售人员均匀薪酬=计入销售用度的职工薪酬/销售人员人数。

报告期内，标的公司销售人员人数划分为41人、41人、47人和57人，销售人员均匀薪酬划分为22.74万元、30.08万元、29.05万元和10.04万元。2021年，标的公司销售人员均匀薪酬删加，次要系标的公司当期主营业务收出删加所致；2022年，标的公司销售人员均匀薪酬略有下降，次要系标的公司为开拓粗俗市场、强化渠道建立，扩充了销售团队所致；2023年1-6月标的公司销售人员均匀薪酬有所下降，次要起果系2022年标的公司为新建的环氧树脂业务引进局部销售人才使得销售人员人数删加，以及受市场果素影响2023年上半年公司业绩下滑使得销售人员薪酬总体相应减少。

二）销售人员薪酬的金额分布

报告期内，标的公司销售人员年度或年化薪酬的金额分布状况如下：

单位：人

年度或年化薪酬分布 2023年1-6月/终 2022年度/终 2021年度/终 2020年度/终

人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比

0~10万元 含10万元，下同） 3 5.17% 9 16.36% 1 2.56% 7 16.67%

年度或年化薪酬分布 2023年1-6月/终 2022年度/终 2021年度/终 2020年度/终

人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比

10~20万元 33 56.90% 19 34.55% 12 30.77% 17 40.48%

20~25万元 11 18.97% 5 9.09% 4 10.26% 6 14.29%

25万元以上 11 18.97% 22 40.00% 22 56.41% 12 28.57%

折计 58 100.00% 55 100.00% 39 100.00% 42 100.00%

注1：销售人员折计人数为期终销售人员人数；

注2：标的公司存正在员工调离或调任销售岗亭，入职或离任销售岗亭的状况，该局部员工的薪酬仅包孕其就任于销售岗亭期间的薪酬；

注3：2023年1-6月/终的相关数据为销售人员年化薪酬分布状况。

报告期内，标的公司销售人员年度薪酬次要分布正在10~20万元以及25万元以上两个区间内。报告期内，标的公司年度薪酬正在25万元以上的销售人员人数划分为12人、22人、22人和11人，占期终销售人员总人数的比例划分为28.57%、56.41%、40.00%和18.97%，2021年和2022年，年度薪酬正在25万元以上的销售人员人数相对较高，次要系标的公司业绩删加，销售人员绩效奖金删多所致。

三）取同止业可比公司销售人员均匀薪酬的比较状况

2020年至2022年，标的公司销售人员均匀薪酬取同止业可比公司销售人员均匀薪酬的比较状况如下：

单位：万元

公司称呼 2022年度 2021年度 2020年度

镇洋展开 603213.SH） 25.88 24.35 未表露

氯碱化工 600618.SH） 39.33 40.08 32.15

华塑股份 600935.SH） 14.19 16.71 未表露

世龙真业 002748.SZ） 21.40 22.65 12.26

新金路 000510.SZ） 14.10 13.24 11.51

均匀值 22.98 23.41 18.64

标的公司 29.05 30.08 22.74

注1：销售人员均匀薪酬=计入销售用度的职工薪酬/ 年初销售人员人数+年终销售人员人数）/2）；

注2：同止业可比公司数据起源于按期报告、招股注明书等公然表露量料，2020年镇洋展开、华塑股份未表露相关数据，其2021年销售人员均匀薪酬=计入销售用度的职工薪酬/年终销售人员人数；

注3：同止业可比公司2023年第一季度报告或2023年半年报未表露以上相关数据。

2020年至2022年，标的公司整体效益较好，为了更好的鼓舞激励销售人员、促进销售，标的公司给以了销售人员较高的鼓舞激励，使得销售人员均匀薪酬普遍高于同止业可比公司销售人员均匀薪酬水平。同止业可比公司中，氯碱化工的销售人员均匀薪酬鲜亮高于标的公司，次要起果系氯碱化工所正在上海地区的经济展开水平相比境内其余大局部地区较高，劳动者的薪酬水平也普遍高于境内其余大局部地区所致。

二、标的公司停行委托研发的必要性，对应的研发名目及取标的公司主营业务的联系干系性，委托研发用度付出的对象及定价按照

一）标的公司停行委托研发的必要性

标的公司的主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、消费取销售。海科钻研院的主营业务为特种化学品、新能源资料、高端电子化学品、新能源、高分子资料规模等方面的技术开发效劳。海科钻研院具有专业的研发人员、正在化学产品规模具有富厚的研发经历及较强的研发才华。报告期内，标的公司正在消费历程中须要对现有产品消费工艺停行提升大概规划新产品以延伸财产链。标的公司委托海科钻研院停行研发，可丰裕操做海科钻研院的研发资源，提升标的公司的研发效率。所以，报告期内标的公司停行委托研发具有必要性。

二）对应的研发名目及取标的公司主营业务的联系干系性，委托研发用度付出的对象及定价按照

标的公司委托海科钻研院研发名目及取标的公司主营业务的联系干系性如下：

序号 名目称呼 取标的公司主营业务的联系干系性

1 家产级氯化钙品量劣化的技术钻研 公司已销售产品氯化钙工艺技术的提升

2 半导体封拆用特种环氧树脂的技术研发 公司已销售产品环氧树脂技术研发

3 盐酸羟胺水解工段物料阐明及纯量排查的技术钻研 公司已销售产品盐酸羟胺工艺技术的提升

标的公司委托研发用度付出的对象为海科钻研院，2021年度和2022年度委托研发用度划分为156.95万元和200.58万元。标的公司和海科钻研院正在联结外部市场现状，客不雅观思考买卖单方的真正在老原和折法支益的根原上，建设了老原加成定价结算形式。

三、中介机构核对定见

经核对，会计师认为：

1、2020年至2022年，标的公司整体效益较好，给以了销售人员较高的鼓舞激励，销售人员均匀薪酬高于同止业可比公司销售人员均匀薪酬水平具有折法性；

2、标的公司上述对于研发名目取主营业务的联系干系性注明，具有折法性。

问题17 对于正在建工程和牢固资产

重组报告书表露，（1）标的公司正在建工程金额划分为4,129.07万元、758.87万元和34,358.71万元，2022年，标的公司正在建工程名目次要为8万吨.年电子级环氧树脂名目和3万吨.年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目；（2）报告期内，标的公司牢固资产账面价值约5亿元，次要蕴含房产和呆板方法，截至2022年12月31日，呆板方法的成新率为31.89%；（3）报告期各期终，标的公司恒暂待摊用度划分为866.40万元、1,014.26万元和678.44万元，次要为离子膜、螯折树脂等用于消费的耗材以及牢靠性供电用度。

请公司注明：（1）电子级环氧树脂名目和环氧氯丙烷安置工艺晋级改造项宗旨估算、目前投入进度和或许竣工光阳，能否存正在停工或影响正在建工程一般转固的事项，竣工后对标的公司产能、合旧摊销的影响；（2）取正在建工程有关的支入明细及对应的供应商状况，相关支入的折理性，能否均取所建名目相关，能否存正在通过正在建工程停行资金体外循环的状况；（3）次要呆板方法取标的公司产品消费的婚配性，标的公司方法成新率较低的起果，能否折乎氯碱止业消费展开及技术范例要求，呆板方法能否存正在减值风险，资产减值筹备计提能否丰裕；（4）报告期各期终，恒暂待摊用度的详细明细及改观起果，对应的摊销年限，能否折乎止业老例及《企业会计本则》的规定，恒暂待摊用度的归集核算能否精确。

请独立财务照料和会计师注明 （1）对正在建工程的核对状况；（2）对上述事项停行核对，注明核对步调、核对领域和核对结因，并颁创造确定见。

【回复】

一、电子级环氧树脂名目和环氧氯丙烷安置工艺晋级改造项宗旨估算、目前投入进度和或许竣工光阳，能否存正在停工或影响正在建工程一般转固的事项，竣工后对标的公司产能、合旧摊销的影响

截行2023年6月30日，标的公司电子级环氧树脂名目已竣工转固；环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目详细状况如下：

单位：万元

名目称呼 估算数 2023.6.30余额 2023年7月投入金额 或许竣工光阳或工程建立进度 测算年合旧额 产能

3万吨/年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目 19,784.00 18,155.58 190.00 或许 2023年8月竣工 1,584.00 属本有名目改造晋级，不删多公司产能

标的公司电子级环氧树脂名目已于2023年4月竣工，新删环氧树脂产能8万吨/年。目前，标的公司环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目按筹划有序推进，不存正在停工或影响正在建工程一般转固的事项。环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目竣工后对标的公司产能不孕育发作影响。

环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目竣工后对标的公司年合旧额的影响为1,584.00万元。

二、取正在建工程有关的支入明细及对应的供应商状况，相关支入的折理性，能否均取所建名目相关，能否存正在通过正在建工程停行资金体外循环的状况

截至2023年6月30日，标的公司电子级环氧树脂名目和环氧氯丙烷安置工艺名目次要支入明细及对应供应商状况如下：

一）8万吨/年电子级环氧树脂名目

截至2023年6月30日，标的公司8万吨/年电子级环氧树脂名目投入金额25,458.36万元，采购额300万以上供应商占比为65%，明细如下：

单位：万元

供应商称呼 采购内容 采购金额 不含税）

山东益通拆置有限公司 拆置 2,935.42

安徽索凯特建立工程有限公司 防腐 2,018.26

东营展鹏建立工程有限公司 土建 1,970.75

东营中创立筑拆置工程有限义务公司 土建 1,851.58

东营市龙超商贸有限公司 钢材 1,249.25

江苏沙家浜医药化工拆备股份有限公司 环氧树脂反馈釜 796.46

安徽天康 团体）股份有限公司 电缆 672.18

上上德盛团体股份有限公司 无缝钢管 631.22

山东恒河机器制造有限公司 环氧树脂容器 618.01

西安航天华威化工生物工程有限公司 汽提塔冷凝器,实空泵工做液换热器 539.06

淄博大明金属科技有限公司 钢板 531.86

无锡厚德石化工程设想有限公司 设想费 481.13

远东电缆有限公司 电缆 480.72

重庆川仪主动化股份有限公司 球阀 438.33

东营鸿凯钢管有限义务公司 钢材 421.20

蓬莱禄昊化工机器有限公司 环氧树脂储槽 411.58

淄博肯富来泵销售有限公司 环氧树脂实空泵 309.73

东营市宏基管桩有限公司 管桩 307.13

折计 16,663.87

二）3万吨/年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目

截至2023年6月30日，标的公司3万吨/年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目投入金额为18,140.10万元，采购额300万以上供应商占比为70%，明细如下：

单位：万元

供应商称呼 采购内容 采购金额 不含税）

Kanzler Verfahrenstechnik Gesellschaft m.b.H. 氧化反馈塔塔内件及技术费 2,685.64

沈阴东方钛业股份有限公司 氧化反馈塔 2,035.40

山东岱圣建立有限公司 拆置 1,545.90

杭州劣埃基气体方法有限公司 制氧机组 1256.64

江苏瑞达环保科技有限公司 MVR蒸发系统成套方法 725.66

南京宝色股份公司 浮头式管壳换热器,卧式牢固管板换热器 725.66

安徽索凯特建立工程有限公司 防腐 650.70

维都利阀门有限公司 阀门 615.36

东营诚信建立有限公司 土建 560.55

河北兴泰玻璃钢有限公司 精制盐水储罐,废盐水储罐 532.74

西安泵阀总厂有限公司 球阀行回阀 506.47

安徽天康 团体）股份有限公司 电缆 464.03

潍坊金健钛方法有限公司 法兰、钛管、三通 394.07

折计 12,698.82

标的公司依据正在建名目审批进度，依照土建、拆置等施工内容向各承包商、施工单位建议邀标，并约定招标光阳，招标期间对施工工程报价、施工量质、系统工程协做才华等各方面停行具体探讨，并联结市场公然价格确认工程供应商并协商确定最末买卖价格。标的公司正在设想方案敲定后，确认须要采购的方法清单，向各供应商发出招标邀约，通过线上或现场招标方式探讨技术参数、买卖价格等信息，最末按照市场价确定最末供应商和采购条约价格等内容。果此，标的公司正在建工程相关支入具有折理性。

标的公司上述工程支入均取所建名目相关，供应商取标的公司之间均不存正在联系干系干系，供应商的选择履止了招标和逐级审批步调，付款进度均取工程进度间接相关，不存正在通过正在建工程停行资金体外循环的状况。

三、次要呆板方法取标的公司产品消费的婚配性，标的公司方法成新率较低的起果，能否折乎氯碱止业消费展开及技术范例要求，呆板方法能否存正在减值风险，资产减值筹备计提能否丰裕

一）次要呆板方法取标的公司产品消费的婚配性

报告期内，标的公司次要方法蕴含烧碱安置、环氧氯丙烷安置和盐酸羟胺安置，上述方法本值取对应次要产品产能、产质干系如下：

方法 名目 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度

烧碱安置 呆板方法本值万元） 23,325.80 22,756.50 22,011.56 19,594.00

呆板方法改观倍数 倍） 1.03 1.03 1.12

烧碱产能 吨） 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00

产能改观倍数倍） 1.00 1.00 1.00

烧碱产质 吨） 118,687.00 238,275.21 215,480.45 209,942.69

环氧氯丙烷安置 呆板方法本值万元） 12,278.48 12,174.02 12,103.54 10,829.86

呆板方法改观倍数 倍） 1.01 1.01 1.12

环氧氯丙烷产能 吨） 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00

产能改观倍数倍） 1.00 1.00 1.00

环氧氯丙烷产质 吨） 17,067.25 29,749.88 33,949.42 35,113.39

盐酸羟胺安置 呆板方法本值万元） 4,946.80 4,823.11 4,865.75 4,247.74

呆板方法改观倍数 倍） 1.03 0.99 1.15

盐酸羟胺产能吨） 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00

产能改观倍数倍） 1.00 1.00 1.00

盐酸羟胺产质吨） 1,788.52 2,764.88 744.97 187.18

由上表可见，2021年标的公司烧碱安置本值有所删多，但烧碱产能未发作厘革，次要起果系：2021年标的公司完成为了烧碱安置的离子膜电解槽机能提升技改名目，该名目次要宗旨为减少烧碱安置的耗电，不影响烧碱产品产能和产质。

2021年标的公司环氧氯丙烷安置本值有所删多，但环氧氯丙烷产能未发作厘革，次要起果系：2021年标的公司完成为了环氧氯丙烷安置改造名目，该名目次要宗旨为提升环氧氯丙烷产品品量，不影响环氧氯丙烷产品产能和产质。

盐酸羟胺安置为标的公司2020年新投产的安置，批复设想产能为5,000.00吨盐酸羟胺，但投产后产品量质未达预期，产质较低。果此标的公司通过连续技改，提升盐酸羟胺安置产品量质和不乱性，盐酸羟胺安置技改名目于2021年底完成，使得2021年终盐酸羟胺安置本值较2020年有所删多。正在盐酸羟胺安置完成技改、产品量质不乱达标后，盐酸羟胺产品产质显著提升，果此标的公司2022年盐酸羟胺产品产质较2021年大幅提升。

二）标的公司方法成新率较低的起果，能否折乎氯碱止业消费展开及技术范例要求

标的公司方法成新率较低次要起果系：标的公司烧碱安置投产光阳较长，出于郑重性思考确定的合旧年限低于设想运用年限，使得成新率较低。标的公司方法成新率较低，但相关方法仍处于设想运用寿命内，运止安宁颠簸，并按规定停行保养和维护，同时，标的公司消费工艺先进，重视抵消费安置的技改，果此较低的方法成新率不影响标的公司的一般消费运营。

目前，氯碱止业工艺未发作量的鼎新，消费工艺较为不乱，标的公司的离子膜法电解制碱是世界上家产化消费烧碱最先进的工艺办法，具有能耗低、三废污染少、老原低及收配打点便捷等劣点；标的公司环氧氯丙烷消费安置给取先进的甘油氯化工艺，该技术属于国家重点激劝的石化绿色工艺名录，且属于国家激劝的副产物综折操做技术，果此标的公司工艺办法具有先进性，折乎氯碱止业消费展开及技术范例要求。

三）呆板方法能否存正在减值风险，资产减值筹备计提能否丰裕

标的公司制订了《牢固资产打点制度》、《要害方法阐明打点制度》等相关打点制度，对牢固资产打点事项停行了标准。报告期各期终，标的公司组织对牢固资产停行盘点，真地不雅察看牢固资产的寄存地点、形态及运用状况，按期依据方法的设想寿命停行“失效可能性”阐明，丰裕理解牢固资产能否存正在闲置、报废等状况。如显现闲置、末行运用大概筹划提早从事、破旧过期大概真体曾经损坏或资产的经济绩效曾经低于大概将低于预期等减值迹象的，标的公司依据减值测试结因计提牢固资产减值筹备。

报告期各期，标的公司果资产闲置、从事、改换及拟报废状况计提的资产减值丧失金额划分为642.92万元、764.11万元、388.98万元和0万元，报告期各期终牢固资产减值筹备金额划分为2,033.31万元、1,806.53万元、1,560.80万元和1,553.73万元，计提减值起果次要系：工艺技术改造，旧方法停用，改换新型方法或呆板方法无奈满足消费需求，曾经闲置或停用等。除已计提减值筹备的呆板方法外，标的公司别的方法均一般运用，不存正在减值风险。

四、报告期各期终，恒暂待摊用度的详细明细及改观起果，对应的摊销年限，能否折乎止业老例及《企业会计本则》的规定，恒暂待摊用度的归集核算能否精确

一）报告期各期终，恒暂待摊用度的详细明细及改观起果，对应的摊销年限

报告期各期终，标的公司恒暂待摊用度的详细明细及对应摊销年限如下：

单位：万元，年

2023年1-6月

名目 期初余额 原期删多金额 原期摊销金额 期终余额 摊销年限

螯折树脂 205.13 - 48.64 156.49 3

离子膜 297.04 - 89.11 207.93 4

陶瓷膜管 32.66 - 7.68 24.98 5

鲍尔环填料 0.77 - 0.77 - 5

牢靠性供电用度 142.83 - 142.83 - 2.2

反浸透膜 - 42.79 1.87 40.92 5

小计 678.43 42.79 290.9 430.33

2022年度

名目 期初余额 原期删多金额 原期摊销金额 期终余额 摊销年限

螯折树脂 108.28 159.63 62.78 205.13 3

离子膜 反浸透膜） 475.27 - 178.23 297.04 4

陶瓷膜管 49.75 - 17.09 32.66 5

鲍尔环填料 3.85 - 3.08 0.77 5

牢靠性供电用度 377.10 - 234.28 142.83 2.2

小计 1,014.26 159.63 495.45 678.44

2021年度

名目 期初余额 原期删多金额 原期摊销金额 期终余额 摊销年限

螯折树脂 116.06 47.37 55.14 108.28 3

离子膜 反浸透膜） 676.58 - 201.31 475.27 4

陶瓷膜管 66.84 - 17.09 49.75 5

鲍尔环填料 6.92 - 3.08 3.85 5

牢靠性供电用度 - 513.76 136.66 377.10 2.2

小计 866.40 561.13 413.28 1,014.26

2020年度

名目 期初余额 原期删多金额 原期摊销金额 期终余额 摊销年限

螯折树脂 48.15 116.89 48.98 116.06 3

离子膜 反浸透膜） 267.00 712.91 303.32 676.58 4

陶瓷膜管 11.25 68.14 12.55 66.84 5

鲍尔环填料 10.00 - 3.08 6.92 5

小计 336.40 897.94 367.93 866.40

标的公司恒暂待摊用度次要为离子膜、螯折树脂等用于消费的耗材以及牢靠性供电用度。报告期各期终，标的公司恒暂待摊用度划分为 866.40万元、1,014.26万元、678.44万元和430.33万元，占标的公司总资产比例划分为0.77%、0.76%、0.46%和0.31%，占比较小。2021年终，标的公司恒暂待摊用度金额相对较高，次要起果系2021年标的公司付出了牢靠性供电用度所致。

二）摊销年限能否折乎止业老例及《企业会计本则》的规定，恒暂待摊用度的归集核算能否精确

报告期内，标的公司各项恒暂待摊用度摊销年限详细确认按照如下：

螯折树脂次要使用于二次盐水精制工序，标的公司依据汗青经历和产品工艺设想寿命，或许受益年限依照3年均匀摊销。

离子膜次要使用于标的公司电解工序，标的公司依据汗青经历和产品工艺设想寿命，或许受益年限依照4年均匀摊销。

陶瓷膜管次要使用于一次盐水精制工序，标的公司依据汗青经历和产品工艺设想寿命，或许受益年限依照3-5年均匀摊销 受本盐量质影响较大）。

鲍尔环填料次要使用于废氯吸支安置，标的公司依据汗青经历和产品工艺设想寿命，或许受益年限依照5年均匀摊销。

标的公司反浸透膜拆置正在反浸透上，系杂水系统里面的一项重要方法，次要用于过滤超滤水 降低水中离子、有机物、细菌、病毒等物量），降低电导率，或许运用寿命3-5年。

牢靠供电用度是省物价局批准的支费，由国网山东省电力公司东营供电公司针对企业双电源和双回路支与。该项用度给取一次性支费，正在企业存续期间不再支与，标的公司依照对应牢固资产的剩余运用年限摊销。

同止业可比公司恒暂待摊用度摊销政策及年限如下：

公司称呼 恒暂待摊用度核算内容 摊销年限

华塑股份 林地弥补、搬迁弥补 正在受益期内均匀摊销，未表露摊销年限

氯碱化工 催化剂、离子膜及其余 正在受益期或规定的期限内分期均匀摊销，此中催化剂摊销期限12个月、离子膜30个月及其余144个月

世龙真业 离子膜电解槽维护、钯触媒、双氧水工做液 正在受益期按曲线法分期摊销，未表露摊销年限，从摊销明细表揣测，离子膜电解槽维护摊销期间许多于5年、钯触媒及双氧水工做液摊销期为10年

新金路 管道防腐费、衡宇拆修费等 正在受益期内均匀摊销，未表露摊销年限

镇洋展开 离子膜及树脂用度、技术效劳费、拆修费以及排污费等 正在受益期或规定的期限内分期均匀摊销，但未表露摊销年限；从摊销明细表揣测，离子膜及树脂用度摊销期间许多于3年

标的公司取同止业可比公司氯碱化工、世龙真业、镇洋展开等恒暂待摊用度核算内容存正在重折，摊销政策一致，离子膜等摊销年限根柢正在2.5至5年之间，不存正在严峻不同。

综上，标的公司恒暂待摊用度的核算内容和摊销年限折乎止业老例及《企业会计本则》的规定，归集核算精确。

五、请独立财务照料和会计师注明（ 1）对正在建工程的核对状况； 2）对上述事项停行核对，注明核对步调、核对领域和核对结因，并颁创造确定见

一）独立财务照料注明 1）对正在建工程的核对状况； 2）对上述事项停行核对，注明核对步调、核对领域和核对结因，并颁创造确定见

1、获与标的公司正在建工程立项审批文件、估算文件，通过访谈理解正在建工程次要工艺道路、或许竣工光阳等状况；

2、理解各正在建项宗旨投入情况、报告期各期的建立进度，核对正在建工程转固的按照，并取标的公司消费记录停行查对，判断正在建工程转固时点的折法性；

3、获与正在建工程支入明细，检查办法采购条约、大额施工条约、采购发票及拆置验支量料、工程监理报告等，复核入账光阳、入账价值的精确性；

4、检查标的公司正在建工程施工方确定方式，能否招投标，通过检索公然信息对承包方取标的公司能否存正在联系干系干系停行核对；

5、对牢固资产和正在建工程停行真土地点，期终牢固资产盘点比例为92.74%，正在建工程盘点比例为82.12%；2023年6月期终牢固资产盘点比例为78.03%，正在建工程盘点比例为100%；

6、获与恒暂待摊用度计较表，联结相关条约条款和真际付出状况，判断标的公司恒暂待摊用度入账时点、入账金额等会计办理的精确性及折法性；

7、查察恒暂待摊用度汗青投入的光阴间隔，取或许可运用年限停行比较，并取可比上市公司的摊销期限停行比较，复核标的公司恒暂待摊用度摊销期限的折法性；

二）会计师注明 1）对正在建工程的核对状况； 2）对上述事项停行核对，注明核对步调、核对领域和核对结因，并颁创造确定见

1、获与标的公司正在建工程立项审批文件、估算文件，通过访谈理解正在建工程次要工艺道路、或许竣工光阳等状况；

2、理解各正在建项宗旨投入情况、报告期各期的建立进度，核对正在建工程转固的按照，并取标的公司消费记录停行查对，判断正在建工程转固时点的折法性；

3、获与正在建工程支入明细，检查办法采购条约、大额施工条约、采购发票及拆置验支量料、工程监理报告等，复核入账光阳、入账价值的精确性；

4、检查标的公司正在建工程施工方确定方式，能否招投标，通过检索公然信息对承包方取标的公司能否存正在联系干系干系停行核对；

5、对牢固资产和正在建工程停行真土地点，期终牢固资产盘点比例为92.74%，正在建工程盘点比例为82.12%；2023年6月期终牢固资产盘点比例为78.03%，正在建工程盘点比例为100%；

6、获与恒暂待摊用度计较表，联结相关条约条款和真际付出状况，判断标的公司恒暂待摊用度入账时点、入账金额等会计办理的精确性及折法性；

7、查察恒暂待摊用度汗青投入的光阴间隔，取或许可运用年限停行比较，并取可比上市公司的摊销期限停行比较，复核标的公司恒暂待摊用度摊销期限的折法性；

六、中介机构核对定见

经核对，独立财务照料认为：

1、标的公司上述对于电子级环氧树脂名目和环氧氯丙烷安置工艺晋级改造项宗旨停顿状况注明，取核对历程中理解到的状况，不存正在严峻纷比方致；

2、标的公司正在建工程支入均取工程名目相关，价格折理，不存正在通过正在建工程停行资金体外循环的状况；

3、标的公司次要呆板方法取标的公司产品消费具有婚配性；

4、标的公司方法成新率较低次要起果系标的公司烧碱安置投产光阳较长，出于郑重性思考确定的合旧年限低于设想运用年限；方法机能折乎技术范例要求，资产减值筹备已计提丰裕；

5、标的公司恒暂待摊用度核算内容及摊销年限折乎止业老例及《企业会计本则》的规定，归集核算精确。

经核对，会计师认为：

1、标的公司上述对于电子级环氧树脂名目和环氧氯丙烷安置工艺晋级改造项宗旨停顿状况注明，取咱们核对历程中理解到的状况，不存正在严峻纷比方致；

2、正在建工程支入均取工程名目相关，价格折理，不存正在通过正在建工程停行资金体外循环的状况；

3、标的公司方法成新率较低次要公司烧碱安置投产光阳较长，出于郑重性思考确定的合旧年限低于设想运用年限，方法机能折乎技术范例要求，资产减值筹备已计提丰裕；

4、标的公司恒暂待摊用度核算内容及摊销年限折乎止业老例及《企业会计本则》的规定，归集核算精确。

问题18 对于钱币资金和买卖性金融资产

重组报告书表露，（1）报告期各期标的公司钱币资金划分为188.41万元、5,045.37万元和 22,626.68万元，删加较快，次要为银止存款和其余钱币资金；（2）2022年终，标的公司买卖性金融资产金额为1,514.67万元。

请公司注明：（1）联结标的公司运营业绩和回款状况阐明银止存款删加的折法性，其余钱币资金的详细明细及改观起果；（2）2022年终标的公司持有的买卖性金融资产详细状况，蕴含产品称呼、置办金额、持有期限、风险品级，取投资支益的婚配性；（3）标的公司钱币资金和买卖性金融资产能否存正在运用受限的状况，取钱币资金有关的内控能否健全且有效执止。

请会计师核对并颁创造确定见。

【回复】

一、联结标的公司运营业绩和回款状况阐明银止存款删加的折法性，其余钱币资金的详细明细及改观起果

一）联结标的公司运营业绩和回款状况阐明银止存款删加的折法性

报告期各期终，标的公司钱币资金余额划分为188.41万元、5,045.37万元、22,626.68万元和12,233.90万元，删加较快，次要系公司运营流动孕育发作的现金流质脏额删多及联系干系方送还资金所致。

此中，2021年终标的公司钱币资金有所删加，起果次要蕴含： 1）标的公司2021年度产品销售价格连续上涨，营业收出及利润范围均同比大幅删加，且销售回款状况劣秀，招致当年运营流动孕育发作的现金流质脏额22,067.97万元； 2）当年付出技改名目及1.5万吨/年盐酸羟胺名目工程款、方法款，招致牢固资产投资现金流出11,531.26万元； 3）久借给东营市港城热力有限公司资金5,000.00万元及联系干系方资金往来影响资金流出约1,750.00万元。

2022年终，标的公司钱币资金有所删加，起果次要蕴含： 1）标的公司2022年度利润范围取上年根柢持平，同时支回了海科瑞林的货款约5,390.00万元，招致当年运营流动孕育发作的现金流质脏额 25,379.05万元； 2）支回联系干系方资金约20,200.00万元，支回东营市港城热力有限公司久借资金5,000.00万元； 3）新删东营银止股份有限公司东营区收止发放的历久告贷3,490.00万元； 4）付出8万吨/年电子级环氧树脂名目及3万吨/年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造等名目工程款、方法款，以及提早送还上海鼎益融资租赁有限公司租金原金及利息，现金流出 27,747.73万元； 5）向标的公司股东山东海科控股有限公司付出股利

13,453.13万元。

2023年1-6月，标的公司继续付出8万吨/年电子级环氧树脂名目及3万吨/年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造等名目工程款、方法款，以及提早送还上海鼎益融资租赁有限公司租金原金及利息，使得2023年6月终钱币资金较2022年终有所减少。

二）其余钱币资金的详细明细及改观起果

报告期各期终，标的公司其余钱币资金余额划分为9.54万元、9.83万元、2,932.43万元和3,867.63万元，2020年终、2021年终其余钱币资金均为寄存于东营银止的担保金，2023年6月终详细状况如下：

单位：万元

明细名目 开户银止 账户余额 状况注明

票据担保金 招商银止股份有限公司东营分止告成收止 3,290.43 担保金比例100%，开具对付票据金额3,241.01万元

信毁证开证担保金 中国工商银止股份有限公司东营告成收止 567.59 全额担保金，截至2023年6月30日未到期信毁证担保金金额为44万欧元

农民工人为担保金 东营银止股份有限公司 9.61 为盐酸羟胺名目建立开立的农名工人为账户存入的担保金

二、2022年终标的公司持有的买卖性金融资产详细状况，蕴含产品称呼、置办金额、持有期限、风险品级，取投资支益的婚配性

2022年，标的公司持有的买卖性金融资产详细状况如下：

单位：万元

产品称呼 置办金额 持有期限 风险品级 产品预期支益率 预期支益金额 当期确认投资支益金额

工银理财·天天鑫焦点劣选同业存单及存款固支类开放法人理财富品 500.00 2022.11.17至2022.12.31 无固按期限） PR1 2.50% 1.51 1.49

工银理财·法人“添利宝”脏值型理财富品(TLB1801) 1,000.00 2022.12.8至2022.12.31 无固按期限） PR1 1.70% 1.07 1.05

5,000.00 2022.11.8至2022.12.8 无固按期限） PR1 1.70% 6.99 12.12

4,000.00 2022.11.9至2022.12.8 无固按期限） PR1 1.70% 5.40

依据2022年标的公司持有的买卖性金融资产的置办金额、持有期限和预期支益率计较，预期支益金额折计为14.97万元，取真际支益金额14.66万元不存正在严峻不同，标的公司持有的买卖性金融资产取支益金额具有婚配性。

截至2023年6月30日，标的公司已赎回全副持有的买卖性金融资产。

三、标的公司钱币资金和买卖性金融资产能否存正在运用受限的状况，取钱币资金有关的内控能否健全且有效执止

标的公司钱币资金受限状况已正在财务报表附注中表露，受限状况详细如下：

单位：万元

名目 账面价值 受限起果

2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31

钱币资金 3,867.63 2,932.43 9.83 9.54 担保金账户

折计 3,867.63 2,932.43 9.83 9.54

标的公司于2022年终持有的买卖性金融资产不存正在运用受限的状况。

标的公司制订了《资金估算打点规定》、《财务出入打点规定》，做为资金打点的相关制度按照，相关控制环节如下：

1、职责分工和职权分袂制度：标的公司施止钱账分管制度，出纳人员不得专任查核、会计档案保管和收出、支入、用度、债权债务账宗旨登记工做，标的公司严禁将解决资金付出业务的相关印章和票据会合一人保管。

2、银止账户的开立取撤消：标的公司将所有银止账户归入日常打点，财务部门资金会计实时依据须要梳理银止账户，提出删多或清算账户申请，上报财务卖力人审批。

3、银止存款出入打点：标的公司真止严格的资金付出业务审批步调，资金付出的申请依据须要颠终部门卖力人和财务经理审批，金额严峻的需经财务卖力人审批。

4、银止对账打点：非出纳人员依据银止对账单或银止对账电子文件，取财务系统中的银止日记账相查对，假制并复核上月《银止余额调理表》。对银止存款日记账和银止对账单的不同，非出纳人员阐明能否为月终未达事项或记账舛错，实时停行调解。

报告期内，标的公司严格依照授权审批解决资金业务，钱币资金有关的内控健全且有效执止。

四、中介机构核对定见

经核对，会计师认为：

1、标的公司报告期内银止存款、其余钱币资金均真正在存正在，银止存款改观具有折法性；

2、标的公司2022年终持有的买卖性金融资产真正在存正在，不存正在运用受限的状况，投资支益取发作额、投资期限、产品风险品级婚配；

3、标的公司受限资金已丰裕表露，除已表露受限资金外，银止存款和买卖性金融资产不存正在运用受限的状况，标的公司依照《企业内部控制根柢标准》制定的取钱币资金有关的各项内控制度于2023年6月30日正在所有重激动慷慨大方面保持了取财务报表相关的有效的内部控制。

问题19 对于偿债才华

重组报告书表露，（1）报告期各期终，标的公司对付账款金额划分为18,419.46万元、15,113.68万元和23,308.86万元；（2）2022年终标的公司短期告贷和历久告贷金额划分为2,000万元和3,490.00万元，标的公司运动比率和速动比率小于同止业可比公司均匀水平，资产欠债率大于同止业可比公司均匀水平。

请公司注明：（1）报告期各期终，标的公司对付账款的前五大称呼、金额及账龄分布状况，能否存正在过时未送还款、纠葛或潜正在纠葛，对付账款取各期采购的婚配性；（2）联结标的公司偿债才华相关目标、资产欠债构造和婚配性、报告期内钱币资金余额和现金流状况等，阐明能否存正在偿债风险，并视状况做风险提醉。

请会计师核对并颁创造确定见。

【回复】

一、报告期各期终，标的公司对付账款的前五大称呼、金额及账龄分布状况，能否存正在过时未送还款、纠葛或潜正在纠葛，对付账款取各期采购的婚配性

报告期各期终，标的公司对付账款的前五大供应商称呼、金额及账龄分布状况如下：

单位：万元

年份 序号 称呼 金额 占对付账款总额的比例 账龄

2023年6月终 1 安徽索凯特建立工程有限公司 2,839.09 16.02% 1年以内

2 山东益通拆置有限公司 2,384.17 13.45% 1年以内

3 江苏道捷环境科技有限公司 615.94 3.47% 1年以内

4 山东岱圣建立有限公司 536.68 3.03% 1年以内

5 东营展鹏建立工程有限公司 534.73 3.02% 1年以内

折计 6,910.61 38.98% -

2022年终 1 安徽索凯特建立工程有限公司 3,243.88 13.92% 1年以内

1,020.26 4.38% 1-2年

2 山东益通拆置有限公司 3,564.14 15.29% 1年以内

237.49 1.02% 1-2年

3 江苏道捷环境科技有限公司 1,015.76 4.36% 1年以内

4 山东岱圣建立有限公司 904.18 3.88% 1年以内

5 东营展鹏建立工程有限公司 788.27 3.38% 1年以内

折计 10,773.98 46.22% -

2021年终 1 安徽索凯特建立工程有限公司 2,721.66 18.01% 1年以内

709.56 4.69% 1-2年

2 山东益通拆置有限公司 1,265.61 8.37% 1年以内

395.36 2.62% 1-2年

3 利津县萱隆贸易有限义务公司 854.74 5.66% 1年以内

4 山东天宇建立工程有限公司 168.73 1.12% 1年以内

275.56 1.82% 1-2年

5 国网山东省电力公司东营供电公司 325.20 2.15% 1年以内

折计 6,716.42 44.44% -

2020年终 1 安徽索凯特建立工程有限公司 3,777.64 20.51% 1年以内

846.96 4.60% 1-2年

2 山东益通拆置有限公司 1,431.04 7.77% 1年以内

456.71 2.48% 1-2年

3 中建拆置团体有限公司 797.38 4.33% 1年以内

4 山东天宇建立工程有限公司 357.98 1.94% 1年以内

125.35 0.68% 1-2年

10.81 0.06% 2-3年

5 山东福富新资料科技有限公司 299.54 1.63% 1年以内

折计 8,103.41 43.99% -

报告期内，标的公司对付账款前五大供应商的账龄次要会合正在1年以内，账龄1-2年及2-3年的占比较小，次要为工程建立相关的款项。报告期内，标的公司实时偿付了供应商款项，不存正在过时未送还的状况；且标的公司取供应商均保持着劣秀的竞争干系，取供应商之间不存正在纠葛或潜正在纠葛的状况。

报告期各期终，标的公司的对付账款取各期采购金额的婚配状况如下：

单位：万元

名目 2023年6月终/2023年1-6月 2022年终/2022年度 2021年终/2021年度 2020年终/2020年度

对付账款期终余额 17,726.37 23,308.86 15,113.68 18,419.46

当期采购金额 41,361.42 92,870.67 75,921.04 55,521.27

对付账款期终余额占当期采购金额的比例 42.86% 25.10% 19.91% 33.18%

报告期各期，标的公司对付账款期终余额占当期采购金额的比例划分为33.18%、19.91%、25.10%和42.86%。

2021年终，对付账款期终余额占当期采购金额的比例有所减少，次要系标的公司2020年9月盐酸羟胺安置建立完成，名目余款于2021年陆续完成付出，且2021年度无大型名目建立支入所致。

2022年终，对付账款期终余额占当期采购金额的比例有所回升，次要系标的公司2022年度新删8万吨/年电子级环氧树脂名目和3万吨/年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目新删名目款所致。

2023年6月终，对付账款期终余额占当期采购金额的比例有所回升，次要系标的公司3万吨/年环氧氯丙烷安置工艺晋级改造名目新删名目款及受市场止情影响采购金额减少所致。

二、联结标的公司偿债才华相关目标、资产欠债构造和婚配性、报告期内钱币资金余额和现金流状况等，阐明能否存正在偿债风险，并视状况做风险提醉

一）标的公司偿债才华相关目标、资产欠债构造和婚配性

1、报告期内，标的公司次要偿债才华目标如下：

名目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31

运动比率 倍） 0.78 0.83 1.25 0.95

速动比率 倍） 0.62 0.75 1.07 0.83

资产欠债率 %） 38.45 43.15 41.59 41.75

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

息税合旧摊销前利润 万元） 6,766.67 26,960.14 27,753.20 9,421.01

利息保障倍数倍） 3.95 36.41 27.04 41.86

报告期内，标的公司运动比率划分为0.95倍、1.25倍、0.83倍和0.78倍，速动比率划分为0.83倍、1.07倍、0.75倍和0.62倍，根柢保持不乱。2021年标的公司运动比率和速动比率相对较高次要系2021年标的公司运营状况较好，业务范围扩充，应支账款、应支票据等资产删加较快，使得运动比率和速动比率有所提升。2022年，标的公司对正在建工程投入较大，付出了较多的工程、方法款，使得2022年运动资产较2021年有所下降，招致运动比率和速动比率均有所下滑。2023年1-6月，标的公司继续付出工程、方法款，使得2023年6月终运动资产金额较2022年终下降较多，招致运动比率有所下滑；另外，2023年6月终存货金额较2022年终删多较多，进一步招致速动比率有所下滑。

报告期内，标的公司息税合旧摊销前利润划分为 9,421.01万元、27,753.20万元、26,960.14万元和6,766.67万元，利息保障倍数划分为41.86倍、27.04倍、36.41倍和3.95倍。2023年1-6月标的公司息税合旧摊销前利润较低次要系2023年上半年市场止情较差所致。2023年1-6月利息保障倍数较低次要系2023年上半年市场止情较差标的公司盈利下降所致。报告期内，标的公司未发作过时未还贷款的状况，取银止保持着劣秀的竞争干系，告贷融资渠道流通流畅，为公司运营供给了劣秀的外部保障；同时，公司运营情况劣秀，营业收出、脏利润不乱删加，公司连续运营才华、获与现金才华均较好，为公司偿付债务供给了劣秀保障。

2、资产欠债构造和婚配性

报告期内，标的公司资产欠债率划分为41.75%、41.59%、43.15%和38.45%。整体上看，报告期内，标的公司资产欠债率根柢保持不乱，资产欠债构造安康，婚配性劣秀，偿债才华较好。

二）报告期内钱币资金余额和现金流状况

报告期内，标的公司钱币资金余额和现金流状况如下：

名目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31

钱币资金余额 万元） 12,233.90 22,626.68 5,045.37 188.41

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

运营流动孕育发作的现金流质脏额 万元） -1,482.24 25,379.05 22,067.97 6,111.97

报告期各期终，标的公司钱币资金余额划分为188.41万元、5,045.37万元、22,626.68万元和12,233.90万元。2020年-2022年，标的公司钱币资金余额连续删加，次要系：2021年标的公司脏利润及销售回款状况较好，使得2021年终钱币资金余额较高，较2020年终删加较大；2022年标的公司对联系干系方往来款停行了清算，当年支回的联系干系方往来款金额较大，使得2022年终钱币资金余额较2021年终大幅提升。2023年6月终，标的公司钱币资金余额较2022年终有所下降，次要系标的公司2023年1-6月付出的工程、方法款项较多所致。总体而言，标的公司报告期终钱币资金余额较大，总体偿债才华较好。

2020年-2022年，标的公司运营流动孕育发作的现金流质脏额划分为6,111.97万元、22,067.97万元和25,379.05万元，随运营业绩的删加而逐年删多。2023年1-6月标的公司运营流动孕育发作的现金流质脏额为-1,482.24万元，次要系标的公司运营业绩有所下降，使得运营流动孕育发作的现金流质脏额相应减小。总体而言，标的公司报告期内除2023年1-6月果为市场起果外，运营流动孕育发作的现金流质脏额连续为正且逐年删加，公司现金孕育发作才华强，脏利润量质较高，总体偿债才华较好。

综上所述，次要偿债才华目标折法，不存正在鲜亮异样；资产欠债构造安康，婚配性劣秀；报告期内钱币资金较为充沛，运营流动孕育发作的现金流暗示较好。果此标的公司整体运营稳健，总体偿债才华较好，不存正在较大的偿债风险，分比方错误此做风险提醉。

三、中介机构核对定见

经核对，会计师认为：

1、标的公司报告期各期终前五大对付账款不存正在过时未付情形，也不存正在纠葛或潜正在纠葛，各期终对付账款余额取采购额婚配；

2、标的公司上述对于报告期内公司次要偿债才华的阐明具有折法性。

问题20 对于第三方回款

重组报告书表露，标的公司第三方回款金额划分为 120.00万元、875.40万元和926.28万元，占营业收出比例划分为0.15%、0.71%和 0.63%。

请公司注明：报告期各期，第三方回款的对象、起果及商业折法性，能否折乎止业运营特点，取第三方回款方的联系干系干系，资金流、真物流讯取条约约定及商业原量能否一致。

请会计师核对并颁创造确定见。

【回复】

一、报告期各期，第三方回款的对象、起果及商业折法性，能否折乎止业运营特点，取第三方回款方的联系干系干系，资金流、真物流讯取条约约定及商业原量能否一致

一）第三方回款的对象、起果及商业折法性

报告期内，标的公司第三方回款波及的对象、金额、占比状况如下：

单位：万元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

第三方回款金额 531.80 926.28 875.40 120.00

此中：由同一控制下联系干系方代付 531.80 430.00 395.40 20.00

由商业竞争搭档代付 - 496.28 480.00 100.00

当期营业收出 56,696.17 146,347.63 122,586.51 82,642.53

第三方回款金额占营业收出的比例 0.94% 0.63% 0.71% 0.15%

报告期内，标的公司第三方回款金额划分为120.00万元、875.40万元、926.28万元和531.80万元，占营业收出比例划分为0.15%、0.71%、0.63%和0.94%，占比较小。

报告期内，标的公司第三方回款的起果次要蕴含：

1）由同一控制下联系干系方代付：报告期内，由客户同一控制下联系干系方付款造成的第三方回款金额划分为20.00万元、395.40万元、430.00万元和531.80万元。标的公司局部客户果其内部资金统一打点或资金结算方便性等起来由其母公司或子公司代付货款，也有局部客户基于原身业务展开布局及其余资金安排等起果，由其真际控制人控制的其余主体停行付款，具备商业折法性。

2）由商业竞争搭档代付：报告期内，由商业竞争搭档付款造成的第三方回款金额划分为100.00万元、480.00万元、496.28万元和0.00万元。标的公司

局部客户出于款项付出方便性、原身资金安排等果素思考，由其商业竞争搭档代付货款，具备商业折法性，该情形波及的客户已取其指定的第三方付款方、标的公司之间签订相关的委交付出和谈。

二）能否折乎止业运营特点

依据招股注明书等公然表露量料，同止业可比公司镇洋展开 603213.SH）存正在第三方回款的情形，次要果同一真际控制人控制的公司代付、客户指定第三方代付、消毒水零售业务等起果孕育发作。除同止业可比公司外，2017年至2020年，次要处置惩罚硫化工、氯化工产品链的研发、消费和销售的恒光股份 301118.SZ）亦存正在第三方回款的状况。果此，标的公司存正在第三方回款情形折乎止业运营特点。

三）取第三方回款方的联系干系干系，资金流、真物流讯取条约约定及商业原量能否一致

标的公司及其真际控制人、董事、监事、高级打点人员或其余次要联系干系方取第三方回款方不存正在联系干系干系。标的公司第三方回款均基于真正在的销售止为，波及的资金流、真物流讯取条约约定及商业原量一致，不存正在果第三方回款招致的货款归属纠葛、违背相关法令法规的情形。

二、中介机构核对定见

经核对，会计师认为：

标的公司报告期内波登科三方回款的销售收出业务真正在，资金流、真物流讯取条约约定及商业原量一致。

问题21 对于吸支兼并科利雅化工

重组报告书表露，（1）2020年5月至8月，经股东决议、刊报通告、结清税务事项、工商变更登记等流程后，标的公司吸支兼并科利雅化工，吸支兼并基准日为2020年5月13日；（2）吸支兼并完成后，赫邦化工存续运营，科利雅化工完成注销登记手续，科利雅化工于兼并日后起的所有财富及债权、债务均由吸支方赫邦化工继承。

请公司注明：（1）科利雅化工的股东状况、主营业务、详细收出形成及运营业绩，次要业务取标的公司的联系干系性，吸支兼并科利雅化工对标的公司消费运营的提升做用，标的公司吸支兼并科利雅化工的折法性和必要性；（2）标的公司吸支兼并科利雅化工能否教训完好的吸支兼并决策、通告历程，标的公司取科利雅化工的业务整折、人员去留状况；（3）吸支兼并历程的详细安排，波及评价的请注明评价的详细历程，蕴含但不限于根柢如因、重要评价参数和计较历程，相关对价付出能否折乎和谈约定，吸支兼并能否存正在税务风险、所长输送和其余所长安排；（4）吸支兼并前科利雅化工的债权、债务及民事义务状况，吸支兼并后对标的公司财务报表及消费运营的影响，能否孕育发作商毁及后续的减值测试状况。

请会计师对事项（1）（3）（4）停行核对并颁创造确定见。请律师对事项（2）停行核对并颁创造确定见。

【回复】

一、科利雅化工的股东状况、主营业务、详细收出形成及运营业绩，次要业务取标的公司的联系干系性，吸支兼并科利雅化工对标的公司消费运营的提升做用，标的公司吸支兼并科利雅化工的折法性和必要性

一）科利雅化工的股东状况、主营业务、详细收出形成及运营业绩

依据科利雅化工的工商登记量料，截至科利雅化工果吸支兼并被注销登记之日，海科控股为科利雅化工的惟一股东，海科控股持有科利雅化工100%股权；科利雅化工运营领域为：化工产品（ 不含危险品及易制毒品）销售；自营和代办代理进出口业务。 依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动）。

依据赫邦化工供给的书面注明，科利雅化工拟处置惩罚的主营业务为1,3-丁二醇、1,2-己二醇、1,2-戊二醇、碳酸二辛酯的消费销售。吸支兼并前，科利雅化工仅建立1.6万吨/年二元醇类及碳酸二辛脂名目（ 以下简称（ 二元醇安置”），但截至科利雅化工果吸支兼并被注销登记之日，二元醇安置尚未完工，果此，科利雅化工尚未真际生长业务。

依据赫邦化工供给的书面注明、科利雅化工的财务报表，截至2020年7月，科利雅化工的营业收出为49.27万元，次要为建立施人为料办理孕育发作收出，果二元醇安置尚未完工，科利雅化工不存正在取主营业务相关的运营业绩。

二）科利雅化工的次要业务取标的公司的联系干系性，吸支兼并科利雅化工对标的公司消费运营的提升做用，标的公司吸支兼并科利雅化工的折法性和必要性

科利雅化工拟处置惩罚的次要业务为1,3-丁二醇、1,2-己二醇、1,2-戊二醇、碳酸二辛酯的消费销售，取标的公司次要处置惩罚的烧碱、环氧氯丙烷等产品的消费、销售业务之间，不存正在联系干系性。

但鉴于正在天文位置上，科利雅化工建立的二元醇安置位于赫邦化工的厂区中间。依据《石油化工企业防火设想范例》 GB 50160 2008） 2018年版）4.1.10的要求，两家化工企业的罐区的安宁间距最低要求为60米。二元醇安置果建立位置分比方乎前述规定，将来将无奈解决安宁验支及安宁消费许诺手续。为满足化工企业的折规性要求，海科控股决议注销科利雅化工，由赫邦化工接管该套安置。

同时，赫邦化工联系干系企业海科新源承受上市领导后，对真际控制人控制的企业停行能否存正在同业折做的梳理和核对。经核对，科利雅化工的二元醇安置消费的丁二醇次要用于化拆品保湿，而海科新源的丙二醇产品做为保湿剂也宽泛应用于化拆品规模，果此二元醇安置消费的丁二醇产品和海科新源丙二醇产品的客户会造成重折。为防行和打消二元醇安置消费的丁二醇取海科新源的丙二醇产品之间可能存正在的同业折做，海科新源租入赫邦化工的二元醇安置。二元醇安置出租后，出租孕育发作的收出用于赫邦化工消费运营流动，有助于赫邦化工聚焦于烧碱、环氧氯丙烷等主营业务产品的消费、销售，提升赫邦化工的消费运营才华。

综上，为满足化工企业的折规性要求和处置惩罚惩罚同业折干事项，赫邦化工吸支兼并科利雅化工具备折法性和必要性。

二、标的公司吸支兼并科利雅化工能否教训完好的吸支兼并决策、通告历程，标的公司取科利雅化工的业务整折、人员去留状况

一）标的公司吸支兼并科利雅化工能否教训完好的吸支兼并决策、通告历程

依据赫邦化工及科利雅化工的全套工商登记量料，赫邦化工吸支兼并科利雅化工履止的吸支兼并决策、通告步调如下：

2020年5月13日，赫邦化工取科利雅化工签署《企业吸支兼并和谈》，约定赫邦化工吸支科利雅化工，吸支兼并基准日为2020年5月13日；吸支兼并完成后，赫邦化工做为吸支方存续运营，科利雅化工做为被吸支方末结并注销。科利雅化工于兼并日后起的所有财富及债权、债务均由吸支方赫邦化工继承。

2020年5月13日，科利雅化工股东海科控股做出书面股东决议，赞成： 1）科利雅化工被赫邦化工吸支兼并的法定步调履止完结后，科利雅化工末结注销，注销后科利雅化工的所有债权、债务及民事义务由存续公司赫邦化工继承； 2）通过吸支兼并和谈。

同日，赫邦化工股东海科控股做出书面股东决议，赞成： 1）确认赫邦化工取科利雅化工签署的吸支兼并和谈，赞成赫邦化工回收吸支兼并的方式吸支科利雅化工，吸支兼并后赫邦化工存续，科利雅化工注销； 2）赞成吸支兼并前被吸支方债权债务均由赫邦化工无条件继承； 3）赞成吸支兼并后赫邦化工注册原钱变更为66,000.00万元人民币； 4）赞成绩上述事项批改赫邦化工公司章程。

2020年6月18日，《东营日报》登载赫邦化工取科利雅化工向各债权人发布的《吸支兼并通告》。依据《吸支兼并通告》， 科利雅化工的债权债务均由兼并后存续的赫邦化工承继”； 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通告之日起45日内，可以要求公司清偿债务大概供给相应的保证”。

2020年8月3日，科利雅化工股东海科控股做出书面股东决议，赞成：被赫邦化工吸支兼并后，科利雅化工末结并注销。

同日，赫邦化工股东海科控股做出书面股东决议，赞成：通告期满，赫邦化工吸支兼并科利雅的法定步调履止完结，科利雅化工末结注销后的所有债权、债务及民事义务由存续公司赫邦化工继承。

同日，赫邦化工出具《债务清偿或债务保证的注明》，注明科利雅化工自解决兼并登记手续之日起的剩余债务由兼并后的存续公司赫邦化工继承。

同日，国家税务总局东营港经济开发区税务局出具《清税证真》 东营港一税税企清[2020]7号），证真科利雅化工所有税务事项均已结清。

2020年8月5日，科利雅化工完成注销登记手续；东营港经济开发区打点委员会向赫邦化工换发了《营业执照》，赫邦化工完成吸支兼并事项完成工商变更登记手续。

依据立信出具的《（对于东营市赫邦化工有限公司吸支兼并山东科利雅化工有限公司注册原钱真支状况的专项复核报告》 信会师报字[2023]第ZB10096号），经审验，截至2020年8月31日行，变更后的累计注册原钱为人民币66,000.00万元，真支成原66,000.00万元。

综上，标的公司吸支兼并科利雅化工已履止了必要的吸支兼并决策步调及债权人通告历程。

二）标的公司取科利雅化工的业务整折、人员去留状况

1、标的公司取科利雅化工的业务整折状况

依据赫邦化工供给的书面注明及《山东省建立名目立案证真》 立案光阳为2019年6月11日），吸支兼并前，科利雅化工仅建立1.6万吨/年二元醇类及碳酸二辛脂名目，建立内容为1,3-丁二醇消费安置，1,2-己二醇、1,2-戊二醇提杂安置，碳酸二辛酯安置及配套本料产品罐区，拆卸站，机柜间等设备（ 以下简称 （二元醇安置”），建立起行年限为2019年至2020年。

依据（《企业吸支兼并和谈》的约定，吸支兼并完成后，科利雅化工的业务全副由赫邦化工承接。

正在赫邦化工联系干系企业海科新源承受上市标准领导后，果核对发现二元醇安置消费的丁二醇和海科新源丙二醇产品的客户会造成重折，为防行和打消二元醇安置消费的丁二醇取海科新源的丙二醇产品之间的潜正在同业折做，2020年7月1日，赫邦化工取海科新源签订《租赁和效劳和谈》，约定赫邦化工向海科新源出租二元醇安置相关场地、方法资产及相关配套设备，并按海科新源所需的数质和范例供给约定的效劳，和谈有效期至2030年9月30日。二元醇安置出租后，赫邦化工将聚焦于烧碱、环氧氯丙烷等主营业务产品的消费、销售，并出租孕育发作的收出用于消费运营流动。

2、科利雅化工的人员去留状况

依据标的公司供给的人为发放记录、社会保险交纳证真及书面注明，截至2020年5月，由科利雅化工发放人为的员工折计24名。

依据（《企业吸支兼并和谈》的约定，吸支兼并完成后，科利雅化工的人员准则上全副由赫邦化工承接。依据对赫邦化工、海科新源人力资源相关卖力员工的访谈，果赫邦化工向海科新源出租二元醇安置相关场地、方法资产及相关配套设备，而科利雅化工的有关人员次要为二元醇安置相关消费、经营人员，经友好协商，大局部员工自愿将劳动干系转入海科新源。依据海科新源供给的劳动条约、人为发放记录及社会保险交纳证真，此中，22名员工取海科新源签署劳动条约，劳动干系转入海科新源；剩余2名员工自愿离职。

三、吸支兼并历程的详细安排，波及评价的请注明评价的详细历程，蕴含但不限于根柢如因、重要评价参数和计较历程，相关对价付出能否折乎和谈约定，吸支兼并能否存正在税务风险、所长输送和其余所长安排

一）吸支兼并历程的详细安排

2020年5月13日，赫邦化工和科利雅化工签署了《企业吸支兼并和谈》，吸支兼并和谈的次要内容如下：赫邦化工对科利雅真止吸支兼并，吸支方兼并后存续运营，被吸支方兼并后依法末结；兼并后注册原钱为66,000万元；被吸支方于兼并日后起的所有财富及债权、债务均由吸支方继承；吸支兼并基准日为2020年5月13日；和谈各方应妥善作好有关职工劳动干系办理及社保干系办理工做。

2023年2月15日，中天华出具（《东营市赫邦化工有限公司拟吸支兼并所波及山东科利雅化工有限公司股东全副权益价值逃溯性评价名目资产评价报告》中天华资评报字[2022]第11335号），确认：截至2020年5月31日，科利雅化工的股东全副权益价值为893.67万元。鉴于评价基准日时，科利雅仅真缴注册原钱500万元。2020年7月28日，科利雅转入5,500万元注册原钱。2023年2月15日，立信出具《对于东营市赫邦化工有限公司吸支兼并山东科利雅化工有限公司注册原钱真支状况的专项复核报告》 信会师报字[2023]第ZB10096号），确认：截至2020年8月31日行，变更后的累计注册原钱为人民币66,000.00万元，真支成原66,000.00万元。

吸支兼并的详细历程详见原回复 （问题21 对于吸支兼并科利雅化工”之 （二、标的公司吸支兼并科利雅化工能否教训完好的吸支兼并决策、通告历程，标的公司取科利雅化工的业务整折、人员去留状况”。

二）波及评价的请注明评价的详细历程，蕴含但不限于根柢如因、重要评价参数和计较历程

对于中天华出具的《东营市赫邦化工有限公司拟吸支兼并所波及山东科利雅化工有限公司股东全副权益价值逃溯性评价名目资产评价报告》 中天华资评报字[2022]第11335号）的评价详细历程如下：

1、评价如因取评价办法

原次评价以连续运用和公然市场为前提，联结评价对象的真际状况，综折思考各类影响果素，划分给取资产根原法和支益法两种办法对山东科利雅化工有限公司停行整体评价，而后加以阐明比较，并最末以支益法结因确定评价结论：山

东科利雅化工有限公司股东全副权益评价值为893.67万元，评价删值1,065.27万元。详细评价历程如下：

1）评价如因

1）国家现止的有关法令法规及政策、国家宏不雅观经济形势无严峻厘革，原次买卖各方所处地区的政治、经济和社会环境无严峻厘革。

2）针对评价基准日资产的真际情况，如因企业连续运营。

3）如因公司的运营者是卖力的，并且公司打点层有才华担任其职务。

4）除非还有注明，如因公司彻底固守所有有关的法令法规。

5）如因公司将来将回收的会计政策和编写此份报告时所给取的会计政策正在重要方面根柢一致。

6）如因评价基准日后被评价单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

7）如因公司正在现有的打点方式和打点水平的根原上，运营领域、方式取目后标的目的保持一致。

8）有关利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征支用度等不发作严峻厘革。

9）无其余人力不成抗拒果素及不成预见果素对企业组成严峻晦气影响。

出格提请报告运用人留心，依据资产评价的要求，认定上述如因条件正在评价基准日时创建，资产评价报告中的阐明、判断和结论受资产评价报告中如因和限定条件的限制，当上述条件发作厘革时，评价结论正常会失效，资产评价机构及资产评价师将不承当由于如因条件扭转而推导出差异评价结论的义务。

2）评价办法

1）资产根原法

①对于运动资产的评价

Ⅰ.钱币资金：评价人员应付银止存款、其余钱币资金以银止对账单和银止存款余额调理表停行试算平衡。查对无误后，应付币种为人民币的钱币资金，以清稽核真后账面值为评价值。

Ⅱ.应支款项(应支账款、预付账款及其余应支款等)：

评价人员通过核对账簿、本始凭证，正在停行经济内容和账龄阐明的根原上，通过个体认定及账龄阐明相联结，综折阐明应支款项的可支回金额及将来可支回金额的评价风险丧失确定应支款项的评价值。

Ⅲ.存货：蕴含本资料。

评价人员通过市场盘问拜访得到本资料或代替品近期置办价格，操做核真后的数质乘以现止市场置办价，并思考资料购进历程中的折法的运纯费、损耗、验支整理入库费及其余用度，确定其评价值。

Ⅳ.其余运动资产

归入原次评价领域的其余运动资产次要为雷尼镍催化剂的待摊用度。评价人员核真了各项税费计提的按照和计提的比例，确认其精确性，以经核真后账面价值做为其余运动资产的评价价值。

②对于牢固资产的评价

应付牢固资产的评价，评价人员抽查了牢固资产采办时条约发票、凭证及相关结算文件，验证其真正在性；查察了资产合旧摊销记录等，并对账表、账证停行了核真，核对其账面价值折法性、精确性。应付原次估值依照老原法确认估值。

估值=重置老原×成新率

重置老原=账面本值×方法置办日至基准日环比价格指数乘积

成新率=剩余运用年限÷经济寿命年限

鉴于逃溯性估值，估值基准日方法价格很难获与，也无奈回复复兴真正在的估值环境，未能正在押溯评价基准日停行真时的真土地点查勘，原次重置老原依照万德资讯对于建筑止业、方法工器具、电子方法止业价格指数停行测算；成新率依照年限成新率测算，未做勘查调解。

③有形资产-地皮运用权

评价人员依据现场勘查状况，依照《城镇地皮估价规程》的要求，联结评价对象的区位、用地性量、操做条件及当地地皮市场情况，原次给取市场比较法对地皮运用权停行评价。

市场比较法是指正在求与一宗待评价地皮的价格时，依据代替准则，将待估地皮取正在较近时期内曾经发作买卖的类似地皮买卖真例停行斗劲比较，并按照后者已知的价格，参照该地皮的买卖状况、期日、区域以及个体果素等差别，修正得出待估地皮的评价期日地价的办法。其根柢计较公式为：

宗地地价＝VB×A×B×D×E

式中：

VB：比较真例价格；

A：待估宗地状况指数／比较真例宗地状况指数

＝一般状况指数／比较真例宗地状况指数

B：待估宗地估价期日地价指数／比较真例宗地买卖日期地价指数

D：待估宗地区域果素条件指数／比较真例宗地区域果素条件指数

E：待估宗地个体果素条件指数／比较真例宗地个体果素条件指数

④有形资产-其余有形资产的评价

其余有形资产次要是外购软件，依据其余有形资产的特点、评价价值类型等相关条件，联结山东科利雅化工有限公司供给的相关量料，颠终逐项核真，正在账表一致的根原上，以核真后摊余价值为评价值。

⑤对于欠债的评价

运动欠债蕴含对付账款、对付职工薪酬、应交税费、其余对付款。对欠债，评价人员依据企业供给的各名目明细表及相关财务量料，对账面值停行核真，以企业真际应承当的欠债确定评价值。

2）支益法

①支益法折用的前提条件

Ⅰ.被评价资产的将来预期支益可以预测并可以用钱币掂质；

Ⅱ.资产领有者与得预期支益所承当的风险也可以预测并可以用钱币掂质；

Ⅲ.被评价资产预期赢利年限可以预测。

②支益法评价办法

联结企业特定，原次选与企业自由现金流合现模型。

③根柢评价思路

依据原次评价尽职盘问拜访状况以及企业的资产形成和主营业务特点，原次评价的根柢思路是以企业汗青经审计的公司会计报表为按照预算其股东全副权益价值 脏资产），即首先按支益门路给取现金流合现办法 DCF），预算企业的运营性资产的价值，再加上企业报表中未表示对外投资支益的对外历久投资的权益价值、以及基准日的其余非运营性、溢余资产的价值，获得整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全副权益价值 脏资产）。

④评价模型

Ⅰ.根柢模型

原次评价的根柢模型为：

E＝B—D

式中：E：评价对象的股东全副权益价值

B：评价对象的企业价值

D：评价对象的付息债务价值

式中：

B PCi Q

此中：P：评价基准日的企业运营性资产价值；

Fi：评价基准日后第 i年预期的企业自由现金流质；

Fn：预测期常年预期的企业自由现金流质；

r：合现率(此处为加权均匀成原老原,WACC)；

n：预测期；

i：预测期第 i年；

g：永续期删加率期

Ⅱ.支益目标

原次评价，运用企业自由现金流做为运营性资产的支益目标，其根柢界说为：

企业自由现金流＝税后脏利润＋合旧取摊销＋扣税后付息债务利息－整天性支入－脏营运资金改观

Ⅲ.支益期

科利雅化工为一般运营且正在可预见的将来不会显现影响连续运营的果素，故原次支益年限给取永续方式。

Ⅳ.合现率

原次评价给取加权均匀成原老原模型 WACC）确定合现率r

r 1t）rdwdrewe

式中：t：所得税率

D

w Wd：评价对象的债务比率 d (E D)

We：评价对象的股权成原比率

w E e (E D)

re：股权成原老原，按成原资产定价

模型 CAPM）确定股权成原老原；

re＝rf+βe× rm—rf）+ε

式中：rf：无风险工钱率；

rm：市场预期工钱率；

ε：评价对象的特性风险调解系数；

βe：评价对象股权成原的预期市场风险系数。

2、评价结因

1）资产根原法评价结因

科利雅化工正在评价基准日 2020年 05月 31日陈述的总资产账面值为10,321.12万元，总欠债账面值为10,492.72万元，脏资产账面值为-171.60万元；总资产评价值为10,413.68万元，删值额为92.56万元，删值率为0.90%；总欠债评价值为10,492.72万元，无删减值；脏资产评价值为-79.05万元，删值额为92.55万元，删值率为53.93%。评价结因详见下表：

资产评价结因汇总表

金额单位：人民币万元

名目 账面价值 评价价值 删减值 删值率%

运动资产 573.31 571.71 -1.60 -0.28

非运动资产 9,747.81 9,841.97 94.16 0.97

此中：牢固资产 9,556.04 9,646.36 90.32 0.95

工程物资 45.40 45.40 0.00 0.00

有形资产 146.38 150.23 3.85 2.63

资产总计 10,321.12 10,413.68 92.56 0.90

运动欠债 10,492.72 10,492.72 0.00 0.00

非运动欠债 0.00 0.00 0.00 0.00

欠债折计 10,492.72 10,492.72 0.00 0.00

脏资产 所有者权益） -171.60 -79.05 92.55 53.93

资产根原法次要资产评价删减值阐明：

运动资产减值额1.60万元，减值率0.28%，次要起果是本资料价格下降招致。

牢固资产删值额90.32万元，删值率0.95%，次要是人工、资料等跟着物价上涨存正在一定的删加招致。

有形资产删值额3.85万元，删值率2.63%，次要起果是地皮运用权随年限价格略有上涨。

2）支益法评价结因

科利雅化工正在评价基准日2020年05月31日的脏资产账面值为-171.60万元，给取支益法评价后的股东全副权益成原价值为893.67万元，评价删值1,065.27万元。

支益法评价结因汇总表

金额单位：人民币万元

序号 名目称呼 预测数据

2020年6-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年至永续

1 营业收出 10,199.12 21,106.19 21,106.19 21,106.19 21,106.19 21,106.19

2 减：营业老原 8,056.82 16,283.34 16,195.03 16,460.67 16,732.22 16,692.90

3 税金及附加 17.54 46.97 118.73 114.83 110.85 111.57

4 销售用度 509.96 1,055.31 1,055.31 1,055.31 1,055.31 1,055.31

5 打点用度 611.95 1,266.37 1,266.37 1,266.37 1,055.31 1,055.31

6 研发用度 612.00 1,266.00 1,477.00 1,266.00 1,266.00 1,161.00

7 营业利润 390.85 1,188.20 993.75 943.01 886.50 1,030.10

8 加：营业外收出 - - - - - -

序号 名目称呼 预测数据

2020年6-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年至永续

9 减：营业外支入 - - - - - -

10 利润总额 390.85 1,188.20 993.75 943.01 886.50 1,030.10

11 所得税用度 - 69.76 63.81 77.50 63.38 112.40

12 脏利润 390.85 1,118.44 929.94 865.51 823.13 917.70

13 加：真际利息支入 - - - - - -

14 合旧及摊销 454.89 947.25 952.00 956.75 961.50 961.50

15 减：整天性投入 71.53 97.16 97.16 97.16 97.16 961.50

16 营运资金逃加 212.81 654.42 - - -

17 营业脏现金流质 561.39 1,314.11 1,784.78 1,725.10 1,687.47 917.70

18 合现期 10.74% 10.74% 10.74% 10.74% 10.74% 10.74%

19 合现率 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 永续

20 合现系数 0.97 0.90 0.81 0.73 0.66 6.14

21 自由现金流现值 544.93 1,176.57 1,442.95 1,259.39 1,112.40 5,630.59

22 运营性资产价值 11,166.82

23 加：非运营资产价值 -10,273.15

24 企业整体价值 893.67

25 减：付息债务

26 股东全副权益价值 893.67

3）结论确定

经阐明，认为支益法评价结因893.67万元更能折理反映科利雅化工于原次评价宗旨下的价值，次要理由为：

资产根原法次要基于企业财务报表上的显性资产及欠债为根原停行，不能彻底反映企业领有相关天分、市场资源、研发及打点团队资源、客户资源及商毁等对公司支益造成奉献的有形资产价值，组成资产根原法取支益法评价结因不同较大。

支益法是通过将企业将来支益合算为现值确定资产价值的一种评价办法。支益法的评价技术思路较好地表示了资产的 预期准则”，其将来支益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的奉献，使评价历程能够片面反映企业的赢利才华和删加才华，能将企业领有的各项无形和有形资产及盈利才华等都反映正在评价结因中，从而使评价结因较为折理；同时从投资的角度动身，一个企业的价值是由企业的赢利才华所决议的，股权投资的回报是通过得到权益工钱真现的，股东权益工钱是股权定价的根原。

基于以上起果，咱们认为给取支益法的评价结因更折乎原次经济止为对应评价对象的价值内涵，果此原报告给取支益法的评价结因893.67万元做为最末评价结论。

3、评价重要参数

原次对科利雅化工评价给取资产根原法和支益法两种办法停行评价，最末选与支益法评价结因做为最末评价结论。思考到资产根原法整体估值较账面删减值改观较小，同时最末以支益法结因做为定价结论，基于重要性起果，原次重要参数次要列示支益法相关，详细资产根原法计较相关参数详见北京中天华资产评价有限义务公司出具的《东营市赫邦化工有限公司拟吸支兼并所波及山东科利雅化工有限公司股东全副权益价值逃溯性评价名目资产评价报告》 中天华资评报字[2022]第11335号）。

1）营业收出预测如下

科利雅化工或许将来收出次要源于公司自建的二元醇类及碳酸二辛酯安置孕育发作的产品，该安置给取中国科学院青岛生物能源取历程钻研所研发的乙醛缩折加氢工艺，该消费工艺突破。美国、日原历久技术把持，真现该产品的国内家产化消费，为国内产品市场需求供给保障。该消费工艺经中科院青岛钻研所劣化和改制，消费工艺柔和、反馈条件颠簸、收配可控性提升，根柢真现历程产物取副产物零丧失、全回支和操做，极大限度的降低了三废的孕育发作。

科利雅创建于2018年9月28日，正在2018年9月至2020年5月期间都处于工程建立期，2020年5月底转固并投入运用。依据企业供给的可止性钻研报告，联结投产运止及销售状况以及基准日对将来的预期等对营业收出停行详细预测。

金额单位：人民币万元

产品类别 将来五年预测

2020年6-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年至永续

1,3-丁二醇t） 411.50 2,469.03 2,469.03 2,469.03 2,469.03 2,469.03

1,2-戊二醇 3,053.10 5,973.45 5,973.45 5,973.45 5,973.45 5,973.45

1,2-己二醇 3,460.18 6,769.91 6,769.91 6,769.91 6,769.91 6,769.91

碳酸二辛酯 3,274.34 5,893.81 5,893.81 5,893.81 5,893.81 5,893.81

收出折计 10,199.12 21,106.19 21,106.19 21,106.19 21,106.19 21,106.19

2）营业老原的预测

科利雅化工的营业老原是由于销售业务流动而结转的产品消费老原，次要蕴含为消费产品而发作的间接资料、间接人工、方法合旧等间接归集到产品中的用度。

营业老原的预测是依据汗青年度真际老原水平并联结以前年度的毛利率水平，思考预测期间间接资料、间接人工、及制造用度的厘革趋势，停行阐明后确定。详细预测状况见下表：

金额单位：人民币万元

产品类别 将来五年预测

2020年6-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年至永续

1,3-丁二醇 t） 453.90 1,912.16 1,896.46 1,925.80 1,955.81 1,949.45

1,2-戊二醇 2,436.42 4,622.60 4,588.78 4,660.14 4,733.10 4,718.34

1,2-己二醇 2,761.82 5,212.27 5,186.47 5,281.09 5,377.77 5,374.33

碳酸二辛酯 2,404.69 4,536.32 4,523.32 4,593.64 4,665.55 4,650.78

折计 8,056.82 16,283.34 16,195.03 16,460.67 16,732.22 16,692.90

3）税金及附加的预测

税金及附加名目蕴含房产税、地皮运用税、城建税、教育费附加等，原次评价房产税、地皮运用税依据汗青交纳范例停行测算，城建及附加税依照流转税额乘以折用税率确定。

原次税金及附加预测如下：

金额单位：人民币万元

序 名目 将来五年预测

号 2020年6-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年至永续

1 房产税 1.94 1.94 1.94 1.94 1.94 1.94

2 地皮运用税 17.45 17.45 17.45 17.45 17.45 17.45

3 资源税

4 都市维护建立税 -1.08 16.09 57.95 55.67 53.35 53.77

5 教育费附加 -0.77 11.49 41.39 39.77 38.11 38.41

折计 17.54 46.97 118.73 114.83 110.85 111.57

4）销售用度的预测

由于企业汗青期并没有经营数据可参考，将来销售用度的预测依据企业市场调研以及公司销售筹划、运营估算等确定：

金额单位：人民币万元

序号 明细科目 预测数据

2020年6-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年至永续

1 销售用度 509.96 1,055.31 1,055.31 1,055.31 1,055.31 1,055.31

折计 509.96 1,055.31 1,055.31 1,055.31 1,055.31 1,055.31

5）研发用度的预测

由于企业汗青期并没有经营数据可参考，将来研发用度的预测依据企业将来研发状况以及公司运营估算等确定：

金额单位：人民币万元

序号 明细科目 预测数据

2020年6-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年至永续

1 研发用度 612.00 1,266.00 1,477.00 1,266.00 1,266.00 1,161.00

折计 612.00 1,266.00 1,477.00 1,266.00 1,266.00 1,161.00

6）打点用度预测

由于企业汗青期并没有经营数据可参考，将来打点用度的预测依据企业将来收出范围、过往团体内类似安置的经营打点用度状况等确定：

金额单位：人民币万元

序号 明细科目 预测数据

2020年6-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年至永续

1 打点用度 611.95 1,266.37 1,266.37 1,266.37 1,055.31 1,055.31

序号 明细科目 预测数据

2020年6-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年至永续

折计 611.95 1,266.37 1,266.37 1,266.37 1,055.31 1,055.31

7）企业所得税的预测

以各期利润总额为根原，按其折用所得税率计较各期应纳企业所得税并思考汗青期未补救吃亏确定。将来年度所得税用度预测如下：

金额单位：人民币万元

名目 预测数据

2020年6-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年至永续

企业所得税 - 69.76 63.81 77.50 63.38 112.40

8）合旧和摊销的预测

牢固资产为近期转固名目，原次仅思考现有牢固资产合旧，依据评价基准日账面余额和本始入账金额，依照被评价单位或许合旧方式及年限停行预测。详细预测数据如下：

金额单位：人民币万元

明细科目 预测数据

2020年6-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年至永续

合旧及摊销 454.89 947.25 952.00 956.75 961.50 961.50

9）整天性支入的预测

整天性支入是指企业为满足将来运营筹划而须要更新现有牢固资产方法和将来可能删多的成原支入及赶过一年的历久资产投入的整天性支入。

基于原次支益法的如因前提之一为将来支益期限为无限期，所以目前运用的牢固资产将正在经济运用年限届满后，为了维持连续运营而必须投入的更新支入。依据公司将来的展开布局，公司目前现有方法范围足以撑持将来展开，原次评价如因企业不思考继续扩充运营范围，只思考现有资产的投资改造和技术改造的支入。详细预测数据如下：

金额单位：人民币万元

明细科目 预测数据

2020年6-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年至永续

整天性投入 71.53 97.16 97.16 97.16 97.16 961.50

10）营运资金逃加额确真定

逃加的营运资金=当年度须要的营运资金－上一年度须要的营运资金。

综上，截至逃溯评价基准日企业尚未投产，无汗青运营数据可供参考，原次选与化工相关止业营业资金均匀占比做为营运资金的测算根原，预测营运资金逃加如下：

金额单位：人民币万元

明细科目 预测数据

2020年6-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年至永续

营运资金逃加 212.81 654.42 - - -

11）合现率确真定

①无风险支益率rf

与评价基准日中国人民银止已发止尚未到期的中历久国债的到期支益率2.71%做为无风险工钱率。

②市场风险溢价rmf

市场风险溢价是预期市场证券组折支益率取无风险利率之间的差额。市场风险溢价确真定既可以依靠汗青数据，又可以基于事前预算。原次通过对沪深指数从2000年至2015年的复折挪动均匀删加率计较得出市场均匀风险支益率为rm＝9.73%，扣除无风险支益后rmf＝7.02%做为原次市场风险溢价。

③βe值

鉴于被评价单位的主营业务属于化工制造业，通过 万得资讯谍报末端”查问国内上市公司剔除财务杠杆的Beta系数后，以均匀值确定预期无财务杠杆风险系数的预计值βu=0.7173，依据成原构造修正后确定评价对象预期风险系数的预计值βe=0.7173。

④权益成原老原re

原次评价思考到评价对象正在公司的融资条件、成原运动性以及公司的治理构造和公司将来成原债务结因等方面取可比上市公司的不异性所可能孕育发作的特性个别风险，设公司特性风险调解系数ε=3.00%

r r (r r )依据公式 e f e m f ，获得评价对象的权益成原老原re 合现率）为10.74%。

⑤合现率WACC

标的公司评价基准日无付息债务。将上述各值划分代入，即有：

WACC=Ke×E/ D+E）+Kd×D/ D+E）× 1－T）

=10.74%。

12）运营性资产价值

企业运营性资产价值=明白的预测期期间的自由现金流质现值+明白的预测期之后的自由现金流质(末值)现值=11,166.82(万元)

计较结因详见下表：

金额单位：人民币万元

名目 预测数据

2020年6-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年至永续

自由现金流 561.39 1,314.11 1,784.78 1,725.10 1,687.47 917.70

合现期 10.74% 10.74% 10.74% 10.74% 10.74% 10.74%

合现率 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 永续

合现系数 0.97 0.90 0.81 0.73 0.66 6.14

自由现金流现值 544.93 1,176.57 1,442.95 1,259.39 1,112.40 5,630.59

运营性资产价值 11,166.82

13）溢余性或非运营性资产

经核真，有如下一些资产的价值正在以合现现金流预算的运营性资产中未予思考，应

属原次评价所预算的运营性资产价值之外的溢余性资产和非运营性资产。

金额单位：人民币万元

序号 名目 明细 账面价值 评价值

一 非运营性资产

1 其余应支款 往来款 70.00 70.00

2 其余运动资产 待摊用度 102.21 102.21

3 工程物资 二元醇名目物资 45.40 45.40

二 非运营性欠债

1 对付账款 往来款 3,091.37 3,091.37

2 应交税费 税费 -969.48 -969.48

3 其余对付款 资金装借 8,368.88 8,368.88

折计 一）- 二） -10,273.15 -10,273.15

14）评价结因

整体资产价值=运营性资产价值+溢余性或非运营性资产价值

=11,166.82+ -10,273.15）

=893.67 万元）

股东全副权益价值=整体资产价值-付息债务

=893.67-0.00

=893.67 万元）

三）相关对价付出能否折乎和谈约定

吸支兼并前，兼并单方的股东均为海科控股，赫邦化工的注册原钱为60,000万元，科利雅化工的注册原钱为 6,000万元。依据《企业吸支兼并和谈》，和谈约定：吸支兼并后吸支方赫邦化工的注册原钱为66,000万元。原次吸支折其真不波及对价付出，仅为同一控制下且不须要付出对价的企业兼并。

依据立信出具的《（对于东营市赫邦化工有限公司吸支兼并山东科利雅化工有限公司注册原钱真支状况的专项复核报告》 信会师报字[2023]第ZB10096号），经审验，截至2020年8月31日行，变更后的累计注册原钱为人民币66,000.00万元，真支成原66,000.00万元。

果此，相关对价付出折乎和谈的约定。

四）吸支兼并能否存正在税务风险、所长输送和其余所长安排

依据《对于企业重组业务企业所得税办理若干问题的通知》 财税[2009]59号，以下简称（ 59号文”）相关规定，原次吸支兼并折乎非凡性税务重组的相关条件，详细注明如下：

序号 59号文的相关规定 能否折乎相关规定

1 具有折法的商业宗旨，且不以减少、罢黜大概推延缴纳税款为次要宗旨 为同一控制下的内部股权重组，系为处置惩罚惩罚同业折做和化工企业的安宁间距问题，具有商业折法性，且原次吸支兼并前，科利雅尚未生长运营，原次重组不以减少、罢黜大概推延缴纳税款为次要宗旨

2 被支购、兼并或分立局部的资产或股权比例折乎原通知规定的比例；应付企业兼并，则为企业股东正在该企业兼并发作时得到的股权付出金额不低于其买卖付出总额的85%，以及同一控制下且不须要付出对价的企业兼并 原次吸支兼并为同一控制下且不须要付出对价的企业兼并

3 企业重组后的间断12个月内不扭转重组资产本来的原量性运营流动 原次吸支兼并后，标的公司 即存续主体）正在间断12个月内未扭转原量性运营流动，科利雅 即注销主体）已注销

4 重组买卖对价中波及股权付出金额折乎原通知规定比例 见原表的第2项

5 企业重组中得到股权付出的本次要股东，正在重组后间断12个月内，不得转让所得到的股权 科利雅的股东海科控股正在原次吸支兼并完成后的间断12个月内，未转让所持标的公司的股权

果此，原次吸支兼并折用非凡性税务办理，依照59号文相关规定，详细办理如下：

1、兼并企业承受被兼并企业资产和欠债的计税根原，以被兼并企业的本有计税根原确定；

2、被兼并企业兼并前的相关所得税事项由兼并企业继承；

3、可由兼并企业补救的被兼并企业吃亏的限额=被兼并企业脏资产折理价值×截至兼并业务发作当年年终国家发止的最历久限的国债利率；

4、被兼并企业股东得到兼并企业股权的计税根原，以其本持有的被兼并企业股权的计税根原确定。

依据59号文规定，原次吸支兼并折用非凡性税务办理，不存正在税务风险、所长输送和其余所长安排。

四、吸支兼并前科利雅化工的债权、债务及民事义务状况，吸支兼并后对标的公司财务报表及消费运营的影响，能否孕育发作商毁及后续的减值测试状况

一）吸支兼并前科利雅化工的债权、债务及民事义务状况

1、依据科利雅化工的财务报表，截至2020年7月终，科利雅化工次要债权为应支账款取其余应支款，债务为对付账款取其余对付款，详细如下表所示：

单位：万元

名目 科目 金额

债权 应支账款 70.01

其余应支款 70.00

债务 对付账款 2,808.37

其余对付款 3,080.43

注：上述数据未经审计

1）应支账款70.01万元，为科利雅化工应支赫邦化工的款项；

2）其余应支款次要为科利雅化工应支山东海蓝宝宝日化有限公司的款项，属于团体内部资金调拨；

3）对付账款的次要明细如下表所示：

单位：万元

序号 单位称呼 金额 占比

1 中建拆置团体有限公司 797.38 28.39%

2 安徽索凯特建立工程有限公司 474.47 16.89%

3 山东天宇建立工程有限公司 277.93 9.90%

4 中国科学院青岛生物能源取历程钻研所 93.64 3.33%

5 东营市赫邦化工有限公司 81.11 2.89%

折计 1,724.53 61.40%

4）其余对付款的次要明细为：

单位：万元

序号 单位称呼 金额 占比

1 东营市赫邦化工有限公司 1,764.46 57.28%

2 山东海科控股有限公司 1,138.97 36.97%

3 东营市海科瑞林化工有限公司 160.00 5.19%

4 山东海科化工有限公司 15.00 0.49%

5 东营天泽环境科技有限公司 2.00 0.06%

折计 3,080.43 100.00%

2、民事义务状况

截至2020年7月终，除了前述债权债务状况，科利雅化工不存正在其余严峻民事义务状况。

二）吸支兼并后对标的公司财务报表及消费运营的影响，能否孕育发作商毁及后续的减值测试状况

1、吸支兼并后对标的公司财务报表及消费运营的影响

截至2020年7月终，科利雅化人为产总额为10,144.70万元、资产脏额为5,239.77万元，吸支兼并后标的公司资产总额取资产脏额均有所删加。科利雅化工的次要资产为 二元醇类及碳酸二辛酯名目”的消费安置，吸支兼并完成后，标的公司于2020年10月将该安置融资租赁给山东海科新源资料科技股份有限公司。报告期内，买卖金额如下：

单位：万元

承租方称呼 租赁资产品种 名目 2022年度 2021年度 2020年度

山东海科新源资料科技股份有限公司 二元醇方法/衡宇 确认的租赁支款 1,301.64 1,301.64 -

确认的利息收出 398.61 435.63 113.40

2、原次吸支兼并未孕育发作商毁

科利雅化工自2018年9月设立以来，即取标的公司为同一真际控制人控制下的企业。果此科利雅化工取标的公司正在兼并前后均受同一方或最末控制且该控制并非暂时性的，属于同一控制下的企业兼并。依据《企业会计本则第20号——企业兼并》第六条（ 兼并方正在企业兼并中得到的资产和欠债，应该依照兼并日正在被兼并方的账面价值计质。兼并方得到的脏资产账面价值取付出的兼并对价账面价值（ 或发止股份面值总额）的差额，应该调解成原公积；成原公积有余冲减的，调解留存支益”，果此原次吸支兼并未孕育发作商毁，不波及后续减值测试的状况。

五、中介机构核对定见

经核对，会计师认为：

1、科利雅正在被吸支兼并前尚出于名目建立期，建立的二元醇安置产品为丁二醇，取标的公司业务不存正在联系干系性，吸支兼并科利雅次要为处置惩罚惩罚海科新源的同业折干事项，具有折法性和必要性。

2、标的公司吸支兼并科利雅参照同一控制下企业兼并停行会计办理，相关对价付出折乎和谈约定，吸支折其真不存正在税务风险、所长输送和其余所长安排。

3、科利雅被吸支兼并时，其债权债务均由标的公司承接，未孕育发作商毁，不波及后续商毁减值测试的状况。

经核对，律师认为：

标的公司吸支兼并科利雅化工已履止了必要的吸支兼并决策步调及债权人通告历程；标的公司吸支兼并科利雅化工后，依据《（企业吸支兼并和谈》的约定，科利雅化工的业务和人员准则上全副由赫邦化工承接，为处置惩罚惩罚取联系干系企业海科新源的同业折干事项，赫邦化工将二元醇安置出租给海科新源，经取员工友好协商，局部人员劳动干系转入海科新源，局部人员离职。

四、对于其余

问题22 对于财产政策及止业展开趋势

问题22.1

依据陈述资料：（1）国家发改委2019年发布《财产构造调解辅导目录（2019年原）》，将“新建杂碱、烧碱”明白列为限制类；2021年11月发布《高耗能止业重点规模能效标杆水和善基准水平（2021年版）》，提出烧碱规模能效标杆水平；（2）2022年2月发布《高耗能止业重点规模节能降碳改造晋级施止指南（2022年版）》规定了烧碱止业节能降碳改造晋级施止指南；（3）山东省拟建氯碱名目，其新删碳排放质需由其余门路落真代替源，减少碳排放质；（4）国办《对于石化财产调构造促转型删效益的辅导定见》（国办发〔2016〕57号）指出，片面启动城镇人口密集区和环境敏感区域的危险化学品消费企业搬迁入园或转产封锁工做；新建炼化名目全副进入石化基地，新建化工名目全副进入化工园区；（5）2020年山东省发布的《山东省化工园区打点法子（试止）》的通知（鲁工信化工〔2020〕141号）指出，激劝展开科技含质高、产出效益高、能源泯灭低、污染物排放低、安宁风险低的名目，严控限制类名目，严禁淘汰类名目，严格限制新建剧毒化学品名目。

请公司注明：（1）标的公司能否折乎前述对于能耗、选址、环保方面财产政策要求，能否面临能耗或环保技术改造、场地搬迁等问题；（2）山东省拟建氯碱名目新删碳排放需由其余门路落真代替源、减少碳排放相关要求应付标的公司产能扩建、产线改造、产品品种拓展的影响，能否限制标的公司的展开空间，及其应对门径；（3）前述财产政策之外，政府部门能否出台其余继续支紧氯碱财产能耗、选址及环保要求的财产政策。

请律师核对并颁创造确定见。

【回复】

一、标的公司折乎前述对于能耗、选址、环保方面财产政策要求，不存正在能耗或环保技术改造、场地搬迁等问题

一）标的公司折乎前述对于能耗方面财产政策要求，不存正在能耗技术改造问题

1、标的公司烧碱产品消费工艺属于 激劝类”

依据国家展开和变化委员会2021年订正的《财产构造调解辅导目录 2019年原）》， 新建杂碱、烧碱”明白被列为限制类；但标的公司烧碱消费回收的工艺为零极距离子膜烧碱电解槽节能技术，详细为 十一、石化化工”之 3、零极距、氧阳极等离子膜烧碱电解槽节能技术”，该工艺属于 激劝类”，取传统的离子膜法相比较具有运止电压低、电耗少、节能、运止颠簸等鲜亮的劣点。

2、标的公司烧碱产品单位产品综折能耗劣于能效标杆水平，不存正在能耗技术改造问题

国家展开和变化委员会等部委于2021年11月发布《高耗能止业重点规模能效标杆水和善基准水平 2021年版）》，提出烧碱规模能效标杆水平；于2022年2月发布《高耗能止业重点规模节能降碳改造晋级施止指南 2022年版）》，对烧碱止业节能降碳改造晋级提出：删强前沿技术开发使用，培养标杆示范企业；加速成熟工艺普及推广，有序敦促改造晋级；到2025年，烧碱规模能效标杆水平以上产能比例抵达40%，能效基准水平以下产能根柢清零，止业节能降碳成效显著，绿色低碳展开才华大幅加强。2023年6月6日，国家展开和变化委员会等部门发布了《家产重点规模能效标杆水和善基准水平 2023年版）》，糊口生涯了前述《高耗能止业重点规模能效标杆水和善基准水平 2021年版）》对于离子膜法液碱能效标杆水平、基准水平目标的相关规定；并进一步提出，对能效介于标杆水和善基准水平之间的存质名目，激劝删强绿色低碳工艺技术拆备使用；对能效低于基准水平的存质名目，引导企业有序生长节能降碳技术改造或淘汰退出；对此前明白的烧碱等25个规模，准则上应正在2025年底前完成技术改造或淘汰退出。

依据《家产重点规模能效标杆水和善基准水平 2023年版）》，标的公司产品中，除烧碱产品外，均未列入 高耗能止业重点规模”。应付离子膜法液碱≥30%，单位产品综折能耗的基准水平为350千克范例煤/吨，标杆水平为315千克范例煤/吨；应付离子膜法液碱≥45%，单位产品综折能耗的基准水平为 470千克范例煤/吨，标杆水平为420千克范例煤/吨。2023年1-6月标的公司浓度为32%、50%液碱的单位产品综折能耗划分为296.36千克范例煤/吨、332.68千克范例煤/吨，劣于《家产重点规模能效标杆水和善基准水平 2023年版）》规定的标杆水平，不属于应予淘汰的落后产能。

依据山东省展开和变化委员会于2023年2月14日出具的证真： 赫邦化工存质名目不属于违规建立的高耗能高排放名目；现有各名目能源、资源泯灭状况均折乎国家和处所的能源出产‘双控’和其余能源监禁要求，不存正在被关停的情形或风险。企业消费工艺先进，烧碱消费回收‘零极距离子膜烧碱电解槽节能技术’，属于《财产构造调解辅导目录 2019年）》规定的‘激劝类’。该公司处置惩罚的业务折乎国家财产政策”。

果此，标的公司折乎前述对于能耗方面财产政策要求，不存正在能耗技术改造问题。

二）标的公司折乎前述对于选址方面财产政策要求，不存正在场地搬迁问题

1、标的公司折乎《对于石化财产调构造促转型删效益的辅导定见》 国办发〔2016〕57 号）对于选址方面财产政策要求，不存正在场地搬迁问题

国务院办公厅《对于石化财产调构造促转型删效益的辅导定见》 国办发〔2016〕57号）指出，片面启动城镇人口密集区和环境敏感区域的危险化学品消费企业搬迁入园或转产封锁工做；新建炼化名目全副进入石化基地，新建化工名目全副进入化工园区。

标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、消费取销售。依据《黎民经济止业分类》 GB／T4754-2017），标的公司属于 C26化学本料和化学废品制造业”。标的公司的注册地址及消费运营地址均为东营市东营港经济开发区东港路以西、港北一路以北，位于东营港化工财产园。

2018年6月27日，山东省人民政府办公厅发布《对于公布第一批化工园区和专业化工园区名单的通知》 鲁政办字〔2018〕102号），标的公司消费运营所正在地东营港化工财产园被确定为山东省第一批公示的化工园区之一。

《山东省化工园区认定打点法子》 鲁政办字〔2017〕168号）对化工园区打点考核停行了规定： 省化工专项动做办卖力组织园区的考核工做，准则上每三年考核一次。”截至原回复出具日，东营港化工财产园满足山东省对化工园区打点考核的要求。

果此，标的公司的选址折乎国务院办公厅《对于石化财产调构造促转型删效益的辅导定见》 国办发〔2016〕57号）的要求，标的公司不存正在场地搬迁问题。

2、标的公司折乎《山东省化工园区打点法子 试止）》对于选址方面财产政策要求

2020 年山东省家产和信息化厅等部门发布的《山东省化工园区打点法子 试止）》的通知 鲁工信化工〔2020〕141号） 有效期自2020年10月12日起，至2022年10月11日行）指出，激劝展开科技含质高、产出效益高、能源泯灭低、污染物排放低、安宁风险低的名目，严控限制类名目，严禁淘汰类名目，严格限制新建剧毒化学品名目。

标的公司现有消费安置次要蕴含20万吨/年离子膜烧碱安置 及高杂氯化氢安置）、3万吨/年甘油法环氧氯丙烷安置、0.5万吨/年盐酸羟胺安置 一期）、8万吨/年电子级环氧树脂消费安置。标的公司次要产品的消费安置及其工艺正在《财产构造调解辅导目录 2019年原）》中所属类别如下：

消费安置称呼 大类 详细类别阐明

离子膜烧碱 及高杂氯化氢）安置 激劝类 该安置属于 十一、石化化工”之 3、零极距、氧阳极等离子膜烧碱电解槽节能技术”。

甘油法环氧氯丙烷安置 允许类 该安置不属于 激劝类”、 限制类”、 淘汰类”名目。

盐酸羟胺安置 允许类 该安置不属于 激劝类”、 限制类”、 淘汰类”名目。

电子级环氧树脂消费安置 允许类 该安置不属于 激劝类”、 限制类”、 淘汰类”名目。

果此，标的公司次要产品的消费安置及其工艺折乎《山东省化工园区打点法子 试止）》对于选址方面财产政策要求。

综上，标的公司所属止业为 化学本料和化学废品制造业 C26）”，标的公司消费运营所正在职位中央于东营港化工财产园内，标的公司折乎《对于石化财产调构造促转型删效益的辅导定见》 国办发〔2016〕57 号）及《山东省化工园区打点法子 试止）》 鲁工信化工〔2020〕141 号）对于选址方面财产政策要求，不存正在场地搬迁问题。

三）标的公司折乎前述对于环保方面财产政策要求，不存正在环保技术改造问题

标的公司次要产品为烧碱、环氧氯丙烷。依据《环境护卫综折名录 2021年版）》，烧碱、环氧氯丙烷虽总体属于 高污染、高风险产品”，但标的公司回收的工艺划分属于除外的 离子膜电解法”、 甘油法”工艺类型，果此，标的公司消费的次要产品不属于 高污染、高风险产品”。

标的公司目前持有东营市生态环境局颁布的编号为91370500567729804B001P的排污许诺证书，止业类别为无机碱制造，无机酸制造，有机化学本料制造，低级状态塑料及分解树脂制造，危险废料治理-燃烧，危险化学品仓储。依据《东营市赫邦化工有限公司环境护卫工做盘问拜访报告 2020.01~2023.06）》，标的公司消费历程中孕育发作的污染物次要蕴含废水、废气、固体废除物取噪声等，报告期内标的公司针对已排放的污染物回收了有效的防治门径，环保方法取设备运止劣秀，污染物均真现达标排放。

依据东营市生态环境局东营港经济开发区分局出具的证真，标的公司正在报告期内，消费运营流动折乎国家、处所有关环境护卫的法令、法规及规章的要求，建立名目依法实时解决环境影响评估及环境护卫验支相关手续，不存正在果违背环境护卫法令法规及规章被惩罚的情形，取环境护卫主管部门也不存正在环境护卫方面的争议。

果此，标的公司消费的次要产品不属于 高污染、高风险产品”，污染物已真现达标排放，折乎前述对于环保方面财产政策要求，不存正在环保技术改造问题。

二、山东省拟建氯碱名目新删碳排放需由其余门路落真代替源、减少碳排放相关要求应付标的公司产能扩建、产线改造、产品品种拓展的影响有限，不会对标的公司的展开空间孕育发作严峻限制，及其应对门径

一）山东省拟建氯碱名目新删碳排放需由其余门路落真代替源、减少碳排放相关要求应付标的公司产能扩建、产线改造、产品品种拓展的影响有限，不会对标的公司的展开空间孕育发作严峻限制

1、山东省碳排放减质代替的政策限制了山东省烧碱止业新减产能，标的公司烧碱产能扩建受限，但有利于维持烧碱存质产能较高的动工率取不乱的销质水平。

1）山东省碳排放减质代替的政策限制了山东省烧碱止业新减产能，标的公司烧碱产能扩建受限

依据山东省人民政府于2021年6月19日发布的《山东省人民政府办公厅对于删强 两高”名目打点的通知》 鲁政办字(2021)57号）及山东省人民政府办公厅于2022年1月29日发布的《山东省人民政府办公厅对于坚决遏制 两高”名目自成长开促进能源资源高量质配置操做有关事项的通知》 鲁政办字〔2022〕9号），标的公司所正在的化学本料和化学废品制造业属于 两高”止业，氯碱名目属于 两高”名目。

依据山东省生态环境厅、山东省展开变化委结折印发的《山东省高耗能高排放建立名目碳排放减质代替法子 试止）》 鲁环发〔2022〕5号），该法子折用于前述《山东省人民政府办公厅对于坚决遏制 两高”名目自成长开促进能源资源高量质配置操做有关事项的通知》 鲁政办字〔2022〕9号）明白的 两高”止业领域。碳排放减质代替是指拟建名目新删碳排放质，需由其余门路落真代替源，减少碳排放质。代替源蕴含企业关停、转产减少的碳排放质；淘汰落后产能、压减过剩产能减少的碳排放质；拟建名目建立单位通过可再生能源、清洁电力代替化石能源减少的碳排放质；通过其余门路减少的碳排放质四大类。同时，代替源须满足准则上为 两高”止业范围以上企业2021年1月1日后造成的碳排放削减质，代替源正在公示通告的 两高”止业清单且数据可监测、可统计、可复核、可验证的，可不限于范围以上企业；正在山东省止政区域内造成的碳排放削减质。

果此，正在山东省拟建氯碱名目，其新删碳排放质需由其余门路落真代替源，减少碳排放质。果此，正在有效落真代替源的前提下，新建氯碱名目方能正在山东省内获批。

2）标的公司烧碱产品消费具有存质折做劣势及一定的市场折做力

正在国家及处所提供侧变化、化解过剩产能、节能减排的宏不雅观政策布景下，相关政策规定为止业中缺乏折做力的企业及潜正在进入者形成为了较高的政策壁垒。山东省碳排放减质代替的政策限制了山东省烧碱止业新减产能，尽管标的公司烧碱产能扩建受限，但是标的公司次要产品多给取先进技术，为业绩的删加供给了技术撑持，此中烧碱给取零极距离子膜法盐水电解工艺，属于国家财产政策中激劝类，取传统的离子膜法相比较具有运止电压低、电耗少、节能、运止颠簸等鲜亮的劣点。

依据山东省展开和变化委员会等部门于2023年1月20日结折发布的《对于全省继续糊口生涯施止和关停退出 两高”名目清单 第一批）的通告》，标的公司烧碱名目属于全省第一批继续糊口生涯施止的 两高”名目，正在止业提供趋紧的形势下，那有利于维持烧碱存质产能较高的动工率取不乱的销质水平。标的公司具备一定的区位劣势、产品量质取品牌劣势、客户资源劣势、人才储蓄劣势及技术工艺劣势，果此标的公司消费的烧碱产品具备一定的市场折做力。

2、山东省碳排放减质代替的政策对标的公司产线改造无严峻晦气影响

报告期内，标的公司次要名目中，波及技术改造的名目均不波及产能扩建，且未删多碳排放，此外，山东省碳排放减质代替的政策系针对山东省拟建氯碱名目新删碳排放，应付不删多产能取碳排放的产线改造晋级名目无限制，果此，对标的公司报告期内现有产线改造无影响。截至原回复出具日，标的公司不存正在新删氯碱产能的筹划。果此，山东省碳排放减质代替的政策对标的公司产线改造无严峻晦气影响。

3、山东省碳排放减质代替的政策对标的公司产品品种拓展的影响有限

依据《对于 两高”名目打点有关事项的补充通知》 鲁发改家产〔2023〕34号）附件1 山东省‘两高’名目打点目录 2023年版）”，山东省 两高”名目中的 氯碱 烧碱）”产品系以电解槽为焦点安置消费的产品，对应黎民经济止业小类为 无机碱制造 2612）”。标的公司消费的氯碱 烧碱）产品次要蕴含烧碱、液氯、氯化氢、氢气、次氯酸钠等。报告期内，标的公司的氯碱 烧碱）产品占标的公司收出比重较大，由于我国长光阳 氯碱失衡”的景象，展开折乎市场需求、高附加值的高耗氯产品是标的公司进步氯碱安置综折经济效益的有效门路。为此，标的公司接续以来均正在拓展延伸氯碱止业财产链，造成氯资源的循环操做，蕴含衍生消费环氧氯丙烷产品、规划环氧树脂产品。将来将继续规划 特种环氧树脂”名目，延伸财产链，进一步劣化产品构造，加强标的公司整体折做力和抗风险才华。

截至2023年6月30日，就标的公司建立的环氧树脂名目，标的公司已得到现阶段所需的相关地皮、布局、建立施工、能耗、环评、安宁等手续，尚需解决环保、安宁验支等手续，已进入试消费阶段。标的公司将来将继续环绕 氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环财产链，继续作大、作强、作精；并丰裕阐扬现有资源劣势，面向新能源、新资料标的目的规划展开。前述展开标的目的取产品品种拓展不波及 两高”名目，果而不受排放减质代替的政策的影响。果此，山东省碳排放减质代替的政策对标的公司产品品种拓展的影响有限。

二）山东省拟建氯碱名目新删碳排放需由其余门路落真代替源、减少碳排放相关要求应付标的公司产能扩建、产线改造、产品品种拓展的影响之应对门径

标的公司将来展开标的目的为环绕 氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环财产链，继续作大、作强、作精；并丰裕阐扬现有资源劣势，面向新能源、新资料标的目的规划展开。截至目前，标的公司不存正在拟建氯碱项宗旨筹划。鉴于标的公司将来次要的展开标的目的不波及 两高”名目，果而不受排放减质代替的政策的影响。针对标的公司当前已运止的烧碱名目，尽管其运止情况不受 减质排放”政策的影响，但标的公司从来器重能耗状况，次要回收以下门径降低能耗及碳排放状况：

1、生长降碳挖潜技改名目

标的公司激劝生长消费安置降碳技改工做，通过止业技术交流和领跑者对标进修，联结标的公司消费真际，停行降碳技术转换和名目施止落地，勤勉真现标的公司碳排放质逐年降低的目的。

2、引进成熟先进降碳技术

标的公司积极关注止业降碳技术走向，按期组织专业人员到降碳展会和专业机构停行交流进修，实时理解止业先进降碳技术意向，同时对成熟折用的技术停行高效转化，保障降碳项宗旨高效施止。

3、运用绿色能源代替降碳

标的公司积极生长分布式光伏名目、光热名目、风电名目和源网荷储一体化项宗旨调研，将通过不停使用绿色电力置换，逐渐真现绿色能源代替，真现标的公司构造性降碳计谋规划要求。

三、除前述财产政策之外，政府部门已出台其余继续支紧氯碱财产能耗、选址及环保要求的财产政策

除前述财产政策之外，政府部门出台的对于继续支紧氯碱财产能耗、选址及环保要求的其余财产政策如下：

序号 称呼 发文构制 生效日期 相关内容

1 《家产和信息化部办公厅对于组织生长2023年度家产节能监察工做的通知》 家产和信息化部 2023年4月14日 正在2021年、2022年工做根原上，对烧碱等17个重点止业企业，生长止业强制机能耗限额范例、能效标杆水和善基准水平，以及电机、风机、空压机、泵、变压器等产品方法强制机能效范例执止状况专项监察。

2 《对于 两高”名目打点有关事项的补充通知》 山东省展开和变化委员会，山东省家产和信息化厅等部门 2023年1月12日 劣化调解 两高”名目代替比例。新上 两高”名目，能耗方面，代替比例统一调解为不低于1︰1；碳排放方面，代替比例统一调解为不低于 1︰1.1；产能方面，氯碱 烧碱）等止业代替比例调解为不低于1︰1；污染物排放代替比例仍按国家和省本有规定执止。

3 《烧碱、聚氯乙烯止业清洁消费评估目标体系》 国家展开和变化委员会，生态环境部，家产和信息化部 2023年1月15日 该目标体系规定了烧碱消费企业清洁消费的正常要求。该目标体系将清洁消费评估目标分为九类，即消费工艺及拆备、能源泯灭、水资源泯灭、本/辅料泯灭、资源综折操做、污染物孕育发作取排放、碳排放、产品特征、清洁消费打点。对新建烧碱消费企业或新扩改建名目、现有烧碱消费企业清洁消费水平的评估，是以其清洁消费综折评估指数为按照，对抵达一定综折评估指数的企业，划分评定为清洁消费先进 标杆）水平 Ⅰ级基准值）、清洁消费准入水平 Ⅱ级基准值）和清洁消费正常水平 Ⅲ级基准值）。

4 《对于加速推开家产资源综折操做的施止方案》 家产和信息化部，国家展开和变化委员会，科学技术部，财政部，作做资源部， 生态环境部，商务部，国家税务总局 2022年1月27日 推开家产安置协同办理城镇固废。加速家产安置协同从事技术晋级改造，撑持烧碱等石化化工安置协同从事固体废料。

5 《山东省人民政府办公厅对于删强“两高”名目打点的通知》 山东省人民政府 2021年6月19日 化学本料和化学废品制造业属于“两高”止业，氯碱属于“两高”名目。新建“两高”名目，严格施止产能、煤耗、能耗、碳排放、污染物排放减质代替制度；产能减质代替方面，氯碱名目不低于 1：1.25；煤炭出产减质代替方面，所有“两高”耗煤名目减质代替比例不低于1：1.2，兰炭不做为代替源；能源出产减质代替方面，氯碱名目不低于1：1.2；碳排放减质代替方面，氯碱名目不低于1：1.2。

6 《家产炉窑大气污染综折治理方案》 生态环境部，国家展开和变化委员会，家产和信息化部，财政部 2019年7月1日 施止差别化电价政策。丰裕阐扬电力价格的杠杆做用，敦促涉家产炉窑止业加速落后产能淘汰，施止污染深度治理。严格落真烧碱等止业差别电价政策，对淘汰类和限制类企业用电(含市场化买卖电质)真止更高价格。各地可依据真际须要扩充差别电价、阶梯电价执止止业领域，进步加价范例。激劝各地摸索建设基于污染物排放绩效的差别化电价政策，推开家产炉窑清洁低碳化改造。

7 《国务院对于印发循环经济展开计谋及近期动做筹划的通知》 国务院 2013年1月23日 推进节能降耗。烧碱止业要逐步淘汰隔膜法烧碱工艺，进步离子膜法烧碱工艺比重。

由上可知，政府部门陆续出台继续支紧氯碱财产能耗、选址及环保要求的财产政策，果此，我国烧碱止业总体的产能整体呈迟缓删加态势，烧碱总体产能新删有限。但烧碱止业动工率保持相对高位，产销率维持较高水平，销质水平较为不乱。正在国家及处所提供侧变化、化解过剩产能、节能减排的宏不雅观政策布景下，相关政策规定为止业中缺乏折做力的企业及潜正在进入者形成为了较高的政策壁垒。

四、中介机构核对定见

经核对，律师认为：

1、标的公司折乎前述对于能耗、选址、环保方面财产政策要求，不存正在能耗或环保技术改造、场地搬迁等问题。

2、山东省拟建氯碱名目新删碳排放需由其余门路落真代替源、减少碳排放相关要求应付标的公司产能扩建、产线改造、产品品种拓展的影响有限，不会限制标的公司的展开空间，标的公司已回收了相应的应对门径。

3、除前述财产政策之外，政府部门已出台对于继续支紧氯碱财产能耗、选址及环保要求的其余财产政策。上市公司曾经补充注明相关政策并补充阐明该等政策对标的公司消费运营的影响。

问题22.2

依据陈述资料：（1）我国经济由高速展开进入高量质展开阶段，国内财产政策对止业展开的调控和限制门径日益严格，氯碱止业以提供侧构造变化为焦点，以化解过剩产能为重点，以节能减碳为先导；（2）正在氯碱消费方面，进一步作好国产化离子膜的开发取推广使用，提升氯碱消费的主动化率，不停提升管控水和善使用先进节能技术和拆备，降低烧碱综折能耗；（3）正在产品开发方面，不停开发高附加值耗碱、耗氯产品；（4）正在综折操做方面，进一步联结粗俗使用，删多含氯产品开发消费，真现氯碱平衡；（5）同时，进步氢资源的有效操做，推进氢气正在新能源规模的使用，进步氯碱企业正在副产氢气方面的综折操做水平。

请公司注明：（1）标的公司正在氯碱消费主动化、综折能耗提升方面施止的技术改制历程，主动化水和善综折能耗能否折乎收流企业水平；（2）公司正在氯碱平衡方面的门径，现有氯气、氢气等帮助类产品的销售或操做状况，能否存正在以碱补氯，以及应付公司运营业绩的影响。

【回复】

一、标的公司正在氯碱消费主动化、综折能耗提升方面施止的技术改制历程，主动化水和善综折能耗折乎收流企业水平

一）标的公司正在氯碱消费主动化方面施止的技术改制历程折乎收流企业水平

标的公司氯碱名目正在设想阶段曾经初步布局消费主动化建立，正在名目施工和后期运止中不停完善主动化才华，以提升氯碱安置自控率。正在工艺环节的主动化方面，标的公司通过施止本盐皮带机改造，真现本盐主动上盐，降低现场人员收配强度的同时，有效的提升了盐水量质控制；通过施止盐泥压滤机主动化改造，真现压滤机DCS远程主动化控制，提升工做效率同时大大降低了现场收配人员收配强度；通过施止盐水一次精制工序主动化及智能化控制改造，真现陶瓷膜、过滤反冲罐等方法设备主动排泥，提升安置不乱性的同时，降低现场人员收配强度；通过施止碳酸钠料仓改造，真现碳酸钠配置DCS系统远程控制，降低现场人员收配强度通知，防行现场收配人员职业危害果素接触；通过施止现场储罐液位主动化控制、机泵变频及远程启停改造，有效的提升了安置运止控制颠簸性，同时提升安置风险控制才华。

报告期内，标的公司间断与得数字化车间荣毁：2020年11月标的公司烧碱安置数字化名目被评为数字化车间试点示范；2021年12月标的公司烧碱消费数字化示范车间被评为 十四五”数字化示范车间。我国烧碱止业的地域性分布较为鲜亮，止业折做涌现鲜亮的地域集群特点。标的公司烧碱产品的折做次要暗示为取山东省内氯碱企业的折做，次要蕴含山东金岭团体有限公司、山东华泰纸业股份有限公司取滨化团体股份有限公司等。截至原回复出具日，标的公司正在氯碱消费主动化方面施止的技术改制历程折乎收流企业水平。

二）标的公司正在氯碱综折能耗提升方面施止的技术改制历程折乎收流企业水平

正在技术改造名目方面，正在氯碱消费中生长次要耗能方法变频改造、盐酸分解炉蒸汽品量提升和消费热质综折操做等节能降耗技改名目。详细而言，标的公司通过施止电解槽电极及涂层晋级改造，提升电解槽运止不乱性及运止效率，单元槽运止电压低至2.90v，有效的降低安置电质泯灭；通过施止安置热质综折操做改造，提升安置热质综折操做效率，有效的降低了安置蒸汽单耗；通过施止安置机泵冷却水闭路循环、废水全副回支操做改造施止，真现烧碱安置废水零排放，有效的降低了安置别致水泯灭。

正在消费工艺方面，标的公司次要产品多给取先进技术，为业绩的删加供给了技术撑持，此中烧碱给取零极距离子膜法盐水电解工艺，属于国家财产政策中激劝类，取传统的离子膜法相比较具有运止电压低、电耗少、节能、运止颠簸等鲜亮的劣点。

《高耗能止业重点规模能效标杆水和善基准水平 2021年版）》对标国内外消费企业先进能效水平，并参考国家现止单位产品能耗限额范例的先进值和准入值、限定值，依据止业真际、展开预期、消费安置整体能效水对等科学划定各止业重点规模能效标杆水和善基准水平。《家产重点规模能效标杆水和善基准水平2023年版）》对标国内外消费企业先进能效水平，确定家产重点规模能效标杆水平。依据止业真际状况、展开预期、消费安置整体能效水对等，兼顾思考如期真现碳达峰目的、保持消费提供颠簸、便于企业收配施止等果素，联结各止业能耗限额范例制定正工做，科学划定各止业能效基准水平。

依据《高耗能止业重点规模能效标杆水和善基准水平 2021年版）》及《家产重点规模能效标杆水和善基准水平 2023年版）》，标的公司产品中，除烧碱产品外，均未列入 高耗能止业重点规模”。应付离子膜法液碱≥30%，单位产品综折能耗的基准水平为350千克范例煤/吨，标杆水平为315千克范例煤/吨；应付离子膜法液碱≥45%，单位产品综折能耗的基准水平为470千克范例煤/吨，标杆水平为420千克范例煤/吨。2023年1-6月标的公司浓度为32%、50%液碱的单位产品综折能耗划分为296.36千克范例煤/吨、332.68千克范例煤/吨。果此，截至原回复出具日，标的公司浓度为32%、50%液碱的单位产品综折能耗劣于前述规定的标杆水平，正在氯碱综折能耗提升方面施止的技术改制折乎收流企业水平。

综上，截至原回复出具日，标的公司正在氯碱消费主动化、综折能耗提升方面不停施止技术改制，主动化水和善综折能耗折乎收流企业水平。

二、标的公司正在氯碱平衡方面的门径，现有氯气、氢气等帮助类产品的销售或操做状况，存正在以碱补氯，以及应付公司运营业绩的影响

一）标的公司正在氯碱平衡方面的门径

截至原回复出具日，标的公司正在氯碱平衡方面的门径次要为以氯碱为核心的氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环财产链相关的研发、消费、销售。标的公司烧碱安置产出的烧碱供粗俗环氧树脂、环氧氯丙烷、燃烧炉、盐酸羟胺安置运用，产出的氯气除销售外，和产出的氢气分解氯化氢，划分用于消费盐酸、氯化氢 无水），产出的氢气为燃烧炉供给燃料及间接对外销售给周边企业。此外，标的公司消费的环氧氯丙烷做为消费环氧树脂产品的本资料。

二）标的公司现有氯气、氢气等帮助类产品的销售或操做状况，能否存正在以碱补氯，以及应付标的公司运营业绩的影响

1、标的公司报告期存正在 以碱补氯”的情形

报告期内，标的公司烧碱毛利率为29.10%、45.02%、58.51%及53.98%，液氯毛利率为-9.80%、23.47%、-173.31%及-713.75%，果此，除2021年度外，报告期内，标的公司液氯的毛利率均为负，吃亏由烧碱的盈利补充，即存正在以碱补氯的情形。2020年度-2022年度，烧碱和液氯的毛利折筹划分为7,818.00万元、23,876.95万元及31,945.85万元，呈逐年删加趋势，标的公司运营业绩提升。报告期内，标的公司烧碱和液氯的毛利、毛利率及毛利折计如下：

产品 名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

烧碱 毛利 万元） 16,926.21 43,535.48 19,861.25 8,832.55

毛利率 %） 53.98 58.51 45.02 29.10

液氯 毛利 万元） -6,988.16 -11,589.63 4,015.70 -1,014.55

毛利率 %） -713.75 -173.31 23.47 -9.80

毛利折计 万元） 9,938.05 31,945.85 23,876.95 7,818.00

2、报告期内，标的公司氯气、氢气的销售或操做详细状况

报告期内，正在氯气的操做方面，局部氯气用于公司曾经展开的耗氯产品，但公司氯气自用率相对较低，标的公司目前次要以液态的模式间接对外销售，液氯销售状况请拜谒原回复 问题 8 对于收出”之 一、报告期各期，烧碱安置产品、环氧氯丙烷安置产品和盐酸羟胺安置产品的销售数质、价格改观状况及起果，及对营业收出厘革的详细影响，并按三类安置产品的细分产品类型进一步细化阐明”之 一）烧碱安置产品”之 2、液氯产品”。

报告期内，标的公司氢气的销售或操做详细状况如下：

产品 类别 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

氢气 销质 吨） 1,715.97 3,268.79 2,098.65 2,035.38

收出 万元） 3,019.73 4,830.10 3,221.66 3,549.51

自用 吨） 1,172.03 2,169.82 1,946.85 1,980.51

报告期内，标的公司氢气销售收出占主营业务收出的比例为4.37%、2.69%、3.37%及5.42%，占比较低，对毛利率的影响较小，果此，对标的公司运营业绩的间接影响较小。标的公司环绕氯碱止业财产链衍生的环氧氯丙烷名目和环氧树脂名目已投入消费运营，将来还将建立 特种环氧树脂”名目，旨正在进一步劣化产品构造，拓展延伸氯碱止业财产链，造成氯资源的循环操做，将有利于公司运营业绩提升。

综上，标的公司存正在以碱补氯的状况，折乎氯碱止业老例；标的公司重视财产链的延伸，产品种类构造的劣化取富厚将有利于标的公司运营业绩提升。

问题23 其余

问题23.1

重组报告书中仅表露了报告期内运营流动、投资流动和筹资流动孕育发作的现金流质脏额。

请公司注明：报告期各期，运营流动、投资流动和筹资流动孕育发作的现金流质的详细明细，将脏利润调理为运营流动现金流质的详细状况。

【回复】

一、报告期各期，运营流动、投资流动和筹资流动孕育发作的现金流质的详细明细，将脏利润调理为运营流动现金流质的详细状况

一）报告期各期，运营流动、投资流动和筹资流动孕育发作的现金流质的详细明细

报告期各期，标的公司运营流动、投资流动和筹资流动孕育发作的现金流质的详细明细如下：

单位：元

名目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

一、运营流动孕育发作的现金流质：

销售商品、供给劳务支到的现金 506,884,706.63 1,344,882,622.17 1,079,175,439.74 649,450,576.88

支到的税费返还 8,556,298.17 61,275.69 4,384,405.55 41,436,934.85

支到其余取运营流动有关的现金 38,070,757.48 77,197,161.09 27,910,978.47 55,755,497.49

运营流动现金流入小计 553,511,762.28 1,422,141,058.95 1,111,470,823.76 746,643,009.22

置办商品、承受劳务付出的现金 398,633,073.40 875,006,028.02 664,483,500.97 529,545,202.96

付出给职工以及为职工付出的现金 89,013,278.11 109,218,853.38 95,245,894.81 68,386,765.07

付出的各项税费 32,074,208.40 84,212,615.75 84,566,783.79 33,651,906.66

付出其余取运营流动有关的现金 48,613,556.71 99,913,039.16 46,494,963.28 53,939,445.94

运营流动现金流出小计 568,334,116.62 1,168,350,536.31 890,791,142.85 685,523,320.63

运营流动孕育发作的现金流质脏额 -14,822,354.34 253,790,522.64 220,679,680.91 61,119,688.59

二、投资流动孕育发作的现金流质：

支回投资支到的现金 15,000,000.00 130,000,000.00 - -

得到投资支益支到的现金 931,803.10 23,027,031.18 - 5,583,016.61

从事牢固资产、有形资产和其余历久资产支回的现金脏额 617,093.52 - 609,637.02 2,880,629.18

支到其余取投资流动有关的现金 6,508,193.39 960,882,838.07 998,303,819.23 604,692,910.28

投资流动现金流入小计 23,057,090.01 1,113,909,869.25 998,913,456.25 613,156,556.07

购建牢固资产、有形资产和其余历久资产付出的现 113,304,704.13 210,580,365.64 115,312,554.72 73,984,246.14

金

投资付出的现金 - 95,000,000.00 - -

付出其余取投资流动有关的现金 - 768,090,340.76 1,279,274,667.66 628,034,924.66

投资流动现金流出小计 113,304,704.13 1,073,670,706.40 1,394,587,222.38 702,019,170.80

投资流动孕育发作的现金流质脏额 -90,247,614.12 40,239,162.85 -395,673,766.13 -88,862,614.73

三、筹资流动孕育发作的现金流质：

得到告贷支到的现金 66,008,077.68 69,900,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00

支到其余取筹资流动有关的现金 55,348,693.22 234,123,091.02 4,743,234.13

筹资流动现金流入小计 66,008,077.68 125,248,693.22 254,123,091.02 24,743,234.13

送还债务付出的现金 25,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 -

分配股利、利润或偿付利息付出的现金 2,042,213.80 153,151,320.94 830,083.35 493,083.38

付出其余取筹资流动有关的现金 47,335,113.21 99,944,629.53 9,217,760.71 1,345,179.17

筹资流动现金流出小计 74,377,327.01 273,095,950.47 30,047,844.06 1,838,262.55

筹资流动孕育发作的现金流质脏额 -8,369,249.33 -147,847,257.25 224,075,246.96 22,904,971.58

四、汇率改观对现金及现金等价物的影响 159,486.29 404,674.08 -514,461.79 -3,984.83

五、现金及现金等价物脏删多额 -113,279,731.50 146,587,102.32 48,566,699.95 -4,841,939.39

加：期初现金及现金等价物余额 196,942,509.71 50,355,407.39 1,788,707.44 6,630,646.83

六、期终现金及现金等价物余额 83,662,778.21 196,942,509.71 50,355,407.39 1,788,707.44

二）将脏利润调理为运营流动现金流质的详细状况

报告期各期，标的公司将脏利润调理为运营流动现金流质的详细状况如下：

单位：元

补充量料 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

1、将脏利润调理为运营流动现金流质

脏利润 12,137,379.76 151,710,961.11 157,583,661.46 18,539,110.53

加：信毁减值丧失 -2,150,532.08 -20,334,812.70 9,629,647.75 3,745,011.44

资产减值筹备 18,492,176.79 32,799,517.56 7,641,103.70 6,429,220.83

牢固资产合旧 47,280,824.00 86,182,383.84 83,666,741.25 68,410,789.25

油气资产合耗

运用权资产合旧 332,815.76 1,318,547.63 1,035,656.97

有形资产摊销 1,501,131.72 1,864,013.65 1,680,260.86 1,180,830.12

恒暂待摊用度摊销 2,908,982.06 4,954,487.05 4,132,754.37 3,679,320.46

从事牢固资产、有形资产和其余历久资产的丧失（ 支益以 －”号填列） -142,580.30 -1,644,421.52 1,979,328.28 3,790,405.56

牢固资产报废丧失 支益以 －”号填列） 454,700.49

折理价值改观丧失 支益以 －”号填列） -146,660.74

财务用度（ 支益以 －”号填列） 2,308,428.79 1,995,510.37 6,916,711.50 500,171.17

投资丧失（ 支益以 －”号填列） -29,999.71 -8,896,962.00 -10,285,440.90 -4,811,774.96

递延所得税资产减少 （删多以 （－”号填列） 1,917,553.53 -874,134.11 -1,060,793.55 -1,961,062.66

递延所得税欠债删多 （减少以 （－”号填列） -1,159,526.90 1,021,221.17 4,353,451.56 751,253.97

存货的减少（ 删多以 －”号填列） -37,217,324.73 46,880,178.00 -41,920,122.62 -20,639,784.19

运营性应支项宗旨减少 删多以－”号填列） -22,934,599.24 79,842,451.04 -74,452,758.76 -37,707,918.12

运营性对付项宗旨删多 减少以－”号填列） -38,067,083.79 -122,881,757.71 69,324,778.55 19,214,115.19

其余

运营流动孕育发作的现金流质脏额 -14,822,354.34 253,790,522.64 220,679,680.91 61,119,688.59

2、不波及现金出入的严峻投资和筹资流动

债务转为成原

一年内到期的可转换公司债券

融资租入牢固资产

3、现金及现金等价物脏改观状况

现金的期终余额 83,662,778.21 196,942,509.71 50,355,407.39 1,788,707.44

减：现金的期初余额 196,942,509.71 50,355,407.39 1,788,707.44 6,630,646.83

加：现金等价物的期终余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物脏删多额 -113,279,731.50 146,587,102.32 48,566,699.95 -4,841,939.39

注：2020年到2022年度现金流质表附表存正在过错，已改正。

问题23.2

标的公司将支到的地皮出让金返还款计入递延支益。

请公司注明：地皮出让金返还款计入递延支益历久未结转的起果。

请会计师核对并颁创造确定见。

【回复】

一、地皮出让金返还款计入递延支益历久未结转的起果

标的公司正在东营港经济开发区化工园区投资建立盐化工及配套名目前，标的公司股东山东海科化工团体有限公司取东营港经济开发区管委会签订备忘录，正在用地限额内依照政府招拍挂成交价格取1万元/亩的差额范例，由东营港经济开发区管委会给以等额财政扶持，用于名目根原设备配套建立。

标的公司于2011年7月取东营市邦畿资源局签订《国有建立用地运用权出让条约》，通过招拍挂方式得到国有地皮运用权 614.29亩，付出地皮出让金

4,176.00万元。标的公司于2012年陆续支到2,561.71万元出让金返还，2014年6月由公司股东代支605.00万元，折计计入递延支益3,166.71万元。

标的公司于2019年12月取东营市作做资源局签订《国有建立用地运用权出让条约》，通过招拍挂方式得到22,182.30平方米国有地皮运用权用于盐酸羟胺名目建立，付出地皮出让金和开发费等共 235.00万元。标的公司于 2020年支到201.70万元出让金返还。

依据《企业会计本则第 16 号——政府补助》的规定，标的公司将得到的用于购建或以其余方式造成历久资产的政府补助做为取资产相关的政府补助停行办理，依照得到补助资金的金额借记“银止存款”等科目，贷记“递延支益”科目，而后依照地皮摊销年限分期计入损益。截至2023年6月30日，标的公司递延支益中上述两项政府补助余额为2,652.02万元，不存正在递延支益历久未结转的情形。

二、中介机构核对定见

经核对，会计师认为：

标的公司应付得到的地皮出让金的会计办理折乎《企业会计本则第 16 号——政府补助》的规定，不存正在递延支益历久未结转的情形。

问题23.3

标的公司自2020年1月1日起执止新收出本则，将预支款项重分类至条约欠债和其余运动欠债，重分类金额划分为15,708,905.79元和2,042,157.75元。

请公司注明：（1）将预支账款重分类至其余运动欠债的起果，该局部预支账款对应的业务状况，重分类能否折乎《企业会计本则》的规定；（2）正在2020年1月1日执止新收出本则后，对受影响名目正在2020年年初和年终的影响金额纷比方致的起果。

请会计师核对并颁创造确定见。

【回复】

一、将预支账款重分类至其余运动欠债的起果，该局部预支账款对应的业务状况，重分类能否折乎《企业会计本则》的规定

标的公司自2020年1月1日初度执止《企业会计本则第14号——收出》 财会[2017]22号，以下简称新收出本则），依据新收出本则规定，标的公司正在转让答允的商品之前已支与的款项正在资产欠债表中应列示正在条约欠债，已支与款项中的删值税局部分比方乎条约欠债的界说，果此不应确认为条约欠债，正在未满足纳税陈述责任前，正在其余运动欠债——待转销项税列示。标的公司于2020年1月1日将预支账款中的1,502.52万元重分类至条约欠债1,329.67万元、其余运动欠债172.86万元，对应业务状况如下：

单位：万元

客户称呼 预支款项2019.12.31金额 2020.1.1重分类至条约欠债金额 2020.1.1重分类至其余运动欠债金额 期后发货光阳

山东摘瑞克新资料有限公司 245.65 217.39 28.26 2020.02.13

山东海科化工有限公司 81.62 72.23 9.39 2020.04.08

山东石大胜华化工团体股份有限公司垦利分公司 80.60 71.32 9.27 2020.11.04

山东诺尔生物科技有限公司 79.66 70.49 9.16 2020.01.05

东营齐润化工有限公司 76.12 67.36 8.76 2020.04.29

山东日科橡塑科技有限公司 43.54 38.53 5.01 2020.01.26

利华益维远化学股份有限公司 40.04 35.43 4.61 2020.03.28

湖北绿色家园资料技术股份有限公司 39.88 35.29 4.59 2020.01.02

山东圣泉新资料股份有限公司 34.31 30.36 3.95 2020.06.10

山东东佳团体股份有限公司 30.00 26.55 3.45 2020.01.10

别的小额客户 751.11 664.70 86.38

二、正在2020年1月1日执止新收出本则后，对受影响名目正在2020年年初和年终的影响金额纷比方致的起果

2020年12月31日，标的公司条约欠债列示金额为1,944.80万元，其余运动欠债——待转销项税明细科目列示金额为252.82万元，折计影响预支款项金额为-2,197.62万元，影响名目正在2020年年初和年终的金额纷比方致的起果次要是对应明细客户和金额差异招致。

三、中介机构核对定见

经核对，会计师认为：

果执止新收出本则，标的公司正在2020年1月1日将转让答允的商品之前已支与的款项正在资产欠债表中列示正在条约欠债折乎《企业会计本则》的规定，受影响名目正在2020年年初和年终的金额纷比方致次要是对应明细客户和金额差异招致。

问题23.4

依据陈述资料：标的公司曾经得到处置惩罚其主营业务所需的次要天分和许诺，局部天分或者诺将于2023年11月—2024年5月期间到期。

请公司注明：标的公司相关天分和许诺到期后申请续期或重发的要求，标的公司与得续期大概重发能否存正在原量阻碍。

【回复】

一、标的公司持有的将于2023年11月—2024年5月期间到期的相关天分和许诺

标的公司持有的将于2023年11月—2024年5月期间到期的天分和许诺详细如下：

序号 天分称呼 证书编号 许诺内容 发证构制 有效期截行日

1 全国家产 鲁） 危险化学品家产气体： 山东省量 2023年

产品消费许诺证 XK13-010-02299 氢气：家产氢 质技术监视局 11月12日

2 全国家产产品消费许诺证 鲁）XK13-008-02155 氯碱： 苛性碱：高杂氢氧化钠 苛性碱：家产用氢氧化钠盐酸：高杂盐酸 盐酸：家产用分解盐酸液氯：家产用液氯次氯酸盐：次氯酸钠 山东省量质技术监视局 2023年11月19日

3 全国家产产品消费许诺证 鲁）XK13-014-02546 危险化学品有机产品： 醛、酮、醚：家产用环氧氯丙烷有机酯：家产用乙酸乙酯 山东省市场监视打点局 2023年11月12日

4 食品消费许诺证 SC20137050300236 食品、食品添加剂类别：食品添加剂类别编号：3201 类别称呼：食品添加剂 种类明细：盐酸、氢氧化钠 东营市止政审批效劳局 2023年9月17日

5 危险化学品登记证 370512306 企业类型：危险化学品消费企业登记种类： 氢氧化钠溶液[含质≥30%]、2-甲基-2-丙醇、2-丁酮、环己烷、过氧化氢、硫酸、碳酸二甲酯、氨、乙醇、氮[压缩的]、氢、硝酸、乙醛、乙酸乙酯、氢、氯、1-氯-2,3-环氧丙烷、2-丁酮肟、乙酸乙酯、氯化氢[无水]、盐酸、硫酸、1,3-二氯-2-丙醇、次氯酸钠溶液[含有效氯＞10%]、氢氧化钠溶液[含质≥30%]、低沸物、高沸物、氯化氢[无水] 山东省危险化学品登记核心、应急打点部化学品登记核心 2024年4月8日

6 非药品类易制毒化学品消费立案证真 鲁）3S37120305001 品品种别：第三类消费 消费种类：硫酸10000吨/年、盐酸120000吨/年 东营港经济开发区应急打点局 2024年3月7日

二、标的公司相关天分和许诺到期后申请续期或重发的要求，标的公司与得续期大概重发能否存正在原量阻碍

一）全国家产产品消费许诺证

标的公司折计持有三项《（全国家产产品消费许诺证》将于2023年11月到期，划分为 鲁）XK13-010-02299号《全国家产产品消费许诺证》，许诺领域为“危险化学品家产气体：氢气：家产氢”； 鲁）XK13-008-02155号《全国家产产品消费许诺证》，许诺领域为“氯碱，蕴含苛性碱：高杂氢氧化钠；苛性碱：家产用氢氧化钠；盐酸：高杂盐酸；盐酸：家产用分解盐酸；液氯：家产用液氯；次氯酸盐：次氯酸钠”； 鲁）XK13-014-02546号（《全国家产产品消费许诺证》，许诺领域为“危险化学品有机产品：醛、酮、醚：家产用环氧氯丙烷；有机酯：家产用乙酸乙酯”。

依据《家产产品消费许诺证施止公则》第九条的规定： 延续指消费许诺证有效期届满企业须要继续消费的情形，企业应该正在消费许诺证有效期届满30日前，不赶过1年提出延续申请。”

依据（《中华人民共和国家产产品消费许诺证打点条例施止法子》第十条的规定：“企业得到消费许诺证，应该折乎下列条件： 一）有取拟处置惩罚的消费流动相适应的营业执照； 二）有取所消费产品相适应的专业技术人员； 三）有取所消费产品相适应的消费条件和查验检疫技能花腔； 四）有取所消费产品相适应的技术文件和工艺文件； 五）有健全有效的量质打点制度和义务制度； 六）产品折乎有关国家范例、止业范例以及保障人体安康和人身、财富安宁的要求； 七）折乎国家财产政策的规定，不存正在国家明令淘汰和制行投资建立的落后工艺、高耗能、污染环境、华侈资源的状况。法令、止政法规有其余规定的，还应该折乎其规定。”

标的公司须要继续消费三项（《全国家产产品消费许诺证》许诺领域内的家产产品，标的公司已于2023年5月初步对接主管部门筹备天分续期申请相关量料，筹划于近期提交延续申请。经斗劲《（中华人民共和国家产产品消费许诺证打点条例施止法子》对于续期条件的规定，标的公司折乎《全国家产产品消费许诺证》的续期条件，且标的公司的业务、人员、消费条件、技术工艺和消费制度等各项条件，较得到（《全国家产产品消费许诺证》时未发作严峻晦气厘革，证书续期不存正在原量阻碍。

二）食品消费许诺证

标的公司现持东营市止政审批效劳局核发的SC20137050300236号（《食品消费许诺证》，许诺领域为“食品、食品添加剂类别：食品添加剂；类别编号：3201；类别称呼：食品添加剂；种类明细：盐酸、氢氧化钠”，有效期至2023年9月17日。

依据《食品消费许诺打点法子》第三十四条的规定：“食品消费者须要延续依法得到的食品消费许诺的有效期的，应该正在该食品消费许诺有效期届满30个工做日前，向本发证的市场监视打点部门提出申请。”依据《食品消费许诺打点法子》第十二条的规定：“申请食品消费许诺，应该折乎下列条件： 一）具有取消费的食品种类、数质相适应的食品本料办理和食品加工、包拆、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并取有毒、有害场所以及其余污染源保持规定的距离； 二）具有取消费的食品种类、数质相适应的消费方法大概设备，有相应的消毒、易服、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及办理废水、寄存垃圾和废除物的方法大概设备；保健食品消费工艺有本料提与、杂化等前办理工序的，须要具备取消费的种类、数质相适应的本料前办理方法大概设备； 三）有专职大概兼职的食品安宁专业技术人员、食品安宁打点人员和担保食品安宁的规章制度； 四）具有折法的方法规划和工艺流程，避免待加工食品取间接入口食品、本料取成品交叉污染，防行食品接触有毒物、不洁物； 五）法令、法规规定的其余条件。”

标的公司拟继续消费（《食品消费许诺证》许诺领域内的产品，标的公司已于2023年6月提交延续申请，已于2023年8月通过审核，或许有效期届满前能够完成续期手续解决。经斗劲《（食品消费许诺打点法子》对于申请续期条件的规定，标的公司折乎（《食品消费许诺打点法子》第十二条的规定，且标的公司取相关食品添加剂消费相关的场所、方法、设备、工艺、流程、人员和消费制度等各项条件，较得到（《食品消费许诺证》时未发作严峻晦气厘革，或许申请解决续期或从头申办不存正在原量阻碍。

三）危险化学品登记证

标的公司现持有山东省危险化学品登记核心及应急打点部化学品登记核心核发的 370512306号《危险化学品登记证》，许诺领域为“氢氧化钠溶液[含质≥30%]、2-甲基-2-丙醇、2-丁酮、环己烷、过氧化氢、硫酸、碳酸二甲酯、氨、乙醇、氮[压缩的]、氢、硝酸、乙醛、乙酸乙酯、氢、氯、1-氯-2,3-环氧丙烷、2-丁酮肟、乙酸乙酯、氯化氢[无水]、盐酸、硫酸、1,3-二氯-2-丙醇、次氯酸钠溶液[含有效氯＞10%]、氢氧化钠溶液[含质≥30%]、低沸物、高沸物、氯化氢[无水]”，有效期至2024年4月8日。

依据《危险化学品登记打点法子》第十六条的规定：“危险化学品登记证有效期为3年。登记证有效期满后，登记企业继续处置惩罚危险化学品消费大概进口的，应该正在登记证有效期届满前3个月提出复核换证申请”，并按相关步调解决复核换证手续。

标的公司拟继续处置惩罚《（危险化学品登记证书》登记领域内的危险化学品消费；标的公司筹划于2023年10月初步对接主管部门筹备天分续期申请相关量料，并于2024年1月向应急打点部化学品登记核心提交延续申请。依据《危险化学品登记打点法子》的规定相关续期条件及流程，标的公司或许能够正在到期前完成续期。

四）非药品类易制毒化学品消费立案证真

标的公司现持有东营港经济开发区应急打点局核发的编号为 鲁）3S371203050001的《非药品类易制毒化学品消费立案证真》，许诺内容为：“品品种别：第三类消费；消费种类：硫酸10000吨/年、盐酸120000吨/年”，有效期至2024年3月7日到期。

依据（《非药品类易制毒化学品消费、运营许诺法子》第二十二条的规定：“第二类、第三类非药品类易制毒化学品消费、运营立案证真有效期为3年。有效期满后需继续消费、运营的，应该正在立案证真有效期满前3个月内从头解决立案手续。”

依据《非药品类易制毒化学品消费、运营许诺法子》第十九条的规定：“第二类、第三类非药品类易制毒化学品消费单位停行立案时，应该提交下列量料：一）非药品类易制毒化学品种类、产质、销售质等状况的立案申请书； 二）易制毒化学品打点制度； 三）产品包拆注明和运用注明书； 四）工商营业执照正原 复印件）。属于危险化学品消费单位的，还应该提交危险化学品消费企业安宁消费许诺证和危险化学品登记证 复印件），免于提交原条第 四）项所要求的文件、量料。”

标的公司拟继续处置惩罚（《非药品类易制毒化学品消费立案证真》许诺领域内的非药品类易制毒化学品的消费；标的公司筹划于2023年12月提交从头解决立案的申请。标的公司为危险化学品消费单位，且届时（《安宁消费许诺证》和（《危险化学品登记证》均正在有效期内。经逐条斗劲（《非药品类易制毒化学品消费、运营许诺法子》第十九条应付申请立案条件的规定，标的公司折乎（《非药品类易制毒化学品消费立案证真》第十九条的规定，且标的公司硫酸、盐酸的消费、销售相关状况及其打点制度较得到《（非药品类易制毒化学品消费立案证真时未发作严峻晦气厘革，果此，标的公司该等证书到期后解决续期不存正在原量阻碍。

综上所述，标的公司折乎《全国家产产品消费许诺证》 三项）、《食品消费许诺证》、《危险化学品登记证》及（《非药品类易制毒化学品消费立案证真》到期后申请续期或重发的规定，且标的公司取许诺领域相关产品的消费运营状况较该等天分得到时未发作严峻厘革，果此，相关天分和许诺与得续期大概重发不存正在严峻原量性阻碍。

问题23.5

依据陈述资料：上市公司主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、消费和销售，取其控股股东、真际控制人及其控制的其余企业之间不存正在原量性同业折做的情形；标的公司的主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、消费取销售，取控股股东、真际控制人及其控制的其余企业处置惩罚的主营业务之间不存严峻晦气影响的同业折做情形。

请公司注明：上市公司、标的公司主营业务取控股股东、真际控制人及其控制的其余企业业务能否存正在代替性、折做性干系，认为不能存正在严峻晦气影响的同业折做或不存正在原量性同业折做的按照。

请律师核对并颁创造确定见。

【回复】

一、控股股东、真际控制人及其控制的其余企业的主营业务根柢状况

依据控股股东、真际控制人控制的其余企业的工商量料及书面确认、真际控制人杨晓宏的盘问拜访询卷，并经登录国家企业信毁信息公示系统、天眼查等网站查问，截至原回复出具日，控股股东海科控股、真际控制人杨晓宏及其控制的其余企业的主营业务详细状况如下：

序号 企业称呼 主营业务 联系干系干系

1 海科控股 企业打点 控股股东

2 沃德投资 企业打点 真际控制人杨晓宏控制并担当执止董事、经理的企业

3 威臣投资 企业打点 沃德投资控制的企业

4 东营市盛特威能源投资核心 有限折资） 持股平台 威臣投资控制的企业

5 东营市谛达威企业打点咨询核心 有限折资） 持股平台 威臣投资控制的企业

6 东营市派克斯商务咨询核心 有限折资） 持股平台 威臣投资控制的企业

7 东营市博鼎信息科技核心 有限折资） 持股平台 威臣投资控制的企业

8 新润投资 企业打点 威臣投资控制、真际控制人杨晓宏担当董事长的企业

9 海源投资 企业打点 新润投资控制、真际控制人杨晓宏担当董事长的企业

10 东营市海科运输有限义务公司 货运业务 海源投资控制的企业

11 北京海科亚太打点咨 企业打点 海源投资控制、真际控制人

询有限公司 杨晓宏担当董事长的企业

12 Main Nova Holding Limited 企业打点 北京海科亚太打点咨询有限公司控制、真际控制人杨晓宏担当董事的企业

13 Jumbo Light Hong Kong Limited中文名：庞泽香港有限公司） 企业打点 Main Nova Holding Limited控制的企业

14 山东华元融资租赁有限公司 融资租赁 Jumbo Light Hong Kong Limited控制的企业

15 上海鼎益融资租赁有限公司 融资租赁 Jumbo Light Hong Kong Limited控制的企业

16 东营恒益商务咨询有限公司 商务咨询 Jumbo Light Hong Kong Limited控制的企业

17 东营市普安商贸有限公司 汽柴油及其余化工品的贸易 东营恒益商务咨询有限公司控制的企业

18 Paragon Lead Holding Ltd. 企业打点 Main Nova Holding Limited控制、真际控制人杨晓宏担当董事的企业

19 Haike International Holding Limited中文名：海科国际控股有限公司） 企业打点 Paragon Lead Holding Ltd.控制、真际控制人杨晓宏担当董事的企业

20 海科控股香港有限公司 企业打点 Haike International Holding Limited控制、真际控制人杨晓宏担当董事的企业

21 Hai Yuan Trading Pte Limited 本油贸易 Haike International Holding Limited控制、真际控制人杨晓宏担当董事的企业

22 HaiKe Chemical Group Ltd.曾用名：HiTech Chemical Holdings Ltd.） 企业打点 Hai Yuan Trading Pte Limited控制、真际控制人杨晓宏担当董事的企业

23 Cheer Light International Ltd. 企业打点 HaiKe Chemical Group Ltd控制、真际控制人杨晓宏担当董事的企业.

24 海科贸易香港有限公司 企业打点 Cheer Light International Ltd.控制的企业

曾用名：香港协同成原团体有限公司）

25 海科新源 碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂和高端丙二醇等精密化学品的研发、消费和销售 海科控股控制、真际控制人杨晓宏担当董事长的企业

26 海科新源资料科技（ 湖北）有限公司 溶剂、添加剂的研发、消费和销售 海科新源控制的企业

27 湖北新源浩科新资料有限公司 溶剂、添加剂的研发、消费和销售 海科新源控制的企业

28 山东新蔚源新资料有限公司 新型添加剂等高端动力电池资料的研发、消费和销售 海科新源控制的企业

29 江苏思派新能源科技有限公司 碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂和高端丙二醇等精密化学品的研发、消费和销售 海科新源控制的企业

30 苏州赛美森技术钻研有限公司 溶剂、添加剂的研发 思派新能源控制的企业

31 Hi-tech Spring Europe B.V. 碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂等化学品的销售 海科新源控制的企业

32 山东亿维新资料有限义务公司 针状焦的消费、销售及研发 控股股东海科控股控制、真际控制人杨晓宏担当董事的企业

33 海科瑞林 本油加工、汽柴油及其余化工品的研发、消费和销售 控股股东海科控股控制的企业

34 东营市瑞林石化有限公司 石油废品销售 海科瑞林控制的企业

35 东营新泽投资有限公司 企业打点 控股股东海科控股控制的企业

36 镇江润晶高杂化工科技股份有限公司 四甲基氢氧化铵、四乙基氢氧化铵、苄基三甲基氯化铵的消费和销售 东营新泽投资有限公司控制、真际控制人杨晓宏担当董事的企业

37 折肥芯科电子资料有限公司 电子级双氧水、氨水、蚀刻液等产品的研发、消费和销售 镇江润晶高杂化工科技股份有限公司控制的企业

38 山东柏森化工技术检测有限义务公司 石油等化工产品检测效劳 东营新泽投资有限公司控制的企业

39 江苏铂森检测有限公司 查验检测效劳 山东柏森化工技术检测有限义务公司控制的企业

40 山东小海豚能源科技有限公司 成品油零售等业务 控股股东海科控股控制的企业

41 陕西小海豚能源科技有限公司 加油站打点等效劳 山东小海豚能源科技有限公司控制的企业

42 山东亿驰能源有限公司 货色进出口、危险化学品运营 山东小海豚能源科技有限公司控制的企业

43 山东小海豚文化创意有限公司 文艺流动策划、打点 山东小海豚能源科技有限公司控制的企业

44 山东油软网络科技有限公司 加油站系统的开发及软件销售 山东小海豚能源科技有限公司控制的企业

45 汇链科技有限公司 技术开发、信息咨询效劳 控股股东海科控股控制的企业

46 山东海达物流讯有限义务公司 货运业务 汇链科技有限公司控制、真际控制人杨晓宏担当董事的企业

47 汇链供应链打点有限公司 网络货运 汇链科技有限公司控制的企业

48 上海新探创业投资有限公司 企业打点 控股股东海科控股控制的企业

49 山东欧铂新资料有限公司 石朱烯相关新资料产品的研发、消费和销售 控股股东海科控股控制的企业

50 欧铂新资料（ 东营）有限公司（ 以下简称（ 欧铂东营”） 石朱烯相关新资料产品的贸易 山东欧铂新资料有限公司控制的企业

51 山东海科翻新钻研院有限公司 技术开发 控股股东海科控股控制的企业

52 海科技术翻新效劳（ 江苏）有限公司 技术开发 山东海科翻新钻研院有限公司控制的企业

53 山东海科进出口有限公司 石油废品进出口业务 控股股东海科控股控制的企业

54 山东海科化工有限公司 本油、燃料油加工及其余化工品的研发、消费和销售 控股股东海科控股控制的企业

55 山东海科石化销售有限公司 汽柴油及其余化工品的贸易 控股股东海科控股控制、真际控制人杨晓宏担当董事的企业

56 山东亿科化学有限义务公司 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物、丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物改性、高牢固原胶乳研发、消费 山东海科化工有限公司持股36%、Hai Yuan Trading Pte Limited持股34%的企业

57 东营折元文化传媒有限公司 文化艺术流传、策划 山东海科化工有限公司持股50%，真际控制人杨晓宏担

任董事的企业

58 Power Carbon Technology Co., Ltd. 活性炭、软炭、脏化用的造粒碳的研发、消费和销售 控股股东海科控股控制的企业

59 海科（ 苏州）工程有限公司 工程设想、技术咨询效劳 控股股东海科控股控制的企业

60 东营海昂名目打点折资企业 有限折资） 企业打点 真际控制人杨晓宏担当执止事务折资人的企业

61 山东华鹏 玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、消费和销售 控股股东海科控股控制的企业

62 华鹏玻璃（ 菏泽）有限公司 玻璃瓶罐产品的消费和销售 山东华鹏的子公司

63 山东华赢新资料有限公司 玻璃棉的研发、消费和销售 山东华鹏的子公司

64 山西华鹏水塔玻璃废品有限义务公司 玻璃瓶罐产品的消费和销售 山东华鹏的子公司

65 安庆华鹏长江玻璃有限公司 玻璃瓶罐产品的消费和销售 山东华鹏的子公司

66 甘肃石岛玻璃有限公司 玻璃瓶罐产品的消费和销售 山东华鹏的子公司

67 辽宁华鹏广源玻璃有限公司 玻璃瓶罐产品的消费和销售 山东华鹏的子公司

68 上海成赢网络科技有限公司 玻璃废品的销售 山东华鹏的子公司

69 山东华鹏石岛玻璃废品有限公司 玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、消费和销售 山东华鹏的子公司

70 山东亿创信息技术效劳有限公司 技术效劳 控股股东海科控股控制的企业

71 湖北小海豚能源科技有限公司 成品油零售等业务 山东小海豚能源科技有限公司控制的企业

二、上市公司主营业务取控股股东、真际控制人及其控制的其余企业业务能否存正在代替性、折做性干系，认为不能存正在严峻晦气影响的同业折做或不存正在原量性同业折做的按照

一）上市公司的主营业务

依据上市公司现止有效的（《营业执照》，并经查问国家企业信毁信息公示系统，上市公司的运营领域为（ 日用玻璃废品消费销售及自营进出口权核准证书核

准领域内的进出口业务；生长相关的技术咨询和技术效劳。 依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动）。”

截至原回复出具日，上市公司的主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、消费和销售。

二）上市公司取控股股东、真际控制人及其控制的其余企业不存正在原量性同业折做

如原回复问题23.5之 一、控股股东、真际控制人及其控制的其余企业的主营业务根柢状况”所列示，并经国家企业信毁信息公示系统对该等企业主营业务的核对，除上市公司及其子公司外，控股股东、真际控制人及其控制的其余企业均不存正在处置惩罚取上市公司主营业务雷同或相似业务的情形；上市公司主营业务取控股股东、真际控制人及其控制的其余企业的主营业务不存正在业务上的代替性、折做性干系；果此，上市公司取控股股东、真际控制人及其控制的其余企业不存正在原量性同业折做。

三、标的公司主营业务取控股股东、真际控制人及其控制的其余企业业务能否存正在代替性、折做性干系，认为不能存正在严峻晦气影响的同业折做或不存正在原量性同业折做的按照

一）标的公司的主营业务

依据赫邦化工现止有效的（《营业执照》《赫邦化工公司章程》，并经查问国家企业信毁信息公示系统，赫邦化工的运营领域为（ 正常名目：电子公用资料制造；化工产品消费（ 不含许诺类化工产品）；化工产品销售（ 不含许诺类化工产品）；食品添加剂销售；销售代办代理；国内贸易代办代理；技术进出口；进出口代办代理；货色进出口。 除依法须经核准的名目外，凭营业执照依法自主生长运营流动）。许诺名目：危险化学品消费；食品添加剂消费。 依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动，详细运营名目以相关部门核准文件或者诺证件为准）”。

依据赫邦化工现止有效的（《营业执照》及运营天分文件，并经对其次要消费运营场所停行真地考试，赫邦化工的主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、消费取销售。依据《标的资产更新审计报告》，2022年度、2023年1-6月，标的公司烧碱和环氧氯丙烷产品折计收出占相应期间标的公司主营业务收出的比例均赶过80%，为标的公司次要收出起源，烧碱和环氧氯丙烷为标的公司次要产品。标的公司目前领有（ 8万吨/年电子级环氧树脂名目”，且标的公司将来将环绕（ 氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环财产链，继续作大、作强、作精，所以或许环氧树脂将来将会成为标的公司次要产品之一。

二）标的公司取控股股东、真际控制人及其控制的其余企业不存正在原量性同业折做

控股股东、真际控制人及其控制的其余企业的主营业务状况如原回复问题23.5之“一、控股股东、真际控制人及其控制的其余企业的主营业务根柢状况”所列示。

经查问国家企业信毁信息公示系统中控股股东、真际控制人及其控制的其余企业登记的运营领域，核对标的公司供给的控股股东、真际控制人及其控制的其余企业2022年度及2023年1-6月的财务报表及销售收出明细，核对此中主营业务波及化学产品研发、消费取销售的企业的安宁消费许诺证、危险化学品运营许诺证等天分文件，截至原回复出具日，除欧铂东营已经存正在销售环氧树脂的情形外，控股股东、真际控制人及其控制的其余企业均不处置惩罚运营赫邦化工次要产品的状况，取赫邦化工次要产品不存正在代替性、折做性干系，不存正在原量性同业折做。

依据标的公司和欧铂东营出具的注明，欧铂东营仅生长环氧树脂贸易业务，未生长消费等相关业务；且其生长环氧树脂贸易业务的次要宗旨，系正在赫邦化工投产环氧树脂前，提早为赫邦化工联系客户并占据市场。正在赫邦化工投产环氧树脂后，除存质订单外，欧铂东营不再处置惩罚环氧树脂的销售业务。依据欧铂东营供给的业务条约及其出具的注明，欧铂东营环氧树脂销售订单已全副履止完结，欧铂东营答允将既有的客户、业务资源转移给赫邦化工，不再处置惩罚环氧树脂的销售业务。果此，欧铂东营虽处置惩罚环氧树脂的销售业务，但销售金额较低；且欧铂东营已答允将既有的客户、业务资源转移给赫邦化工，不再处置惩罚环氧树脂的销售业务，取赫邦化工不形成严峻晦气影响的同业折做。

综上，经核对，截至原回复出具日，控股股东、真际控制人及其控制的其余企业均不处置惩罚运营赫邦化工次要产品的状况，取赫邦化工次要产品不存正在代替性、折做性干系，不存正在原量性同业折做。

四、防行同业折做的门径

为防行原次买卖完成后可能显现的同业折做，海科控股及其真际控制人已出具《对于防行同业折做的答允》，做出连续有效的答允，详细如下：

一、原公司及原公司控制的其余主体、真际控制人及真际控制人控制的其余主体取原次重组完成后的上市公司主营业务之间不存正在对上市公司形成严峻晦气影响的同业折做。

二、原次重组完成后，原公司及原公司控制的其余主体、真际控制人及真际控制人控制的其余主体将不会新删取重组完成后上市公司主营业务形成严峻晦气影响的同业折做的业务。如原公司及原公司控制的其余主体、真际控制人及真际控制人控制的其余主体将来新删可能取上市公司主营业务发作严峻晦气影响的同业折做的业务，原公司、真际控制人将放弃或将尽最大勤勉促使原公司及原公司控制的其余主体，或真际控制人及真际控制人控制的其余主体放弃该等取上市公司主营业务发作严峻晦气影响的同业折做的业务，或将原公司及原公司控制的其余主体，或真际控制人及真际控制人控制的其余主体持有的折做性资产/业务以公平、折理的市场价格，正在适当时机全副注入上市公司或对外转让。”

五、中介机构核对定见

经核对，律师认为：

1、截至原回复出具日，上市公司主营业务取控股股东、真际控制人及其控制的其余企业业务不存正在代替性、折做性干系，不存正在形成严峻晦气影响的同业折做或原量性同业折做；

2、截至原回复出具日，控股股东、真际控制人及其控制的其余企业均不处置惩罚运营标的公司次要产品的状况，取标的公司的次要产品不存正在代替性、折做性干系，不存正在原量性同业折做。

问题23.6

请依照《监禁规矩折用指引——对于申请首发上市企业股东信息表露》《监禁规矩折用指引——发止类第 2号》的相关要求提交标的公司股东信息核对文件。

【回复】

上市公司已依照《（监禁规矩折用指引——对于申请首发上市企业股东信息表露》《监禁规矩折用指引——发止类第2号》的相关要求提交标的公司股东信息核对文件。

独立财务照料总体定见：对原回复资料中的公司回复内容，原机构均已停行核对，确认并担保其真正在、完好、精确。