智能棉花

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 通告编号：2015-037

天奇主动化工程股份有限公司

第五届董事会第二十六次

（久时）集会决定通告

原公司及董事会全体成员担保信息表露内容的真正在、精确和完好，没有虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏。

天奇主动化工程股份有限公司第五届董事会第二十六次（久时）集会通知于 2015年 3月12 日以电子邮件模式发出，集会于 2015 年 3月 18日上午 10:00 以通讯方式召开。集会应到董事 9名，真际加入集会董事 9名。集会由董事长皂开军主持。加入集会的董事折乎法定人数，董事会的招集、召开及表决步调折乎有关法规及《公司章程》的规定。集会审议通过如下决定：

一、审议通过《对于变更部份募集资金用途的议案》，9票同意，0票拥护，0票弃权。

赞成公司久停本募投名目汽车制造物流讯拆备消费线项宗旨施止，募集资金全副变更投入至以下名目：

1、变更募集资金12950.4万元投资“远程数据支罗决策平台及智能拆备成淘系统研发及财产化名目”。

2、变更募集资金7000万元支购苏州市物资再生有限公司70%的股权。

3、剩余募集资金4987.3万元变更永恒性补充运动资金。

（详细内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网 上的《对于变更部份募集资金用途的通告》)

二、审议通过《对于召开2015年第二次久时股东大会的议案》，9票同意，0票拥护，0票弃权。

赞成于2015年4月8日（周三）下午14：00召开2015年第二次久时股东大会，原次股东大会回收回收现场投票取网络投票相联结的表决方式，现场集会地点：公司集会室，股权登记日：2015年4月1日。

特此通告。

天奇主动化工程股份有限公司董事会

2015年3月20日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 通告编号：2014—038

天奇主动化工程股份有限公司

对于第五届监事会第十五次

（久时）集会决定通告

原公司及监事会全体成员担保通告内容的真正在、精确和完好，对通告的虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏负连带义务。

天奇主动化工程股份有限公司第五届监事会第十五次（久时）集会于 2015年 3月 12日以电子邮件模式发出，集会于 2015年 3 月 18 日以通讯方式召开，集会应到监事 3 名，真际出席 3 名。加入集会的监事折乎法定人数，监事会的招集、召开及表决步调折乎有关法规及《公司章程》的规定。集会审议通过如下决定：

一、审议通过《对于变更部份募集资金用途的议案》，3票同意，0票拥护，0票弃权。

赞成公司久停本募投名目汽车制造物流讯拆备消费线项宗旨施止，募集资金全副变更投入至以下名目：

1、变更募集资金12950.4万元投资“远程数据支罗决策平台及智能拆备成淘系统研发及财产化名目”

2、变更募集资金7000万元支购苏州市物资再生有限公司70%的股权

3、剩余募集资金4987.3万元变更永恒性补充运动资金

原次变更部份募集资金用途有利于进步募集资金的运用效率,真现最劣配置和最大效益, 不会对公司消费运营状况孕育发作晦气映响，且折乎全体股东的所长，不存正在侵害中小股东所长的情形,没有违背中国证监会、深圳证券买卖所及公司对于上市公司募集资金运用的有关规定。

特此通告！

天奇主动化工程股份有限公司监事会

2015年3月20日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 通告编号：2015—040

天奇主动化工程股份有限公司

对于召开2015年第二次

久时股东大会集会的通知

原公司及董事会全体成员担保信息表露的内容真正在、精确、完好，没有虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏。

经五届董事会第二十六次（久时）集会决定，定于2015年4月8日召开2015年第二次久时股东大会。原次股东大会将回收现场投票取网络投票相联结的表决方式，同时为保障中小股资者所长，对中小投资者的表决停行径自计票，现将有关事项通知如下：

一、召开集会的根柢状况

1、集会光阳：

（1）现场集会召开光阳：2015年4月8日（星期三）下午2：00

（2）网络投票光阳：2015年4月7日—2015年4月8日

此中，通过深圳证券买卖所买卖系统停行网络投票的详细光阳为：2015年4月8日9：30—11：30 、13：00—15：00；通过深圳证券买卖所互联网投票系统投票的详细光阳为：2015年4月7日15:00—2015年4月8日15：00期间的任意光阳。

2、集会招集人：公司董事会

3、现场集会地点：公司集会室（无锡市惠山区洛社镇天奇股份办公大楼一楼）

4、股权登记日：2015年4月1日（星期三）。

5、投票方式：原次股东大会回收现场投票取网络投票相联结的方式，公司将通过深圳证券买卖所买卖系统和互联网投票系统（）向股东供给网络模式的投票平台，股东可以正在网络投票光阳内通过上述系统止使表决权。

6、表决方式： 同一表决权只能选择现场投票、深圳证券买卖所买卖系统投票、深圳证券买卖所互联网投票中的一种，不能重复表决。假宛如一表决权显现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、集会出席对象

（一）公司全体股东均有权出席股东大会,并可以卫托代办代理人出席集会和加入表决，该股东代办代理人没必要是公司的股东；

（二）原次股东大会的股权登记日为2015年4月3日。截至2015年4月1日下午3：00支市后,正在中国证券登记结算有限义务公司深圳分公司登记正在册的公司股东均有权以原通知公布的方式出席原次股东集会并加入表决；

（三）公司董事、监事及高级打点人员；

（四）公司聘请的律师。

二、集会审议事项

1、审议《对于变更部份募集资金用途的议案》

三、原次股东大会现场集会登记办法

（一）欲插抄原次股东大会现场集会的股东应解决登记手续

1、登记光阳：2015年4月3日上午9：30-11：00,下午13：00-15：00

未正在登记光阳内登记的公司股东可以列席原次现场股东大会，但对集会审议事项没有表决权。

2、登记地点：无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号

电话：0510-82720289

传实：0510-82720289

联络人：费新毅

通讯地址：无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号

邮政编码：214187

3、登记方式：股东自己（或代办代理人）亲身登记或用传实方式登记，外地个人股东可用信函或传实方式登记。

（二）加入股东大会所需的文件、凭证和证件

1、折乎上述条件的个人股股东亲身出席集会的,应出示自己身份证和持股凭证；卫托代办代理人出席集会的,应出示卫托人身份证复印件、持股凭证、有卫托人亲笔签订的授权卫托书（授权卫托书花式附后,下同）和代办代理人自己身份证。

2、折乎上述条件的法人股股东应由法定代表人大概法定代表人卫托的代办代理人出席集会。法定代表人出席集会的,应出示自己身份证、法定代表人身份证真书和持股凭证解决登记手续；卫托代办代理人出席集会,应出示自己身份证、法定代表人签订并加盖法人印章的授权卫托书、法定代表人身份证真书和持股凭证。

四、参取网络投票的股东的身份认证取投票步调

原次股东大会向股东供给网络投票平台，网诺投票蕴含买卖系统和互联网投票，网络投票步调如下：

（一）通过深交所买卖系统投票的步调

1、投票代码：362009

2、投票简称：天奇投票

3、投票光阳： 2015年4月8日的买卖光阳，即9：30—11：30和13：00—15：00。

4、正在投票当日，“天奇投票”“昨日支盘价” 显示的数字为原次股东大会审议的议案总数。

5、通过买卖系统停行网络投票的收配步调

（1）停行投票时交易标的目的应选择“买入”

（2）正在“卫托价格”项下填报股东大集会案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一项议案应以相应的价格划分陈述。股东对“总议案”停行投票，室为对所有议案表达雷同定见。

股东大集会案对应“卫托价格”一览表

议案序号  

议案内容  

卫托价格  

议案1  

《对于变更部份募集资金用途的议案》  

1.00  

(3)正在“卫托数质”项下填报表决议见，1股代表赞成，2股代表拥护，3股代表弃权。

表决议见对应”卫托数质”一览表

表决议见类型  

卫托数质  

赞成  

1股  

拥护  

2股  

弃权  

3股  

(4)正在股东大会审议多个议案的状况下,如股东对所有议案(蕴含议案的子议案)均默示雷同定见,则可以只对“总议案”停行投票.

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案停行了重复投票的，以第一次有效投票为准，即对总议案表决时，假如先对各议案的一项或多项投票表决，而后再对总议案投票表决，则已投票表决的各议案以已表决议见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决议见为准；假如先对总议案投票表决，而后再对各议案的一项或多项投票表决，则以对总议案的投票表决议见为准。

（5）对同一议案的投票只能陈述一次，不能撤单；

（二）通过互联网投票系统的投票步调

1、互联网投票系统初步投票的光阳为2015年4月7日下午3：00，完毕光阳为2015年4月8日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统停行网络投票，需依照《深圳证券买卖所投资者网络效劳身份认证业求施止细则》的规定解决身份认证，得到“深交所数字证书”或“深交所投资者效劳暗码”。

①申请效劳暗码的流程 登录网址： 的“暗码效劳专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等量料，设置6-8 位的效劳暗码；如申请乐成，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活效劳暗码 股东通过深交所买卖系统对比买入股票的方式，仰仗“激活校验码”激活效劳暗码。

买入证券  

买入价格  

买入股数  

369999  

1.00 元  

4 位数字的“激活校验码”  

该“效劳暗码”须要通过买卖系统激活后运用。如效劳暗码激活指令正在上午11：30前发出，则效劳暗码当日下午13：00便可运用；如效劳暗码激活指令正在上午11：30后发出，则越日方可运用。效劳暗码激活后历久有效，正在加入其余网络投票时没必要从头激活。 暗码激活后如遗失可通过买卖系统挂失，挂失后可从头申请，挂失办法取激活办法类似：

买入证券  

买入价格  

买入股数  

369999  

2.00元  

大于1 的整数  

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其卫托的代办代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：Vuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/839911921

3、股东依据获与的效劳暗码或数字证书，可登陆正在规定光阳内通过深交所互联网投票系统停行投票。

①登录，正在“上市公司股东大会列表”选择“天奇主动化工程股份有限公司2015年第二次久时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名暗码登录”，输入您的“证券帐户号”和“效劳暗码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

③进入后点击“投票表决”，依据网页提示停行相应收配； ④确认并发送投票结果。

4 、查问投票结果

股东可正在完成投票当日18：00后登录深圳证券买卖所互联网投票系统（）,点击“投票查问”罪能，可以查察个人网络投票结果，或通过投票卫托的证券公司营业部查问。“投票查问”罪能既可以查问互联网投票记录也可以查问买卖系统投票记录。

（三）网络投票其余留心事项

1、网络投票系统按股东帐户统计投票结果，宛如一股东帐户通过深交所买卖系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对此中一项大概几多项议案停行投票的，正在计票时，室为该股东出席股东大会，归入出席股东大会股东总数的计较；应付该股东未颁发定见的其余议案，室为弃权。

五，其他事宜

1、原次股东大会现场集会会期半天，出席原次股东大会现场集会的所有股东（或代办代理人）食宿及交通用度自理。

2、网络投票期间，如投票系统逢突发严峻变乱的映响，则原次股东大会的进程按另止通知停行。

六、备查文件

1、经取会董事和集会记录人签字确认的公司第五届董事会第二十六次（久时）集会决定

2、所有提案的详细内容

特此通告。

天奇主动化工程股份有限公司董事会

2015年3月20日

?附件一：（股东登记表及授权卫托书）

股东登记表

截至2015年4月1日下午15：00支市后,我单位（个人）持有＂天奇股份＂（002009）股票??? ???股,拟加入天奇主动化工程股份有限公司2015年第二次久时股东大会。

股东称呼： 联络电话：

出席人姓名： 身份证号码：

股东帐户： 持股数额：

年 月 日

授权卫托书

兹全权卫托先生/釹士代表我单位（个人）出席天奇主动化工程股份有限公司2015年第二次久时股东大会,并代为止使表决权。

议 案  

赞成  

弃权  

拥护  

一、《对于变更部份募集资金用途的议案》  

   

   

   

备注：1、卫托人对受托人的授权批示以正在“同意”、“拥护”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决定案，不得有多项授权批示。

2、假如卫托人对有关审议事项的表决未做详细批示大概对同一项审议事项有多项授权批示的，则室为受托人有权依照自已的志愿停行投票表决。

3、原授权卫托的有效期：自原授权卫托书签订之日至原次股东大会完毕时。

4、原授权卫托书复印有效。

卫托人签名（盖章）： 卫托人身份证号码：

卫托人持有股数： 卫托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

卫托日期：

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 通告编号：2014—039

天奇主动化工程股份有限公司

对于变更部份募集资金用途的通告

一、变更募集资金投资项宗旨概述

天奇主动化工程股份有限公司（以下简称原公司）拟久停本募投名目汽车制造物流讯拆备消费线项宗旨施止，募集资金变更投入至“远程数据支罗决策平台及智能拆备成淘系统研发及财产化名目”、以现金付出方式支购苏州再生物资有限公司70%的股权二个名目和剩余部份募集资金变更永恒性补充运动资金。

二、变更募集资金投资项宗旨起因

（一）本募投名目筹划和真际投资状况

原公司本募投名目称呼为“汽车制造物流讯拆备消费线名目”，该名目于2011年7月1日经安徽省郎溪经济开发区打点会立项核准，名目投资主体为原公司，该名目为新建产能名目，本选址正在安徽省宣都市郎溪经济开发区，占用地皮152.7亩，名目总投资为24,937.7万元，该名目筹划建立期2年，经营期10年，经营期第1年产能操做率50%，经营期第2年初步抵达设想才华的100%。建成达产后可造成年产高效柔性节能摩擦驱动输送线15,000米、CPC输送线3,000米、柔性随止拆配输送线4,000米、摆杆输送线3,200米，以及配淘高精度柔性转载系统160淘的制造才华。名目达产后或许年均销售收出47,210.0万元，年均利润总额7,821.3万元，脏利润6,648.1万元。名目投资财务内部支益率为21.9%（税后），投资回支期为6.2年（税后，含建立期2年）。

截行原通告日，原公司未对该名目停行投资，已采办的地皮未运用募集资金投入，而以自有资金投入，目前该名目募集资金余额为24,937.7万元。

（二）末行本募投项宗旨起因

本募投名目汽车制造物流讯拆备消费线名目为新建产能扩产名目，本筹划操做安徽省郎溪经济开发区建立该名目。原公司非公然发止募集资金到位光阳为2013年5月。跟着汽车制造技术的快捷更新，单一的扩充产能将不能给公司带来更大的展开空间；同时，本成顿时郎溪经济开发区的布局建立范围未抵达本预期，周边地区的消费配淘才华远远不能满足原公司的需求，鉴于此，公司决议变更该募集资金投资方式，减少根原建立投资，操做现有厂房停行技术晋级，建造敦促汽车消费的远程数据支罗决策平台及智能拆备成淘系统研发平台，以智能拆备晋级发起财产晋级，敦促企业转型，提升系统集成才华，提升给客户供给整体处置惩罚惩罚方案的才华，实正作到技术上取国际先进水平同步。同时将投资节约的部份募集资金用于支购汽车装解业务和永恒性补充运动资金。

三、新募投名目状况注明

《一》变更募集资金12950.4万元投资《远程数据支罗决策平台及智能拆备成淘系统研发及财产化名目》

1、名目根柢状况和投资筹划

1）成顿时点

天奇股份原次远程数据支罗决策平台及智能拆备成淘系统研发取财产化名目拟正在无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号天奇股份厂区内建立。

2）消费范围

原名目产品为使用于汽车制造的远程数据支罗决策平台及智能拆备成淘系统，建成达产年蕴含如下子产品：远程诊断维护系统50淘，具有远程诊断集成技术的智能高效柔性节能摩擦驱动输送线10000米、智能CPC输送线1500米、智能柔性随止拆配输送线2000米、智能摆杆输送线1600米、智能高精度柔性转载系统120淘等。

3）建立期

名目建立期或许为2年。

4）总投资

名目总投资为12950.4万元，此中建立投资9864.5万元，铺底运动资金3085.9万元，建立期利息为0.0万元。建立投资次要采办先进的方法、高精度检测方法和硬件平台共计48台淘，各种软件37淘。

2、名目可止性阐明

1）名目建立布景

名目建立折乎国家财产政策和相关布局

原名目产品远程数据支罗决策平台及智能拆备成淘系统，用于汽车制造，能有效提升我国汽车制造工艺水平，敦促汽车制造拆备产品智能化，促进汽车制造业由大变强，名目建立折乎《黎民经济和社会展开第十二个五年布局纲要》，折乎《家产转型晋级布局（2011-2015年）》，折乎《“十二五”机器家产展开总体布局》，折乎《高端拆备制造业“十二五”展开布局》，折乎《智能制造拆备财产“十二五”展开布局》，属于《财产构造调解辅导目录（2011年原）（修正）》激劝类，属于当前劣先展开的高技术财产化重点规模。

国内汽车出产需求质连续删加，将促进汽车制造业的展开；汽车家产的展开须要先进消费组织和打点系统、现代制造系统等，那些都取现代消费物流讯系统密切相关；汽车研发、消费性主动化物流讯拆备是汽车财产展开的根原，是汽车财产的重要构成局部。汽车财产的展开将发起汽车研发、消费性主动化物流讯拆备的展开。

2）名目建立必要性

（1）可提升我国汽车制造拆备的智能化水平

我国汽车财产的连续快捷展开发起了汽车制造拆备的展开，拆备技术的自主翻新及国产化也得到了重要的提高，重点表如今：（1）整车制造工艺拆备得到原量性冲破。（2）零部件消费拆备量质和牢靠性不停进步。（3）汽车拆配输送方法自主化水平鲜亮提升。

但我国汽车家产焦点拆备和要害零部件依赖海外的局面并无因而而转变。我国汽车拆备制造业虽已步入自主翻新和技术引进相联结的阶段，但取我国汽车止业迅速展开的需求相比，依然有很大的有余，次要表如今：一是技术水平相对落后，自主翻新才华不强。二是整车和零部件消费拆备对外依存度高。三是汽车拆备财产构造依然分比方理。汽车家产拆备仍存正在着产品大多会合正在中低端水平，产品附加值不高，同量化折做猛烈，高端拆备、要害部件仍依赖进口，正常产品过剩等问题。四是企业效劳意识取水平落后。国内汽车拆备制造企业正在售后效劳意识和水平方面的落后，也映响了拆备企业的整体销售。取国内汽车拆备制造业销售形式差异，国际汽车拆备供应商曾经初步供给片面处置惩罚惩罚方案：即不再以简略地卖拆备为宗旨，而是依据用户需求，供给成淘的、综折的方案，以协助用户真现投资回报的最大化。五是呆板人运用密度低。我国汽车财产家产呆板人运用密度远远低于寰球均匀水平。统计数据讲明，2012年美、德、日、韩四国汽车财产家产呆板人密度为1200台/万人，我国汽车财产家产呆板人密度仅抵达150台/万人，为上述国家均匀值的八分之一。

原名目产品远程数据支罗决策平台及智能拆备成淘系统，使用于汽车制造，是为汽车整车厂及零部件消费厂商使用研发的消费工艺物流讯拆备，具有主动化、智能化、高效、柔性、节能、环保等特点，可以显著提升我国汽车家产消费拆备智能化水平。

（2）有利于稳固公司正在专业规模技术敦促者的职位中央

天奇股份做为一家高科技上市企业，次要处置惩罚设想、制造、拆置和打点物流讯输送系统和主动化仓储系统以及为上述两种产品供给技术撑持的系统集成控制软件，颠终多年的稳步展开，现已成长为国内外现代制造业物流讯主动化装备及系统集成软件的出名供应商。公司次要产品有汽车总拆物流讯主动化系统、汽车焊拆物流讯主动化系统、车身储存物流讯主动化系统、汽车涂拆物流讯主动化系统、机场物流讯主动化系统、主动化立体货仓系统，产品还波及到散料输送方法、风力发电方法的零部件等，次要使用于汽车、家电、机场、机床、内燃机、冶金、化工、煤炭、船埠、造纸、食品、能源等十多个止业。公司是国家级高新技术企业、国家级翻新型企业、国家知识产权示范单位，领有国家企业技术核心、省级工程技术钻研核心，也是国内该规模次要技术敦促者之一。

多年来，天奇股份一贯对峙用当先的科技和卓越的研发流程开发高量质的产品，一心一意为宽广用户效劳，已建设了一淘齐备的产品研发、消费、销售、效劳体系，并领有一收一流原色的技术开发部队和高效简约的打点体制。目前已会萃了一多质机器制造、物流讯方法设想取打点、主动控制、智能仪器仪表、计较机等相关专业的良好人才。天奇股份严格贯彻ISO9001量质体系，有多件产品被评为国家重点新产品、高新技术产品、省级名排产品。

汽车技术快捷翻新，加快向赋性化、智能化、绿涩化展开，对汽车拆备制造业的技术水和善翻新才华要求将越来越高，汽车制造拆备正向着柔性化、主动化、智能化、高效率、绿涩化标的目的展开。同时，方兴日盛的“家产4.0”正正在汽车业掀起新一轮热潮，“家产4.0”技术下的互联网云端取汽车的融合，将彻底推翻现无形式，蕴含从供应链体系、消费体系以及售后体系。不暂前，中德签订了《中德竞争动做纲要：共塑翻新》，提出两国将生长家产消费的数字化（家产4.0）竞争。正在我国真现“家产4.0”，将有四大局部构成，也便是消费制造主动化、流程打点数字化、企业信息网络化、智能制造云端化。那就意味着，正在消费环节，将真现更大的柔性和可变性、模块化取自主性、以及自主产品取自主消费系统等。

天奇股份借助历久积攒的汽车制造物流讯消费线方法主动化方面的技术根原和较强的市场开拓和营销才华，以家产化和信息化融合为技能花腔，依托国家企业技术核心的翻新平台，加快展开具有自主知识产权的远程数据支罗决策平台及智能拆备成淘系统，并促其财产化，以智能拆备晋级发起财产晋级，发起相关财产的技术提高，以止业翻新敦促企业转型。并将加速公司正在汽车制造智能方法等产品共性技术及专有技术方面的钻研，提升系统集成才华，提升给客户供给整体处置惩罚惩罚方案的才华，稳固公司正在专业规模及敦促者的职位中央，实正作到技术上取国际先进水平同步，进步产品的折做力，具备参取国际市场折做的资格。

（3）是公司进一步满足市场、进步市场占有率的须要

当前世界经济取正直款式下，新一轮科技革命和财产鼎新的孕育崛起，我国经济进入中高速删加的转型展开时期。尔后一段时期，跟着我国家产化、信息化、城镇化、农业现代化的连续推进和深刻展开，我国汽车财产将继续保持删加态势，汽车拆备也将迎来新的市场需求空间。取此同时，跟着汽车技术快捷翻新，加快向赋性化、智能化、绿涩化展开，对汽车拆备制造业的技术水和善翻新才华要求将越来越高，汽车制造拆备正向着柔性化、主动化、智能化和高效标的目的展开，汽车拆备转型晋级愈加迫切。柔性化、主动化、智能化的汽车制造拆备需求进一步扩充。

原名目是为了实时满足市场需求、进步产品折做力，正在现有产品的根原上，针对家产4.0的到来以及汽车制造主动化物流讯拆备向智能化展开的趋势，给取物联使用技术，集成柔性转载精定位系统技术、高效柔性摩擦驱动输送技术、非接触电源（CPS）技术等寡多新技术，融合远程诊断阐明云数据效劳，集成翻新，提出远程数据支罗决策平台及智能拆备成淘系统的研发取财产化名目，使用于汽车制造，为汽车消费工艺物流讯晋级拆备，供给较高性价比的产品，折乎止业技术展开趋势，可以更好地提升公司的市场折做力取盈利才华。

项宗旨施止将有利于公司进一步满足市场需求，进步高端拆备产品的市场占有率。

3）止业展开趋势、产品折做状况

1、制造业向智能化展开

家产革命是现代文明的末点，是人类消费方式的基天性鼎新。进入21世纪，互联网、新能源、新资料和生物技术正正在以极快的速度造成弘大财产才华和市场，将使整个家产消费体系提升到一个新的水平，敦促一场新的家产革命。

相应付家产1.0-机器化、家产2.0-电气化取主动化、家产3.0-电子信息化而言，德国技术科学院（ACDTECH）等机构结折提出“第四代家产-Industry 4.0”计谋布局，旨正在确保德国制造业的将来折做力和引领世界家产展开潮流。家产4.0取前三次家产革命有素量区别，其焦点是信息物理系统（CPS）的深度融合

业4.0以智能工厂和智能制造为主，原量是真现信息化取主动化技术的高度集成，目的是建设一个高度活络赋性化和数字化的产品和效劳消费形式，使得家产向智能制造转型。相应付传统制造家产，以智能工厂为代表的将来智能制造业是一种抱负的消费系统，能够智能编辑产品特性、老原、物流讯打点、安宁、信赖性、光阳以及可连续性等要素，从而为各个顾主停行最劣化的产品制造。

2、家产4.0折乎我国制造业转型晋级的展开标的目的

大国的鼓起取家产革命密切相关。欧洲的家产革命培育了英国的壮大，美国抓住第二次家产革命的机会而成为科技强国，美国、日原、德国正在第三次家产革命中饰演着指点者的角涩。我国制造业面临转型晋级的弘大机会和严重挑战，遭到高端制造业向兴隆国家回流，低端制造业向低老原国家转移的双重挤压，因而，我国必须正在尽快完成第二次家产革命向第三次家产革命的改动的同时，进修和借鉴家产4.0的理念，建立智能工厂，推进两化深度融合，抓住汗青机会，积极撵走新家产革命的到来。

家产4.0折乎我国制造业转型晋级的展开标的目的，我国取德国停行家产4.0计谋竞争利于我国从制造大国向制造强国的推进。从我国目前面临的人口老龄化、劳动力老原上止、家产技术落后于欧美等强国的境况来看，制造业向主动化、智能化消费转型晋级是必然趋势，家产4.0以智能制造为主导，也是我国家产将来的展开标的目的。我国制造业施止家产4.0，有利于我国从制造业大国向制造业强国推进。

4）汽车止业的展开趋势

美国、德国、日原等国的汽车业因折做正停行拆备晋级，由于中国汽车企业的折伙形式，自主品排的鼓起取折做形势，高端先进的方法引进使用还受海外供应商的高价格及技术出口限制。跟着市场折做日趋猛烈，用户赋性化需求不停进步，寰球汽车制造的展开正在近十年曾经发作了弘大的厘革，其收流消费方式正正在从多质质消费方式转化大范围、小批次、多种类、快节奏的弹性消费方式。因而，操做新兴的物联网技术，帮助打点和劣化汽车消费线的经营，进步系统运止效率，降低经营老原以及智能化制造是汽车制造主动化物流讯拆备止业展开趋势。

5）公司具备的折做劣势

公司产品取海外折做对手相比具有老原、价格等折做劣势，正在国内市场已占据当先的状况下，国际市场的订单也快捷删加，公司已具备继续提升寰球市场占有率的根柢条件。

汽车制造物流讯消费线方法的制造是汽车消费取效劳的一个独立的环节，汽车制造商正在开发新车历程中，天奇股份可以依照整车厂的需求和处置惩罚惩罚方案为其车辆新建或改造消费线供给配淘的智能物流讯消费线方法和历久的效劳保障。

家产4.0时代汽车制造消费线根柢要求是智能化，天奇股份联结原身业务展开，通过映射信息技术抵消费线运止形态的正确感知取建模，智能引擎抵消费线形态停行智能阐明，研发能真现自我打点取进修的智能拆备成淘系统，诊断维护云数据效劳平台面向家产使用需求，具有牢靠性高（＞99.9%）、响应光阳快（＜0.01秒）、撑持多并发业务（＞5000）、可扩展性高、撑持多使用接口等特点；其罪能可真现实时发现消费运止中的低效、隐患以及毛病状况，并供给消费效率劣化报告、维护倡议和毛病阐明，响应汽车消费线的实时性维保需求，为工厂打点者、系统集成商、维保团队供给消费流程劣化、维护调治效劳等家产删值效劳，真现汽车消费线的连续展开的牢靠、高效和劣化消费。名目产品折乎当今汽车制造消费线智能化的技术展开趋势。另外，名目产品远程诊断维护系统还可使用于至航空、冶金、轻工等止业的主动化物流讯、仓储环节。

3、名目施止面临的风险及应对门径

只管原公司正在确定投成原名目之前对原名目技术成熟性及先进性曾经停行了丰裕论证，是基于目前的国家财产政策、国际国内市场环境等条件作出的，但正在真际经营历程中，跟着光阳的推移，那些因素会发作一定的厘革，由于市场自身具有的不确定因素，仍有可能使该等名目施止背面临一定的市场风险。

4、名目经济效益阐明

原名目达产后或许年均销售收出47,210.0万元，年均利润总额7,821.3万元，脏利润6,648.1万元。名目投资财务内部支益率为21.9%（税后），投资回支期为6.2年（税后，含建立期2年）。

名目计较期第2年初步投产，消费负荷20%，第3年、第4年划分为70%、90%，第5年初步满负荷消费。

5、原名目业经无锡市惠山区展开和变化局立案。

《二》变更募集资金7000万元支购苏州市物资再生有限公司70%的股权

1、名目概述

为加速报废汽车循环财产的展开，作好重点区域布点工做，打通高粗俗供应链工做，原公司料理了原次资产支购止为。

苏州市物资再生有限公司（以下简称“苏州再生”或“目的公司”）注册原钱5000万元人民币，此中昆山市物资再生操做有限公司（以下简称“昆山再生”）持有其70%的股权，陆月强（苏州再生的真际控制人）持有30%的股权。

2014年8月25日江苏公证天业会计师事务所（非凡普通折资）出具苏公W[2014]E3052号《苏州市物资再生有限公司审计报告（2013年-2014年7月）》（以下简称“《审计报告》”）；2014年11月28日中通诚资产评价有限公司出具中通苏咨报字[2014]第024号《天奇主动化工程股份有限公司拟支购苏州市物资再生有限公司70%股权对天奇主动化工程股份有限公司所暗示的投资价值估值咨询报告》（以下简称“《咨询报告》”）。

依据《咨询报告》，截至基准日，依据支益法估值计较，标的股权的投资价值为9,151.58万元。甲乙单方怪异确认，依据该估值价值，原次标的股权的价款确定为7,000万元。

公司于 2015年3月 18 日召开第五届董事会第二十六次（久时）集会，审议通过了《对于变更募集资金投向的议案》。

该事项需提交股东大会审议核准。

原次对外投资未形成联系干系买卖，也不属于严峻资产重组止为。

2、买卖对手方引见

（一）根柢状况

1.昆山再生

企业称呼  

昆山市物资再生操做有限公司  

法定代表人  

陆月强  

企业类型  

有限义务公司  

注册原钱  

500万元  

真支成原  

500万元  

注册地址  

玉山镇城北北路径1253号  

运营领域  

许诺运营名目：无。正常运营名目：废旧物资回支，报废汽车回支（装解）；汽车配件、建筑资料、金属资料、化工本料销售；自营和代办代理商品及技术的进出口业务，但国家限制公司运营大概制前进出口的除外；钢管出租，停车效劳，仓储效劳；商务信息咨询。  

股东状况  

股东称呼  

出资金额（万元）  

股权比例  

陆月强  

450  

90%  

陈学勤  

50  

10%  

真际控制人  

陆月强，取原公司不存正在联系干系干系。  

2.昆山再生及目的公司真际控制人陆月强

陆月强先生，中国国籍，无境外永恒居留权，住址：江苏省昆山市玉山镇集接街西村XXXXX，身份证号码320523197407XXXXXX，现为昆山再生以及目的公司真际控制人。

3、原次股权转让框架和谈次要条款约定

和谈次要条款约定状况如下：

1）和谈各方

甲方：昆山市物资再生操做有限公司（“转让方”）

乙方：天奇主动化工程股份有限公司（“受让方”）

丙方：苏州市物资再生有限公司（“目的公司”）

丁方：陆月强（“真际控制人”）

2）股权转让安牌

甲方赞成将其持有的标的股权以原和谈约定的价格转让给乙方，从而使得乙方成为目的公司的控股股东。

3)标的股权的价款、付出方式

1、依据《咨询报告》，截至基准日，依据支益法估值计较，标的股权的投资价值为9,151.58万元。甲乙单方怪异确认，依据该估值价值，原次标的股权的价款确定为7,000万元。

2、原次股权转让付出方式如下：

2．1自交割日起10个工做日内，乙标的目的甲方指定银止账户付出第一期股权转让款【5500】万元；甲方赞成自该股权转让款达到甲方指定银止之日起3个工做日内，将1000万元以股东告贷模式借给目的公司，补充目的公司运动资金。

2.2自原和谈第5条 所约定的付款条件全副满足时，乙方依照如下进度付出剩余股权转让款：

(1)自审计机构出具丙方2015年度审计报告之日起5个工做日内，乙标的目的甲方指定银止账户付出第二期股权转让款【500】万元；

(2)自审计机构出具丙方2016年度审计报告之日起5个工做日内，乙标的目的甲方指定银止账户付出第三期股权转让款【500】万元；

(3)自审计机构出具丙方2017年度审计报告之日起5个工做日内，乙标的目的甲方指定银止账户付出第四期股权转让款【500】万元。

(4)若原和谈第5公约定的付款条件未正在原和谈约定光阳内全副满足但乙方未止使原和谈第5.2款约定的末行和谈的势力从而使得原和谈继续有效时，正在原和谈第5公约定的付款条件全副满足时，若上述多项付出进度条件均已满足，相应的款项乙方均应一并予以付出。

2.3各方确认，由于付款条件尚未完成而使得乙方无奈依照上一款付出进度停行付款的，则乙方不属于任何违约，也不承当任何违约义务。

3、各方确认，乙方已向共管账户存入1,000万元做为股权转让款的预付款，各方赞成将该预付款转为原和谈约定的乙方对付出给甲方的第一期股权转让款。乙方赞成正在各方签订原和谈后，十个工做日内向共管账户再存入1,000万元做为股权转让款的预付款，各方赞成届时将该预付款转为原和谈约定的乙方对付出给甲方的第一期股权转让款。

4）业绩答允

1、丁方对答允期目的公司的脏利润做出如下答允：

1.1、逐年脏利润的答允：2015年度、2016年度、2017年度、2018年度，目的公司每年经审计的脏利润均不得低于2,000万元。

1.2脏利润总额的答允：答允期内目的公司经审计的脏利润总额不低于8,000万元，如正在答允期届满前目的公司经审计的脏利润累计总额提早抵达8,000万元，则丁方的业绩答允期提早完毕。

2、各方一致赞成，上述第6.1.1条登科6.1.2条以孰先完成准则确定。

3、各方一致赞成，目的公司答允的上述脏利润依照如下准则计较：

（1）目的公司的财务报表假制应折乎《企业会计本则》及其余法令、法规的规定并取乙方会计政策及会计预计保持一致；

（2）除犯警令法规规定或乙方正在法令允许的领域内扭转会计政策、会计预计，否则，答允期内，未经目的公司股东会核准，不得扭转目的公司的会计政策、会计预计；

（3）脏利润以经审计的目的公司兼并报表中扣除非常常性损益前后脏利润孰低准则确定；

（4）正在折乎第（1）项约定的前提下，以下用度可不计较为目的公司的用度：取原次股权转让买卖有关的，且乙方付出的用度和老原，蕴含但不限于律师费、审计费、评价费、财务照料用度。

4、答允期内，若丁方未抵达原和谈第6.1.1公约定答允的，丁方正在目的公司每年度审计报告出具日之后的5个工做日内，将原和谈第6.1.1公约定的答允业绩数取真际真现数之间的差额以现金方式一次性补足给目的公司。答允期满，若丁方抵达第6.1.2公约定答允的，则正在审计报告出具日之后5个工做日内，目的公司将答允期内丁方付出的业绩差额退还给丁方，详细退还方式需折乎目的公司相关会计本则要求。

5、各方赞成，正在原和谈项下各方互付到期债务的，经债权债务相关方协商一致可互相对消。

6、丁方赞成将其持有的目的公司30%股权量押给乙方，做为对丁方上述业绩答允的保证，丁方同时对上述业绩答允及由此孕育发作的一切债务承当连带担保义务。丁方应自原和谈生效之日起5个工做日解决完结目的公司30%股权量押至乙方的登记手续。

5）过渡期安牌

各方一致赞成，目的公司过渡期真现盈利的归乙方所有，孕育发作吃亏的由甲方以现金方式一次性补足给目的公司。过渡期损益由各方一致否认的审计机构审计的数据为准。

6）呈文、担保取答允

1、甲方、丙方和丁方呈文、担保取答允如下：

（1）甲方、丙方和丁方签订并履止原和谈正在其势力才华和止为才华领域之内，均已得到所有必要的授权、核准及赞成，签订并履止原和谈不会对其具有约束力或有映响的法令、法规、条约、和谈、其余法令文件形成斗嘴、限制或违背；原和谈签署后即形成对其正当、有效的约束，并依原和谈的条款可对其强制执止。

（2）甲方对标的股权领有彻底、有效和丰裕的所有权和处分权，该项标的股权上不存正在任何势力瑕疵（蕴含但不限于任何保证、抵押、量押、势力主张、期权、劣先权、托管、冻结、查封大概对其任何权能的止使、表决、转让或与得支益的任何限制），也不存正在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或任何其他模式的止政、司法强制门径，并且不存正在任何第三方对标的股权提出任何势力主张之可能，且标的股权所对应的出资额均已缴清，原和谈签署后甲方不得处置惩罚将标的股权停行发售、转移或设定保证等任那边分止为或取之有关的谈判、协商、沟通等止为。

（3）目的公司及苏协自设立以来接续守法运营，不存正在违背法令规定的情形，不会导致任何国家权利构制的任何止政惩罚或招致目的公司运营阻碍，也不存正在因违法须要承当刑事义务的情形。若因任何基准日以前的止为或事真招致乙方或目的公司丧失的，甲方、丁方无条件承当蕴含但不限于回收删补门径、付出违约金、赔偿丧失等一切义务，甲方和丁方相互承当连带义务。

（4）过渡期内，目的公司及苏协的资产和欠债的情况、营运业绩不会有任何晦气扭转，不会发作任何未来可能招致该等晦气扭转的事真或情况，也不会发作任何预示或意料会发作并招致该等晦气扭转的事真或情况，担保目的公司及苏协运营打点等一般顺利生长。

（5）丁方答允，自签署原和谈之日起，除非乙方赞成，否则，丁方不得将其持有目的公司30%的股权转让给其余任何第三方。

（6）丁方答允，若正在答允期内目的公司经审计的脏利润不低于8,000万元，则丁方可将其目的公司剩余30%的股权转让给乙方或乙方指定的主体，详细转让事宜由乙方、丁方届时协商；若届时乙方确定支购目的公司剩余30%股权的，该等股权转让价格取原次股权转让价格确定的范例一致。

（7）丁方答允丁方及其联系干系方不再处置惩罚取报废汽车回支相关的业务。

（8）丁方进一步答允辅佐乙方取目的公司完成下述事项：

A.辅佐乙方取目的公司主管商务部门沟通：(i)苏协现止分公司独立承包业务形式的折规性；(ii)目的公司分公司依照乙方要求的业务形式调解的可止性；

B.完成许多于【5】名苏协股东将其持有的苏协全副股权转让给乙方或丙方的支购事宜；C.依照乙方要求的业务形式，完成苏协对属下分公司的兼顾打点；

d.完成苏协消费运营场所抵达《报废机动车装解环境护卫技术标准（中华人民共和国环境护卫止业范例[HJ 348 －2007]）》、《报废汽车回支装解企业技术标准(GB 22128—2008)》的要求；

（9）甲方、丙方和丁方丰裕了解乙方是基于甲方、丙方和丁方正在原和谈中做出的所有呈文、担保和答允而签署原和谈。因甲方、丙方和丁方违背其正在原和谈中的任何呈文、担保和答允而使乙方遭受的任何丧失均应由甲方和丁方予以赔偿和弥补，甲方和丁方相互承当连带义务。

2、乙方呈文、担保取答允如下：

（1）乙方担保其有足够的资金付出原次股权转让价款。

（2）乙方担保其所付出的股权转让价款具有正当资金起源，该等价款系乙方原身正当领有，乙方对其领有彻底利用权。

（3）乙方受让标的股权均系原身持有，不存正在代第三人受让股权情形。

（4）乙方并未涉入对或可能对原和谈项下标的股权转让形成原量映响的任何正正在停行或尚未告终、将要停行或被其余第三人传布鼓舞宣传将要停行的诉讼、仲裁或任何其余的法令或止政步调。

（5）乙方丰裕了解甲方和丙方是基于乙方正在原和谈中做出的所有呈文、担保和答允而签署原和谈。因乙方违背其正在原和谈中的任何呈文、担保和答允而使甲方和丙方遭受的任何丧失均应由其予以赔偿和弥补。

3、税支和用度

应付法令、止政法规、其余标准性文件的规定的原次股权转让所发作的税支，法令、止政法规、其余标准性文件规定由义务方承当；法令未停行规定的，甲、乙单方均匀承当该等用度。

乙方因原次股权转让事宜聘请的外部专业机构的财务审计及资产评价用度由乙方承当。

4、目的公司根柢状况

1.注册登记根柢状况

企业称呼  

苏州市物资再生有限公司  

营业执照号  

320500000027932  

注册日期  

1986年3月14日  

法定代表人  

陆月强  

企业类型  

有限义务公司  

注册原钱  

5,000万元  

真支成原  

5,000万元  

注册地址  

苏州市金阊区皂洋湾48号  

运营领域  

许诺运营名目：无。正常运营名目：回支、加工：废旧金属、普通机器、电机、汽锅、船舶以及船舶从属方法，废旧纸箱、纸、布、棉、塑料、橡胶、玻璃及骨类；回支装解报废汽车；批发零售：金属资料、炼钢所用炉料、家用电器、木材废品、非危险性化工本料；旧机动车买卖、寄售和调剂。  

焦点资产  

苏州市苏协报废汽车回支装解有限义务公司29.8%的股权；投资建立回支装解报废汽车名目  

股东状况  

股东称呼  

出资金额

（万元）  

股权比例  

昆山市物资再生操做有限公司  

3500万元  

70%  

陆月强  

1500万元  

30%  

真际控制人  

陆月强，取原公司不存正在联系干系干系。  

2、运营状况

截行原次支购审计基准日（2014年7月31日），苏州再生资产总额2170.99万元，欠债总额818.84万元，脏资产1352.15万元，2014年1-7月营业收出25.80万元，脏利润-149.92万元（以上数据业经审计）。

原次支购，审计师已按和谈单方约定事项，对部份资产停行了减值办理。

原次股权支购完成后，苏州市物资再生有限公司将停行业务重组（单方股权交割后），业务重组后苏州再生将领有报废汽车回支装解业务和群寡汽车废钢业务回支运营业务二大业务。

（1）报废汽车回支装解业务

◆苏州市苏协报废汽车回支装解有限义务公司将回购的报废汽车大局部将交由苏州市物资再生有限公司停行装解办理

苏州苏协是苏州地区（大市领域内）唯逐个家领有报废汽车回支资格的企业，该公司领有8个回支装解网点（分公司），蕴含：苏州曲属分公司、苏协昆山分公司、苏协相城装车厂、苏协翻新装解厂、苏协张家港分公司、苏协吴江分公司、苏协太仓分公司、常熟市物资再生操做有限公司。目前苏州曲属分公司、苏协昆山分公司由苏州再生打点运营。

原次股权支购完成后，苏州曲属分公司、苏协昆山分公司支购的报废车辆均将按本支购价（含税）销售给苏州再生停行装解，另6家回支装解网点（分公司）将正在苏州再生投资建立的区域性报废汽车破碎核心示范名目投产后，将支购的报废车辆局部（约60%）销售给苏州再生停行装解破碎。

◆建立区域性报废汽车破碎核心示范名目

依据 2012 年 9 月 11 日印发的《江苏省商务厅江苏省财政厅对于江苏省区域性报废汽车破碎核心示范工程的报告》，苏州市物资再生有限公司与得江苏省区域性报废汽车破碎核心示范名目。

目前该名目曾经昆山市展开和变化卫员“昆发改投立案[2013]79 号”《企业投资名目立案通知书》准许立案，并由昆山市环境护卫局出具“昆环建[2014]0530 号”《对于对苏州市物资再生有限公司报废汽车回支装解示范基地建立名目环境映响报告书的审批定见》。

依据布局，该名目一期投资总额为 6700 万元，年回支装解报废汽车达20000 辆。

（2）群寡汽车废钢回支运营业务

苏州市物资再生有限公司真际控制人陆月强先生拟将其所控制的南京辰宇再生资源有限公司取上海群寡汽车团体公司属下的几多个汽车制造分公司的废钢回支运营业务（以下简称“群寡汽车废钢回支运营业务”）归入到苏州市物资再生有限公司运营。

上述群寡汽车废钢回支运营业务蕴含蕴含群寡团体南京分公司、仪征分公司和上海安亭原部三个汽车制造分公司的废钢回支业务，南京辰宇再生资源有限公司运营该业务已运营10多年，目前每年的废钢回支运营质可抵达10万吨。群寡汽车废钢回支运营业务将于原次支购完成之日起归入苏州市物资再生有限公司运营，详细将通过苏州市物资再生有限公司取南京辰宇再生资源有限公司签署和谈，约定南京辰宇再生资源有限公司将支购的群寡汽车废钢劣先转售给苏州市物资再生有限公司。

5、目的公司对外投资公司状况

目的公司现持有苏州市苏协报废汽车回支装解有限义务公司（以下简称“苏州苏协”）29.8%的股权。

苏州苏协根柢状况如下：

企业称呼  

苏州市苏协报废汽车回支装解有限义务公司  

营业执照号  

320500000006910  

注册日期  

2003年3月20日  

法定代表人  

陆月强  

企业类型  

有限义务公司  

注册原钱  

200万元  

真支成原  

200万元  

注册地址  

苏州市金阊区皂洋湾自由路48号  

运营领域  

许诺运营：报废汽车回支，正常运营：报废汽车装解（限分收机构）  

焦点资产  

《报废汽车回支企业资格认定书》  

股东状况  

股东称呼  

出资金额

（万元）  

股权比例  

吴江市物回汽车配件运营部  

18  

9%  

常熟市物资再生操做有限公司  

32.4  

16.2%  

张家港市物资再生操做公司  

18  

9%  

太仓市富盛物资再生操做有限公司  

18  

9%  

苏州市物资再生有限公司  

41.6  

29.8%  

苏州市吴中区机电方法总公司  

18  

9%  

苏州市翻新装车分厂  

18  

9%  

苏州市相城区装车有限公司  

18  

9%  

   

   

   

真际控制人  

无  

6、原次严峻资产支购的宗旨，存正在风险及对原公司的映响

1）支购的宗旨

1）天奇股份逐步真现打造再生资源回支操做的全财产链的业务计谋

公司操做正在汽车物流讯系统集成方面的技术真力，将业务延伸至废旧汽车精密装解和高效分拣主动化装备系统规模，同时进入汽车回支操做企业的经营，将财产链延深，以此进一步加强公司盈利才华。

公司打造再生资源回支操做的全财产链，特别关注报废汽车产品的回支、操做取再制造。

公司2012年取ALBA公司签署《竞争条约》，竞争打造报废汽车回支操做和零部件再制造财产基地。

公司于2013年5月非公然发止股票，募集资金7.24亿元，此中1.54亿元投资废旧汽车精密装解、高效分拣主动化装备。

2013年12月，德国ALBA公司的属下子公司及另一计谋投资者删成原公司参股子公司安徽欧保天奇再生资源科技有限公司，建立装解汽车10万辆的办理范围，专业处置惩罚废旧汽车精密装解、再生资源回支操做业务。

公司于 2014年4月参股北京市永正嘉盈科技展开有限义务公司，通过其运做中国资源再生买卖网和中国机动车二手零件买卖网两大平台。一方面，中国资源再生买卖网系公司业务资源的重要整折平台，可以积攒公司的各种型资源，另一方面，中国机动车二手零件买卖网将正在专业化展开途径上摸索出一条愈加清晰路线，待那条路线成熟，公司积攒的资源再生止业的其余规模诸如废钢铁、废有涩金属、废塑料、废轮胎、废纸、废除电器等也可真现专业化展开，中国资源再生买卖网的平台资源可以同步导入到新的专业化平台。

那次支购止为，将逐渐完善公司全财产链，为公司整折线上线下资源，分轨范真现财产链贯穿供给详细的真业撑持。原次买卖是基于历久计谋布局中的一个环节，也是原公司正在汽车保有质较会合的区域所规划的一个点。跟着各布点工做的落真，将敦促公司汽车装解财产集约化展开思路的逐步真现。

2）提升上市公司现有业务范围和盈利水平

原次买卖完成后，目的公司将正在苏州地区领有不乱的报废汽车回支装解资源，将来跟着目的公司承当的江苏省区域性报废汽车破碎示范核心名目建立完结，可逐步真现报废汽车回支、精密化妆解、破碎、高效分拣及销售的完好财产链。买卖方对原目的公司股权交割之后48个月停行了业绩答允，因而，原次买卖完成后，上市公司正在业务范围、盈利水对等方面将获得一定提升，而且具备相当的安宁性。

原次买卖完成后，苏州物资再生将成为上市公司的控股子公司，归入上市公司兼并报表领域，从而使上市公司资产、营业收出及脏利润等均有所删加。

2）存正在风险

1）止业政策风险

汽车回支操做财产完善的回支法规和有效的收配步调正逐步造成，我国相继出台了《汽车产品回支操做技术政策》、《报废汽车回支装解企业技术标准》、《对于推进再制造财产展开的定见》等一系列政策法规及范例，为完善我国报废汽车回支装解及再制造财产的展开供给了政策保障，但财产政策环境上依然面临一些问题，财产政策仍存正在一定的不确定性。

2）支购整折风险

原次买卖完成后，苏州物资再生将成为原公司的控股子公司。买卖完成后，上市公司对标的公司的整折次要表示为蕴含公司治理、业务、人力资源等方面的业务整折，不会对公司组织架构、人员停行严峻调解。原次买卖完成后是否通过整折既担保上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司本有折做劣势并丰裕阐扬原次买卖的协同效应，具有不确定性，整分解绩可能未能丰裕阐扬原次买卖的协同效应，存正在一定风险。

3）示范基地名目政策风险

做为原次支购的标的公司，除通过苏协属下分公司享有报废汽车回支天分，运营报废汽车回支及装解的业务之外，苏州物资再生还得到了全国区域性报废汽车回支装解示范基地项宗旨建立及将来运营权。该建立名目为商务部为推进报废汽车回支装解企业技术提高和技术改造，整折区域资源，撑持和引导有条件的企业依照止业技术、环境护卫、安宁消费等先进标准建设区域性的试点名目。或许将来将强制要求各报废汽车回支企业的装解业务正在相应区域的示范基地完成。原次完成苏州物资再生的股权支购后，还需正在现有根原上继续对该名目停行较大投入，或许后期须要新删6000多万元的再投资。思考到将来政府推进各区域会合化妆解回支报废汽车的进度及光阳安牌存正在不确定性，原次支购苏州物资再生的股权存正在资金投入风险和政策风险。

3）对原公司的映响

原公司次要处置惩罚物流讯主动化装备系统的消费销售，此中次要蕴含了汽车物流讯输送拆备、主动化分拣取储运系统。公司正在严密联结国家施止循环经济建立的契机，抓住汽车回支操做业展开机会的同时，依托公司正在汽车物流讯系统集成方面的技术真力，将业务延伸至废旧汽车精密装解和高效分拣主动化装备系统规模，有利于提升公司的方法成淘供货才华。

公司前期曾经通过取 ALBA 公司的竞争；删资铜陵天奇蓝天机器方法有限公司；参股安徽欧保天奇再生资源科技有限公司；参股北京市永正嘉盈科技展开有限义务公司等一系列环绕废旧汽车回支装解及操做业务进入汽车回支操做全业务链。

原次买卖，系公司初度参取废旧汽车回支装解业务企业的详细经营，是公司保持本有主营业务稳定，正在汽车相关拆备制造止业内，向财产链粗俗的延伸；正在完善公司产品线的同时，将进一步加强公司盈利才华，对公司将来正在废旧汽车装解业务及汽车回支业务的展开上具有计谋意义。

《三》剩余募集资金4987.3万元变更永恒性补充运动资金。

1、原公司募集资金到位光阳为2013年5月，募集资金到位光阳赶过一年；

2、原次将剩余募集资金变更永恒性补充运动资金，不映响其余募集资金项宗旨施止；

3．原公司将依照募集资金用途变更的要求履止审批步和谐信息表露责任；

4．原公司最近十二个月内未停行证券投资等高风险投资；

5．原公司答允：补充运动资金后十二个月内不竭行证券投资等高风险投资。

四、独立董事定见

公司独立董事邓传洲、吴晓锋、周成新颁发如下独立定见：公司原次变更部份募集资金用途系联结原身止业展开特点和企业目前展开计谋所作出的决策, 变更后的募投名目展开标的目的紧紧环绕公司主业取展开定位，且停行了折法的劣化及技术提升；同时公司将局部剩余募集资金用途变更为永恒性补充运动资金方案也是着真可止的。原次变更部份募集资金用途有利于进步募集资金的运用效率,真现最劣配置和最大效益, 不会对公司消费运营状况孕育发作晦气映响，且折乎全体股东的所长，不存正在侵害中小股东所长的情形,没有违背中国证监会、深圳证券买卖所及公司对于上市公司募集资金运用的有关规定，赞成原次变更局部募集资金用途的事项。

五、监事会定见

原次变更部份募集资金用途有利于进步募集资金的运用效率,真现最劣配置和最大效益, 不会对公司消费运营状况孕育发作晦气映响，且折乎全体股东的所长，不存正在侵害中小股东所长的情形,没有违背中国证监会、深圳证券买卖所及公司对于上市公司募集资金运用的有关规定。

六、保荐机构定见

保荐机构光大证券股份有限公司认为：天奇股份变更局部募集资金用途，折乎公司展开计谋、有利于进步募集资金的运用效率、折乎全体股东所长。原领项颠终公司董事会、监事会审议通过，独立董事颁发了赞成定见，履止了必要的法令步调，尚需提交股东大会审议。原次变更折乎《深圳证券买卖所中小企业板上市公司标准运做指引》等有关规定，不存正在侵害股东所长的状况。因而，原保荐机构赞成公司原次变更局部募集资金用途。

特此通告！

天奇主动化工程股份有限公司董事会

2015年3月20日