财税[2009]59号：资产收购税收政策解读及案例分析
资产支购、企业法令模式扭转、债务重组、股权支购、兼并、分立并称为企业重组的6种次要模式。依据财政部、国家税务总局《对于企业重组业务企业所得税办理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，企业资产支购波及的税务办理须要重点掌握几多个问题。
资产支购的含意
财税[2009]59号文件所称的资产支购，是指一家企业（以下称为受让企业）置办另一家企业（以下称为转让企业）原量运营性资产的买卖。受让企业付出对价的模式蕴含股权付出、非股权付出或两者的组折。
正在了解财税[2009]59号文件资产支购含意的根原上，须要重点区别以下两方面内容：
1.资产支购差异于正常的资产交易。财税[2009]59号文件的资产支购是指波及原量运营性资产的买卖，取《企业会计本则第20号——企业兼并》第三条所称的业务兼并相似，即一家企业必须是置办另一家企业内部某些消费运营流动或资产的组折，该组折正常具有投入、加工办理历程和产出才华，能够独立计较其老原用度或所孕育发作的收出，但不形成独立法人资格的局部。同时，企业正在置办那些资产组折后，必须真际运营该项资产，以保持运营上的间断性。比如，A企业单杂置办B企业的房产、地皮就不是资产支购，仅是正常的资产交易。而2005年8月11日，阿里巴巴颁布颁发支购雅虎正在中国的全副资产及业务则是一个具有法令意义的资产支购历程。
2.资产支购差异于企业兼并。资产支购是一场企业取企业之间的资产买卖，买卖的单方都是企业。而企业兼并是一场企业取企业股东之间的买卖，即兼并方企业取被兼并方企业的股东之间就被兼并企业停行的一场买卖。因而，相应付企业兼并而言，资产支购不波及法令主体资格的变更大概法令势力责任的概括蒙受，可以防行被支购标的目的支购方转嫁债务。正在资产支购中，只有置办方对所购资产付出了折法对价，就不再承当被支购方的任何债务。那样就可有效防行因出售方债务不照真见告大概发作或有债务带来的债务风险。
资产支购的正常税务办理
企业资产支购重组买卖，相关买卖应按以下规定办理：1.被支购方应确认资产转让所得或丧失，2.支购方得到资产的计税根原应以折理价值为根原确定，3.被支购企业的相关所得税事项准则上保持稳定。
正在正常税务办理下，资产支购的所得税办理和正常意义上的企业资产交易买卖的税务办理准则是彻底一致的，即被支购方按资产的市场价格或折理价值取计税根原的差额确认资产转让所得或丧失；支购方假如是用非钱币性资产停行替换的，应分两步走，先按折理价值销售确认非钱币性资产转让所得或丧失，再按折理价值置办资产。由于资产支购不波及企业法令主体资格的变更，因而，被支购企业的相关所得税事项准则上保持稳定。
资产支购的非凡性税务办理
应付折用非凡性办理的重组，依据财税[2009]59号文件规定，应同时折乎以下5个条件：
（一）具有折法的商业宗旨，且不以减少、罢黜大概推延缴纳税款为次要宗旨，（二）被支购、兼并或分立局部的资产或股权比例折乎原通知规定的比例，（三）企业重组后的间断12个月内不扭转重组资产本来的原量性运营流动，（四）重组买卖对价中波及股权付出金额折乎原通知规定比例，（五）企业重组中得到股权付出的本次要股东，正在重组后间断12个月内，不得转让所得到的股权。
斗劲那5个条件，应付资产支购须要重点掌握如下3点：
1.资产支购要有折法商业宗旨。比如阿里巴巴支购雅虎，由于雅虎做为一个正在国内搜寻市场占据重要位置的搜寻品排，可以为阿里巴巴带来富厚产品，蕴含搜寻技术、门户网站、立即通讯软件等，那项资产支购便是有折法的商业宗旨。
2.资产支购不能以减少、罢黜大概推延缴纳税款为次要宗旨。企业假如以减少、罢黜大概推延缴纳税款为次要宗旨，刻意使资产支购中的股权付出，比例折乎非凡性税务办理的，税务构制可予以否决。
3.企业正在支购另一家企业的原量运营性资产后，必须正在支购后的间断12个月内仍经营该资产，处置惩罚该项资产以前的营业流动。比如，A企业置办了B企业的一个纺织品消费车间，假如其正在置办后12个月内，将纺织品消费线变卖，操做该场地从头采办方法处置惩罚食品加工，则不能折用资产支购的非凡性税务办理。
正在折乎上述前提的状况下，假如资产支购中受让企业支购的资产不低于转让企业全副资产的75%，且受让企业正在该资产支购发作时的股权付出金额不低于其买卖付出总额的85%，可以选择按以下规定办理；1.转让企业得到受让企业股权的计税根原，以被转让资产的本有计税根原确定；2.受让企业得到转让企业资产的计税根原，以被转让资产的本有计税根原确定。
受让企业支购的资产不低于转让企业全副资产的75%，即但凡所说的资产支购应该近似于企业的一个整体资产转让止为，仅波及少局部营业资产的转让不折用非凡性税务办理。同时，股权付出的金额不低于其买卖付出总额的85%。只要以上条件同时满足，资产支购威力折用非凡性税务办理。
资产支购非凡性税务办理案例阐明
A企业是一家大型纺织品消费企业。为扩展消费运营范围，A企业决议支购位于同城的B纺织企业。由于B企业欠债累累，为防行整体兼并后承当过高债务的风险，A企业决议仅支购B企业处置惩罚纺织品消费的所有资产。2009年5月1日，单方达成支购和谈，A企业支购B企业波及纺织品消费地所有资产。表格见文尾。
2009年4月15日，B企业所有资产评价后的资产总额为1750万元。A企业以B企业经评价后的资产总价值1730万元为准，向B企业付出了以下两项对价：
1.付涌现金130万元；2.A企业将其持有的其全资子公司20%的股权折计800万股，付出给B公司，该项历久股权投资的折理价值为1600万元，计税根原为800万元。
如果A企业该项资产支购是为了扩充消费运营，具有折法的商业宗旨，且A企业答允支购B企业纺织品资产后，除停行必要的方法更新后，正在间断12个月内仍用该项资产处置惩罚纺织品消费。
阐明：
通过案例供给的信息初阶判断，该项资产并购折乎财税[2009]59号文件第五条对于非凡性税务办理的5个条件。
下面考查支购资产比例和股权付出比例那两个目标：
1.受让企业A支购转让企业B的资产总额为1730万元，B企业全副资产总额经评价为1750万元，A支购转让企业B的资产占B企业总资产的比例为98.9%（1730÷1750），赶过了75%的比例。
2.受让企业正在资产支购中，股权付出金额为1600万元，非股权付出金额为130万元，股权付出金额占买卖总额的92.5%（1600÷1730），赶过85%的比例。
因而，A企业对B企业的那项资产支购买卖可以折用非凡性税务办理。
（一）转让方B企业的税务办理
转让企业得到受让企业股权的计税根原，以被转让资产的本有计税根原确定。
由于转让方B企业转让资产，不只支到股权，还支到了130万元现金的非股权付出。依据财税[2009]59号文件第六条第四款规定，应确认非股权付出对应的资产转让所得或丧失。
计较公式为：非股权付出对应的资产转让所得或丧失=（被转让资产的折理价值－被转让资产的计税根原）×（非股权付出金额÷被转让资产的折理价值）。
因而，转让方B企业非股权付出对应的资产转让所得或丧失=（1730－1470）×130÷1730=19.54（万元），B企业须要就其非股权付出对应的资产转让所得19.54万元交纳企业所得税。
B企业得到现金的计税根原为130万元。
B企业得到A企业给以的其持有的全资子公司800万股股份的计税根原为1359.54万元（1470+19.54－130）。
（二）受让方A企业的税务办理
受让企业得到转让企业资产的计税根原，以被转让资产的本有计税根原确定。
受让方被转让资产两项，一项是其持有的子公司800万股的股权，计税根原为800万元，现金的计税根原为130万元，折计930万元，须将被转让资产的计税根原930万元正在A企业得到的4项资产中按折理价值停行分配。
方法的计税根原=930×560÷1730=301.04（万元）；
消费厂房的计税根原=930×800÷1730430.06（万元）；存货的计税根原=930×220÷1730=118.27（万元）；
应支账款的计税根原=930－301.04－430.06－118.27=80.63（万元）。
单位：万元
资产称呼 折理价值 计税根原 备注 方法 560 520 被支购 消费厂房 800 400 被支购 存货 220 350 被支购 应支账款 150 200 被支购 折计 1730 1470