智能棉花

 
本题目:凯迪股份:常州市凯迪电器股份有限公司章程（2024年9月订正）

常州市凯迪电器股份有限公司


章程







二〇二四年九月
目 录
第一章 总则
第二章 运营指标和领域
第三章 股份
第一节 股份发止
第二节 股份删减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的正通例定
第三节 股东会的招集
第四节 股东会的提案取通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决定
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会秘书
第六章 总经理及其余高级打点人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和通告
第一节 通知
第二节 通告
第十章 兼并、分立、删资、减资、末结和清理
第一节 兼并、分立、删资和减资
第二节 末结和清理
第十一章 批改章程
第十二章 附则
常州市凯迪电器股份有限公司章程

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的正当权益，标准公司的组织和止为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券买卖所股票上市规矩》（以下简称“《上市规矩》”）及其余有关法令、法规、标准性文件的规定，制定原章程。

第二条 常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”）系凭据《公司法》和其余有关规定创建的股份有限公司。

公司系正在本常州市凯迪电器有限公司根原上整体变更设立的股份有限公司；正在常州市市场监视打点局注册登记，现持有统一社会信毁代码为 91320412250981622Q的《营业执照》。

第三条 公司于 2020年 5月 8日经中国证券监视打点委员会“证监许诺〔2020〕878号”文批准，初度向社会公寡发止人民币普通股 1,250万股，于 2020年 6月 1日正在上海证券买卖所上市。

第四条 公司注册称呼：常州市凯迪电器股份有限公司
公司的英文称呼为：ChangZhou KAIDI Electrical Inc.
第五条 公司住所：武进区横林镇江村
邮政编码：213101
第六条 公司注册原钱为人民币 7,019.8912万元。

第七条 公司为永恒存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，室为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应该正在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。

第九条 公司全副资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承当义务，公司以其全副资产对公司的债务承当义务。

第十条 原公司章程自生效之日起，即成为标准公司的组织取止为、公司取股东、股东取股东之间势力责任干系的具有法令约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级打点人员具有法令约束力的文件。按照原章程，股东可以告状股东，股东可以告状公司董事、监事、总经理和其余高级打点人员，股东可以告状公司，公司可以告状股东、董事、监事、总经理和其余高级打点人员。

第十一条 原章程所称其余高级打点人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务卖力人。

第十二条 公司依据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、生长党的流动。公司为党组织的流动供给必要条件。


第二章 运营指标和领域
第十三条 公司的运营指标：逃求一流，止业当先。

第十四条 经依法登记，公司的运营领域：混折集成电路、微电机、新型机电元件、机器零部件、塑料废品、电子元器件、汽车零部件、智能主动化方法及其配件、呆板人及其配件、机电一体化产品的研发、制造、加工和销售；智能主动化系统、呆板人集成使用系统的研发、销售和租赁（不含金融租赁）；自营和代办代理各种商品及技术的进出口业务，国家限定公司运营或制前进出口的商品及技术除外。（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动）。

许诺名目：路线货色运输（不含危险货色）（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动，详细运营名目以审批结果为准）。

正常名目：家具制造；家具销售；家具零配件消费；家具零配件销售；软件开发；软件销售；（除依法须经核准的名目外，凭营业执照依法自主生长运营流动）。


第三章 股份
第一节 股份发止
第十五条 公司的股份回收股票的模式。

第十六条 公司股份的发止，真止公然、公平、公允的准则，同品种的每一股份应该具有划一势力。

同次发止的同品种股票，每股的发止条件和价格应该雷同；任何单位大概个人所认购的股份，每股应该付出雷同价额。

第十七条 公司发止的股票，以人民币标明面值，每股面值 1元。

第十八条 公司发止的股份，正在中国证券登记结算有限义务公司上海分公司会合存管。

第十九条 公司股东取股原构造
1、周殊程以本持有的常州市凯迪电器有限公司的脏资产合股出资 1,100万股； 2、周荣清以本持有的常州市凯迪电器有限公司的脏资产合股出资 15万股； 3、周林玉以本持有的常州市凯迪电器有限公司的脏资产合股出资 20万股； 4、常州市凯恒投资核心（有限折资）以本持有的常州市凯迪电器有限公司的脏资产合股出资 200万股；
第二十条 公司股份总数为 7,019.8912万股，均为人民币普通股。公司现有股东状况以证券登记结算机构记实的为准。

第二十一条 公司或公司的子公司（蕴含公司的从属企业）不得以赠取、垫资、保证、弥补或贷款等模式，对置办大概拟置办公司股份的人供给任何资助。


第二节 股份删减和回购
第二十二条 公司依据运营和展开的须要，凭据法令、法规的规定，经股东会划分做出决定，可以给取下列方式删多成原：
（一）公然发止股份；
（二）非公然发止股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转删股原；
（五）法令、止政法规规定以及中国证券监视打点委员会（以下简称“中国证监会”）核准的其余方式。

第二十三条 公司可以减少注册原钱。公司减少注册原钱，应该依照《公司法》以及其余有关规定和原章程规定的步调解决。

第二十四条 公司不得支购原公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册原钱；
（二）取持有原公司股票的其余公司兼并；
（三）将股份用于员工持股筹划大概股权鼓舞激励；
（四）股东因对股东会做出的公司兼并、分立决定持异议，要求公司支购其股份的； （五）将股份用于转换公司发止的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条 公司支购原公司股份，可以选择下列方式之一停行：
（二）要约方式；
（三）法令、止政法规和中国证监会否认的其余方式。

第二十六条 公司因原章程第二十四条第（一）项至第（三）项的起因支购原公司股份的，应该经股东会决定。公司凭据第二十四条规定支购原公司股份后，属于第（一）项情形的，应该自支购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应该正在 6个月内转让大概注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司折计持有的原公司股份数不得赶过原公司已发止股份总数的 10%，并应该正在 3年内转让大概注销。

公司凭据第二十四条第（三）项规定支购的原公司股份，将不赶过原公司已发止股份总额的 5%；用于支购的资金应该从公司的税后利润中支入；所支购的股份应该 1年内转让给职工。


第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不承受原公司的股票做为量押权的标的。

第二十九条 公司公然发止股份前已发止的股份，自公司股票正在证券买卖所上市买卖之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级打点人员应该向公司陈述所持有的原公司的股份及其改观状况，正在就职时确定的任职期间每年转让的股份不得赶过其所持有原公司股份总数的 25%；所持原公司股份自公司股票上市买卖之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的原公司股份。股份正在法令、止政法规规定的限制转让期内出量的，量权人不得正在限制转让期内止使量权。

第三十条 公司董事、监事、高级打点人员、持有原公司股份 5%以上的股东，将其持有的原公司股票大概其余具有股权性量的证券正在买入后 6个月内卖出，大概正在卖出后 6个月内又买入，由此所得支益归原公司所有，原公司董事会将支回其所得支益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其余情形的除外。

前款所称董事、监事、高级打点人员、作做人股东持有的股票大概其余具有股权性量的证券，蕴含其配偶、怙恃、后世持有的及操道他人账户持有的股票大概其余具有股权性量的证券。

公司董事会不依照原条第一款规定执止的，股东有官僚求董事会正在 30日内执止。公司董事会未正在上述期限内执止的，股东有权为了公司的所长以原人的名义间接向人民法院提起公司董事会不依照第一款的规定执止的，负有义务的董事依法承当连带义务。

有关公司董事、监事、高级打点人员所持股份改观及表露事项原章程没有规定的，折用相关法令、止政法规、标准性文件和原公司的相关制度的规定。


第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司按照证券登记机构供给的凭证建设股东名册，股东名册是证真股东持有公司股份的丰裕证据。股东按其所持有股份的品种享有势力，承当责任；持有同一品种股份的股东，享有划一势力，承当同种责任。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清理及处置惩罚其余须要确认股东身份的止为时，由董事会或股东会招集人确定股权登记日，股权登记日支市后登记正在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列势力：
（一）凭据其所持有的股份份额与得股利和其余模式的所长分配；
（二）依法乞求、招集、主持、加入大概委派股东代办代理人加入股东会，并止使相应的表决权；
（三）对公司的运营停行监视，提出倡议大概量询；
（四）凭据法令、止政法规及原章程的规定转让、赠取或量押其所持有的股份； （五）查阅和复制原章程、股东名册、股东会集会记录、董事会集会决定、监事会集会决定、财务会计报告，间断 180日以上径自大概折计持有公司 3%以上股份的股东有官僚求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司末行大概清理时，按其所持有的股份份额加入公司剩余财富的分配； （七）对股东会做出的公司兼并、分立决定持异议的股东，要求公司支购其股份； （八）法令、止政法规、部门规章或原章程规定的其余势力。

第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息大概索与量料的，应该向公司供给证真其持有公司股份的品种以及持股数质的书面文件，公司经核真股东身份后依照股东的要求予以供给。

股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应该向公司提出书面乞求，注明宗旨。公司有折法依据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不公道宗旨，可能侵害公司正当所长的，公司谢绝供给查阅的，股东可以向人民法院提告状讼。

股东查阅前款规定的资料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构停行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关资料，应该固守有关护卫国家机密、商业机密、个人隐私、个人信息等法令、止政法规的规定。

股东从公司与得的相关信息大概索与的量料，公司尚未对外表露时，股东应负有保密的责任，股东违背保密责任给公司组成丧失时，股东应该承当赔偿义务。

第三十五条 公司股东会、董事会决定内容违背法令、止政法规的，股东有权乞求人民法院认定无效。

股东会、董事会的集会招集步调、表决方式违背法令、止政法规大概原章程，大概决定内容违背原章程的，股东有权自决定做出之日起 60日内，乞求人民法院与消。但是，股东会、董事会的集会招集步调大概表决方式仅有细微瑕疵，对决定未孕育发作原量映响的除外。未被通知加入股东会集会的股东自晓得大概应该晓得股东会决定做出之日起 60日内，可以乞求人民法院与消；自决定做出之日起 1年内没有止使与消权的，与消权歼灭。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决定弗建立： （一）未召开股东会、董事会集会做出决定；
（二）股东会、董事会集会未对决定事项停行表决；
（三）出席集会的人数大概所持表决权数未抵达《公司法》大概原章程规定的人数大概所持表决权数；
（四）赞成决定事项的人数大概所持表决权数未抵达《公司法》大概原章程规定的人数大概所持表决权数。

第三十七条 董事、高级打点人员执止公司职务时违背法令、止政法规大概原章程的规定，给公司组成丧失的，间断 180日以上径自或兼并持有公司 1%以上股份的股东有权书面乞求监事会向人民法院提告状讼；监事会执止公司职务时违背法令、止政法规大概原章程的规定，给公司组成丧失的，股东可以书面乞求董事会向人民法院提告状讼。

监事会、董事会支到前款规定的股东书面乞求后谢绝提告状讼，大概自支到乞求之日起30日内未提告状讼，大概状况告急、不立刻提告状讼将会使公司所长遭到难以补救的侵害的，前款规定的股东有权为了公司的所长以原人的名义间接向人民法院提告状讼。

他人进犯公司正当权益，给公司组成丧失的，原条第一款规定的股东可以凭据前两款的规定向人民法院提告状讼。

大概他人进犯公司全资子公司正当权益组成丧失的，公司间断 180日以上径自大概折计持有公司 1%以上股份的股东，可以凭据前三款规定书面乞求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提告状讼大概以原人的名义间接向人民法院提告状讼。

第三十八条 董事、高级打点人员违背法令、止政法规大概原章程的规定，侵害股东所长的，股东可以向人民法院提告状讼。

第三十九条 公司股东承当下列责任：
（一）固守法令、止政法规和原章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式交纳股金；
（三）除法令、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东势力侵害公司大概其余股东的所长；不得滥用公司法人独顿时位和股东有限义务侵害公司债权人的所长；
（五）法令、止政法规及原章程规定应该承当的其余责任。

公司股东滥用股东势力给公司大概其余股东组成丧失的，应该依法承当赔偿义务。

公司股东滥用公司法人独顿时位和股东有限义务，追避债务，重大侵害公司债权人所长的，应该对公司债务承当连带义务。股东操做其控制的两个以上公司施止前述止为的，各公司应该对任一公司的债务承当连带义务。

第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份停行量押的，应该自该事真发作当日，向公司做出书面报告。

第四十一条 公司的控股股东、真际控制人、董事、监事、高级打点人员不得操做其联系干系干系侵害公司所长。违背规定的，给公司组成丧失的，应该承当赔偿义务。

公司控股股东及真际控制人对公司和公司社会公寡股股东负有诚信责任。控股股东应严格依法止使出资人的势力，控股股东不得操做利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、告贷保证等方式侵害公司和社会公寡股股东的正当权益，不得操做其控制职位中央侵害公司和社会公寡股股东的所长。


第二节 股东会的正通例定
第四十二条 股东会是公司的权利机构，依法止使下列职权：
（一）选举和改换董事、监事，决议有关董事、监事的工钱事项；
（二）审议核准董事会的报告；
（四）审议核准公司的利润分配方案和补救吃亏方案；
（五）对公司删多大概减少注册原钱做出决定；
（六）对发止公司债券做出决定；
（七）对公司兼并、分立、末结、清理大概变更公司模式做出决定； （八）批改公司章程；
（九）对公司聘用、解职会计师事务所做出决定；
（十）审议核准第四十三条规定的保证事项；
（十一）审议公司正在一年内置办、发售严峻资产赶过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议核准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权鼓舞激励筹划和员工持股筹划；
（十四）审议法令、止政法规、部门规章或原章程规定应该由股东会决议的其余事项。

股东会可以授权董事会对发止公司债券做出决定。

第四十三条 公司下列对外保证止为，须经股东会审议通过：
（一）单笔保证额赶过公司最近一期经审计脏资产 10%的保证；
（二）公司及其控股子公司的对外保证总额，赶过公司最近一期经审计脏资产 50%以后供给的任何保证；
（三）为资产欠债率赶过 70%的保证对象供给的保证；
（四）依照保证金额间断十二个月内累计计较准则，赶过公司最近一期经审计总资产30%的保证，原项下保证应经出席集会的股东所持表决权的三分之二以上通过； （五）依照保证金额间断十二个月内累计计较准则，赶过公司最近一期经审计脏资产的50%，且绝对金额赶过 5000万元以上；
（六）对股东、真际控制人及其联系干系人供给的保证；
（七）法令法规及标准性文件要求需经股东会审批的其余对外保证事项。

股东会正在审议为股东、真际控制人及其联系干系人供给的保证议案时，该股东大概受该真际控制人利用的股东，不得参取该项表决，该项表决须经出席股东会的其余股东所持表决权的对合以上通过，前款第（四）项保证，应该经出席集会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应该正在章程中规定股东会、董事会审批对外保证的权限和违背审批权限、审议步调第四十四条 股东会分为年度股东会和久时股东会。年度股东会每年召开一次，应该于上一会计年度完毕后的六个月内举止。久时股东会不按期召开，显现《公司法》和原公司章程规定的应该召开久时股东会的情形时，久时股东会应该正在两个月内召开。
正在上述期限内不能召开股东会的，应该报告公司所正在地中国证监会派出时机谈证券买卖所，注明起因并通告。

第四十五条 有下列情形之一的，公司正在事真发作之日起 2个月以内召开久时股东会： （一）董事人数有余《公司法》规定人数大概原章程所定人数的 2/3时； （二）公司未补救的吃亏达股原总额 1/3时；
（三）径自大概折计持有公司 10%以上股份的股东乞求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）原章程规定的其余情形。

第四十六条 原公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会集会通知中明白的其余地点。

股东会设置会场，以现场集会模式召开。依据法令、止政法规的强制性规定大概中国证监会、证券买卖所公布的强制性标准文件，应该给取网络大概其余方式为股东加入股东会供给方便的情形显现，从其规定，股东通过该等方式加入股东会的，室为出席。

第四十七条 原公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法令定见并通告： （一）集会的招集、召开步调能否折乎法令、止政法规、原章程；
（二）出席集会人员的资格、招集人资格能否正当有效；
（三）集会的表决步调、表决结果能否正当有效；
（四）应原公司要求对其余有关问题出具的法令定见。


第三节 股东会的招集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开久时股东会。对独立董事要求召开久时股东会的提议，董事会应该依据法令、止政法规和原章程的规定，正在支到提议后 10日内提出赞成或差异意召开久时股东会的书面应声定见。
董事会赞成召开久时股东会的，将正在做出董事会决定后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会差异意召开久时股东会的，应注明理由并通告。

第四十九条 监事会有权向董事会提议召开久时股东会，并应该以书面模式向董事会提出。董事会应该依据法令、止政法规和原章程的规定，正在支到提议后 10日内提出赞成或差异意召开久时股东会的书面应声定见。
董事会赞成召开久时股东会的，应该正在做出董事会决定后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对本提议的变更，应该征得监事会的赞成。
董事会差异意召开久时股东会，大概正在支到提议后 10日内未做出书面应声的，室为董事会不能履止大概不履止招集股东会集会职责，监事会可以自止招集和主持。
第五十条 径自大概折计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会乞求召开久时股东会，并应该以书面模式向董事会提出。董事会应该依据法令、止政法规和原章程的规定，正在支到乞求后 10日内提出赞成或差异意召开久时股东会的书面应声定见。
董事会赞成召开久时股东会的，应该正在做出董事会决定后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对本乞求的变更，应该征得相关股东的赞成。
董事会差异意召开久时股东会，大概正在支到乞求后 10日内未做出应声的，径自大概折计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开久时股东会，并应该以书面模式向监事会提出乞求。
监事会赞成召开久时股东会的，应正在支到乞求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对本乞求的变更，应该征得相关股东的赞成。
监事会未正在规按期限内发出召开股东会通知的，室为监事会不招集和主持股东会，间断90日以上径自大概折计持有公司 10%以上股份的股东可以自止招集和主持。

第五十一条 监事会或股东决议自止招集股东会的，应该书面通知董事会，同时向上海证券买卖所立案。

正在股东会决定通告前，招集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或股东决议自止招集股东会的，监事会和招集股东应正在发出股东会通知及发布股东会决定通告时，向上海证券买卖所提交有关证真资料。

第五十二条 应付监事会或股东自止招集的股东会，董事会和董事会秘书应予共同。董事会将供给股权登记日的股东名册。

第五十三条 监事会或股东自止招集的股东会，集会所必需的用度由公司承当。

第四节 股东会的提案取通知
第五十四条 股东会提案的内容应该属于股东会职权领域，有明白议题和详细决定事项，并且折乎法令、止政法规和原章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及径自大概兼并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
径自大概折计持有公司 1%以上股份的股东，可以正在股东会召开 10日前提出久时提案并书面提交招集人。久时提案应该有明白议题和详细决定事项。招集人应该正在支到提案后 2日内发出股东会补充通知，通告久时提案的内容；但久时提案违背法令、止政法规大概公司章程的规定，大概不属于股东会职权领域的除外。

股东会不得对通知中未列明的事项做出决定。除第二款规定外，招集人正在发出股东会通知后，不得批改股东会通知中已列明的提案或删多新的提案。

股东会通知中未列明或分比方乎原章程第五十四条规定的提案，股东会不得停行表决并做出决定。

第五十六条 招集人应该正在年度股东会召开 20日前通知各股东，久时股东会应该于集会召开 15日前通知各股东。
第五十七条 股东会的通知蕴含以下内容：
（一）集会的光阳、地点和集会期限；
（二）提交加会审议的事项和提案；
（三）以鲜亮的笔朱注明：全体普通股股东（含表决权规复的劣先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代办代理人出席集会和加入表决，该股东代办代理人没必要是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联络人姓名，电话号码。
（六）网络或其余方式的表决光阳及表决步调。

股东会通知和补充通知中应该丰裕、完好表露所有提案的全副详细内容以及为使股东对拟探讨的事项做出折法判断所需的全副量料或评释。拟探讨的事项须要独立董事颁发定见的，发布股东会通知或补充通知时应同时表露独立董事的定见及理由。

股东会网络或其余方式投票的初步光阳，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，其真不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其完毕光阳不得早于现场股东会完毕当日下午3:00。

股权登记日取集会日期之间的间隔应该不暂不多于 7个工做日。股权登记日一旦确认，不得第五十八条 股东会拟探讨董事、监事选发难项的，股东会通知中应该丰裕表露董事、监事候选人的具体量料，至少蕴含以下内容：
（一）教育布景、工做教训、兼职等个人状况；
（二）取原公司或原公司的控股股东及真际控制人能否存正在联系干系干系； （三）表露持有原公司股份数质；
（四）能否受过中国证监会及其余有关部门的惩罚和证券买卖所惩戒。

除回收累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应该以单项提案提出。

第五十九条 发出股东会通知后，无公道理由，股东会不应延期或撤消，股东会通知中列明的提案不应撤消。一旦显现延期或撤消的情形，招集人应该正在本定召开日前至少 2个工做日通告并注明起因。


第五节 股东会的召开
第六十条 原公司董事会和其余招集人将回收必要门径，担保股东会的一般次序。应付烦扰股东会、寻衅闯祸和进犯股东正当权益的止为，应该回收门径加以进行并实时报告有关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记正在册的所有股东或其委托的代办代理人，均有权出席股东会。

并凭据有关法令、法规及原章程止使表决权。

股东可以亲身出席股东会，也可以委托代办代理人代为出席和表决。

第六十二条 作做人股东亲身出席集会的，应出示自己身份证或其余能够讲明其身份的有效证件或证真、股票账户卡；委托代办代理人出席集会的、应出示委托人和受委托人的有效身份证件、委托人的股票账户卡及书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人大概法定代表人委托的代办代理人出席集会。法定代表人出席集会的，应出示自己身份证、能够证真其具有法定代表人资格的有效证真文件；委托代办代理人出席集会的，代办代理人应出示自己身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应该载明下列内容: （一）代办代理人的姓名；
（二）能否具有表决权；
（三）划分对列入股东集会程的每一审议事项投同意、拥护或弃权票的批示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托酬报法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条 委托书应该说明假如股东不做详细批示，股东代办代理人能否可以按原人的意思表决。

第六十五条 代办代理投票的委托书由委托人授权他人签订的，委托人签订的授权书大概其余授权文件应该颠终公证。经公证的授权书大概其余授权文件和代办代理投票代办代理委托书均需备置于公司住所大概招会议议的通知中指定的其余处所。

委托酬报法人的，由其法定代表人大概董事会、大概其章程规定的决策机构授权的人做为代表出席公司的股东会。

第六十六条 出席集会人员的集会登记册由公司卖力制做。

集会登记册载明出席集会的股东姓名（或单位称呼）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代办代理人姓名（或单位称呼）等事项。

第六十七条 招集人和公司聘请的律师将按照证券登记结算机构供给的股东名册怪异对股东资格的正当性停行验证，并登记股东姓名（或称呼）及其所持有表决权的股份数。正在集会主持人颁布颁发现场出席集会的股东和代办代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，集会登记应该末行。

第六十八条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应该出席集会，总经理和其余高级打点人员应该列席集会。

第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履止职务或不履止职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过对合董事怪异推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履止职务大概不履止职务时，由过对合董事怪异推举的一名董原家儿持。

监事会自止招集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履止职务或不履止职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履止职务大概不履止职务时，由过对合监事怪异推举的一名监原家儿持。

股东自止招集的股东会，由招集人推举代表主持。

召开股东会时，集会主持人违背议事规矩使股东会无奈继续停行的，经现场出席股东会有表决权过对合的股东赞成，股东会可推举一人担当集会主持人，继续开会。

第七十条 公司制订股东集会事规矩，具体规定股东会的召开和表决步调，蕴含通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的颁布颁发、集会决定的造成、集会记录及其签订、通告等内容，以及股东会对董事会的授权准则，授权内容应明白详细。股东集会事规矩应做第七十一条 正在年度股东会上，董事会、监事会应该就其已往一年的工做向股东会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

第七十二条 董事、监事、高级打点人员正在股东会上应该就股东的量询和倡议做出评释和注明。

第七十三条 集会主持人应该正在表决前颁布颁发现场出席集会的股东和代办代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席集会的股东和代办代理人人数及所持有表决权的股份总数以集会登记为准。

第七十四条 股东会应有集会记录，由董事会秘书卖力。

集会记录记实以下内容：
（一）集会光阳、地点、议程和招集人姓名或称呼；
（二）集会主持人以及出席或列席集会的董事、监事、总经理和其余高级打点人员姓名； （三）出席集会的股东和代办代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议颠终、发言要点和表决结果；
（五）股东的量询定见或倡议以及相应的答复或注明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）原章程规定应该载入集会记录的其余内容。

第七十五条 招集人应该担保集会记录内容真正在、精确和完好。出席集会的董事、监事、董事会秘书、招集人或其代表、集会主持人应该正在集会记录上签名。集会记录应该取现场出席股东的签名册及代办代理出席的委托书、网络及其余方式表决状况的有效量料一并保存，保存期限许多于 10年。

第七十六条 招集人应该担保股东会间断举止，曲至造成最末决定。因不成抗力等非凡起因招致股东会中行或不能做出决定的，应回收必要门径尽快规复召开股东会或间接末行原次股东会，并实时通告。同时，招集人应向公司所正在地中国证监会派出机构及证券买卖所报告。


第六节 股东会的表决和决定
第七十七条 股东会决定分为普通决定和出格决定。

股东会做出普通决定，应该由出席股东会的股东（蕴含股东代办代理人）所持表决权的过对合通过。

股东会做出出格决定，应该由出席股东会的股东（蕴含股东代办代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

第七十八条 下列事项由股东会以普通决定通过：
（一）董事会和监事会的工做报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和补救吃亏方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其工钱和付出办法；
（四）公司年度估算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法令、止政法规规定大概原章程规定应该以出格决定通过以外的其余事项。

第七十九条 下列事项由股东会以出格决定通过：
（一）公司删多大概减少注册原钱；
（二）公司的分立、分装、兼并、末结和清理；
（三）原章程的批改；
（四）公司正在一年内置办、发售严峻资产大概保证金额赶过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权鼓舞激励筹划；
（六）法令、止政法规或原章程规定的，以及股东会以普通决定认定会对公司孕育发作严峻映响的、须要以出格决定通过的其余事项。

第八十条 股东（蕴含股东代办代理人）以其所代表的有表决权的股份数额止使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议映响中小投资者所长的严峻事项时，对中小投资者表决应该径自计票。径自计票结果应该实时公然表露。

公司持有的原公司股份没有表决权，且该局部股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违背《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该赶过规定比例局部的股份正在买入后的三十六个月内不得止使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东大概凭据法令、止政法规或证券公司、证券效劳机构，公然乞求公司股东委托其代为出席股东会，并代为止使提案权、表决权等股东势力。征集股东投票权应该向被征集人丰裕表露征集文件蕴含详细投票动向等信息。制行以有偿大概变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公然征集股东势力违背法令、止政法规大概国务院证券监视打点机构有关规定，招致公司大概股东遭受丧失的，应该依法承当赔偿义务。

第八十一条 股东会审议有关联系干系买卖事项时，联系干系股东不应该参取投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决定的通告应该丰裕表露非联系干系股东的表决状况。

审议联系干系买卖事项，有联系干系干系股东的回避和表决步调如下：
（一）股东会审议的某项取某股东有联系干系干系，该股东应该正在股东会召开之日前向公司董事会表露其联系干系干系；
（二）股东会正在审议有关联系干系买卖事项时，大会主持人颁布颁发有关联系干系干系的股东，并评释和注明联系干系股东取联系干系买卖事项的联系干系干系；
（三）大会主持人颁布颁发联系干系股东回避，由非联系干系股东对联系干系买卖事项停行审议、表决； （四）联系干系事项造成决定，必须由非联系干系股东有表决权的股份数的过对合通过； （五）联系干系股东未就联系干系事项按上述步调停行联系干系干系表露或回避，有关该联系干系事项的决定无效，从头表决。

第八十二条 除公司处于危机等非凡状况外，非经股东会以出格决定核准，公司不得取董事、总经理和其他高级打点人员以外的人订立将公司全副大概重要业务的打点交予该人卖力的条约。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事停行表决时，依据原章程的规定大概股东会的决定，应该真止累积投票制；选举两名以上董事或监事时，应该真止累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事大概监事时，每一股份领有取应选董事大概监事人数雷同的表决权，股东既可以用所有的投票权会合投票选举一人，也可以结合投票选举数人，按得票几多多挨次决议董事、监事入选的表决权制度。

给取累积投票制选举董事，独立董事取其余董事应划分选举，以担保独立董事正在公司董事会中的比例。

和步调如下：
（一）董事候选人由董事会、径自大概兼并持股 5%以上的股东提名引荐，由董事会停行资格审核后，提交股东会选举；
（二）独立董事候选人由径自大概兼并持股 1%以上的股东向董事会书面提名引荐，由董事会停行资格审核后，提交股东会选举；
（三）非职工代表监事候选人由监事会、径自大概兼并持股 5%以上的股东向监事会书面提名引荐，由监事会停行资格审核后，提交股东会选举；
（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并造成决定。

第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案停行逐项表决，对同一事项有差异提案的，将按提案提出的光阳顺序停行表决。除因不成抗力等非凡起因招致股东会中行或不能做出决定外，股东会不得对提案停行搁置或不予表决。

第八十五条 股东会审议提案时，不得对提案停行批改，否则，有关变更应该被室为一个新的提案，不能正在原次股东会上停行表决。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其余表决方式中的一种。同一表决权显现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东会回收记名方式投票表决。

第八十八条 股东会对提案停行表决前，应该推举两名股东代表加入计票和监票。审议事项取股东有联系干系干系的，相关股东及代办代理人不得加入计票、监票。

股东会对提案停行表决时，应该由律师、股东代表取监事代表怪异卖力计票、监票，并就地公布表决结果，决定的表决结果载入集会记录。

通过网络或其余方式投票的公司股东或其代办代理人，有权通过相应的投票系统考试原人的投票结果。

第八十九条 股东会现场集会完毕光阳不得早于网络或其余方式，集会主持人应该颁布颁发每一提案的表决状况和结果，并依据表决结果颁布颁发提案能否通过。

正在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其余表决方式中所波及的上市公司、计票人、监票人、次要股东、网络效劳方等相关各方对表决状况均负有保密责任。

第九十条 出席股东会的股东，应该对提交表决的提案颁发以下定见之一：赞成、拥护或弃权。

未填、错填、字迹无奈辨认的表决票、未投的表决票均室为投票人放弃表决势力，其所第九十一条 集会主持人假如对提交表决的决定结果有任何疑心，可以对所投票数组织点票；假如集会主持人未停行点票，出席集会的股东大概股东代办代理人对集会主持人颁布颁发结果有异议的，有权正在颁布颁发表决结果后立刻要求点票，集会主持人应该立刻组织点票。

第九十二条 股东会决定应该实时通告，通告中应列明出席集会的股东和代办代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决定的具体内容。

第九十三条 提案未获通过，大概原次股东会变更前次股东会决定的，应该正在股东会决定通告中做出格提示。

第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就职光阳正在股东会决定通过之日起计较，至原届董事会任期届满时为行。

第九十五条 股东会通过有关派现、送股或成原公积转删股原提案的，公司将正在股东会完毕后 2个月内施止详细方案。



第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为作做人，有下列情形之一的，不能担当公司的董事： （一）无民事止为才华大概限制民事止为才华；
（二）因贪污、行贿、强占财富、调用财富大概誉坏社会主义市场经济次序，被判处刑罚，大概因立罪被剥夺政治势力，执止期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；
（三）担当破产清理的公司、企业的董事大概厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人义务的，自该公司、企业破产清理末了之日起未逾 3年；
（四）担当因违法被裁撤营业执照、责令封锁的公司、企业的法定代表人，并负有个人义务的，自该公司、企业被裁撤营业执照、责令封锁之日起未逾 3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执止人； （六）被中国证监会回收证券市场进入门径，期限未满的；
（七）被证券买卖场所公然认定为分比方适担当上市公司董事、监事和高级打点人员，期限尚未届满；
违背原条规定选举、委派董事的，该选举、委派大概聘任无效。董事正在任职期间显现原条情形的，公司应该解除其职务。

第九十七条 董事由股东会选举或改换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任光阳不得赶过 6年。董事正在任期届满前，由股东会解除其职务 董事任期从就职之日起计较，至原届董事会任期届满时为行。董事任期届满未实时改组，正在改组出的董事就职前，本董事仍应该凭据法令、止政法规、部门规章和原章程的规定，履止董事职务。

董事可以由总经理大概其余高级打点人员专任，但专任总经理大概其余高级打点人员职务的董事以及由职工代表担当的董事，总计不得赶过公司董事总数的 1/2。

第九十八条 董事应该固守法令、止政法规和原章程，回收门径防行原身所长取公司所长斗嘴，不得操做职权牟与不公道所长，对公司负有下列忠诚责任： （一）不得操做职权支止行贿大概其余犯警收出，不得强占公司的财富； （二）不得调用公司资金；
（三）不得将公司资产大概资金以其个人名义大概其余个人名义开立账户存储； （四）不得违背原章程的规定或未经股东会或董事会赞成，将公司资金借贷给他人大概以公司财富为他人供给保证；
（五）不得违背原章程的规定或未经股东会赞成，取原公司订立条约大概停行买卖； （六）未经股东会赞成，不得操做职务方便，为原人或他人谋与原应属于公司的商业机缘，自营大概为他人运营取原公司同类的业务；
（七）不得操做职权行贿大概支受其余犯警收出；
（八）不得承受取公司买卖的佣金归为己有；
（九）不得擅自表露公司机密；
（十）不得操做其联系干系干系侵害公司所长；
（十一）正在履止职责时诚真守信，正在职权领域内以公司整体所长和全体股东所长为动身点止使势力，防行事真上及潜正在的所长和职务斗嘴。

（十二）法令、止政法规、部门规章及原章程规定的其余忠诚责任。

董事违背原条规定所得的收出，应该归公司所有；给公司组成丧失的，应该承当赔偿义务。

第九十九条 董事、监事、高级打点人员，间接大概曲接取原公司订立条约大概停行交的规定经董事会大概股东会决定通过。

董事、监事、高级打点人员的远亲属，董事、监事、高级打点人员大概其远亲属间接大概曲接控制的企业，以及取董事、监事、高级打点人员有其余联系干系干系的联系干系人，取公司订立条约大概停行买卖，折用前款规定。

第一百条 董事、监事、高级打点人员，不得操做职务方便为原人大概他人谋与属于公司的商业机缘。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会大概股东会报告，并依照公司章程的规定经董事会大概股东会决定通过； （二）依据法令、止政法规大概公司章程的规定，公司不能操做该商业机缘。

第一百〇一条 董事、监事、高级打点人员未向董事会大概股东会报告，并依照公司章程的规定经董事会大概股东会决定通过，不得自营大概为他人运营取其任职公司同类的业务。

第一百〇二条 董事对公司负有勤奋责任，执止职务应该为公司最大理以尽到打点者但凡应有的折法留心，董事应该固守法令、止政法规和原章程，对公司负有下列勤奋责任： （一）准则上应该亲身出席董事会，以一般折法的郑重态度勤奋止事并对所议事项表达明白定见；因故不能亲身出席董事会的，应该审慎地选择受托人。

（二）应郑重、细心、勤奋地止使公司赋予的势力，以担保公司的商业止为折乎国家法令、止政法规以及国家各项经济政策的要求，商业流动不赶过营业执照规定的业务领域； （三）应公平对待所有股东；
（四）实时理解公司业务运营打点情况；
（五）应该对公司按期报告签订书面确认定见。担保公司所表露的信息真正在、精确、完好；
（六）应该照真向监事会供给有关状况和量料，不得障碍监事会大概监事止使职权； （七）法令、止政法规、部门规章及原章程规定的其余勤奋责任。

第一百〇三条 董事间断两次未能亲身出席，也不委托其余董事出席董事会集会，室为不能履止职责，董事会应该倡议股东会予以撤换。

第一百〇四条 董事可以正在任期届满以前提出告退。董事告退应向董事会提交书面告退报告。董事会将正在 2日内表露有关状况。

如因董事的告退招致公司董事会低于法定最低人数时，正在改组出的董事就职前，本董事仍应该凭据法令、止政法规、部门规章和原章程规定，履止董事职务。

者公司章程的规定，大概独立董事中欠缺会计专业人士的，拟告退的独立董事应该继续履止职责至新任独立董事孕育发作之日。公司应该自独立董事提出告退之日起 60日内完成补选。

除前款所列情形外，董事告退自书面告退报告送达董事会时生效。

第一百〇五条 董事告退生效大概任期届满，应向董事会搞妥所有移比武续，其对公司和股东承当的忠诚责任，正在任期完毕后其真不虽然解除，正在任期完毕后的折法期限内依然有效。

其对公司商业机密保密的责任正在其任职完毕后依然有效，曲至该机密成为公然信息。其余责任的连续期间应该依据公平的准则决议，室变乱发作取离任之间光阳的长短，以及取公司的干系正在何种状况和条件下完毕而定。

第一百〇六条 未经原章程规定大概董事会的正当授权，任何董事不得以个人名义代表公司大概董事会止事。董事以其个人名义止事时，正在第三方会折法地认为该董事正在代表公司大概董事会止事的状况下，该董事应该事先声明其立场和身份。

第一百〇七条 董事执止公司职务时违背法令、止政法规、部门规章或原章程的规定，给公司组成丧失的，应该承当赔偿义务。公司的控股股东、真际控制人批示董事处置惩罚侵害公司大概股东所长的止为的，取该董事承当连带义务。

第一百〇八条 独立董事应依照法令、止政法规、中国证监会和上海证券买卖所的有关规定执止。

应付不具备独立董事资格或才华、未能独立履止职责或未能维护公司和中小股东正当权益的独立董事，径自或兼并持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的量疑或除名提议。被量疑的独立董事应该实时评释量疑事项并予以表露。公司董事会应该正在支到相关量疑或除名提议后实时召开专项集会停行探讨，并将探讨结果予以表露。


第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，对股东会卖力。董事会下设计谋决策、审计、提名、薪酬取考核委员会，对董事会卖力。

第一百一十条 董事会由 7名董事构成，此中独立董事 3名。董事会设董事长 1名。

第一百一十一条 董事会止使下列职权：
（一）招集股东会，并向股东会报告工做；
（二）执止股东会的决定；
（三）决议公司的运营筹划和投资方案；
（五）制定公司删多大概减少注册原钱、发止债券的方案；
（六）订定公司严峻支购、支购原公司股票大概兼并、分立、末结及变更公司模式的方案；
（七）正在股东会授权领域内，决议公司对外投资、支购发售资产、资产抵押、对外保证事项、委托理财、联系干系买卖、对外馈赠等事项；
（八）决议公司内部打点机构的设置；
（九）决议聘任大概解职公司总经理、董事会秘书及其余高级打点人员，并决议其工钱事项和奖惩事项；依据总经理的提名，决议聘任大概解职公司副总经理、财务卖力人等高级打点人员，并决议其工钱事项和奖惩事项；
（十）制定公司的根柢打点制度；
（十一）制定原章程的批改方案；
（十二）打点公司信息表露事项；
（十三）向股东会提请聘请或改换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听与公司总经理的工做述说请示并检查总经理的工做；
（十五）法令、止政法规、部门规章或原章程授予的其余职权。

公司董事会设立审计委员会，并依据须要设立计谋、提名、薪酬取考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会卖力，凭据原章程和董事会授权履止职责，提案应该提交董事会审议决议。专门委员会成员全副由董事构成，此中审计委员会、提名委员会、薪酬取考核委员会中独立董事占大都并担当招集人，审计委员会的招集酬报会计专业人士。董事会卖力制订专门委员会工做规程，标准专门委员会的运做。

公司股东会可以授权公司董事会依照公司章程的约定向劣先股股东付出股息。赶过股东会授权领域的事项，应该提交股东会审议。

第一百一十二条 公司董事会应该就注册会计师对公司财务报告出具的非范例审计定见向股东会做出注明。

第一百一十三条 董事会制订董事集会事规矩，以确保董事会落真股东会决定，进步工做效率，担保科学决策。

董事集会事规矩规定董事会的召开和表决步调，并做为章程的附件，由董事会拟定，股东会核准。

第一百一十四条 董事会确定对外投资、支购发售资产、资产抵押、对外保证事项、委有关专家、专业人员停行评审，并报股东会核准。公司准则上不竭行证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及上海证券买卖所认定的其余风险投资投资业务，如发作上述业务，一律由公司股东会审议通事后执止。

董事会对外投资及相关事项的审批权限如下：
（一）公司发作的买卖（公司受赠现金资产除外）抵达下列范例之一，但尚未抵达应该经股东会审议核准的额度的，应该由董事会审议核准：
1、买卖波及的资产总额（同时存正在帐面值和评价值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、买卖的成交金额（蕴含承当的债务和用度）占上市公司最近一期经审计脏资产的 10%以上，且绝对金额赶过 1000万元；
3、买卖孕育发作的利润占上市公司最近一个会计年度经审计脏利润的 10%以上，且绝对金额赶过 100万元；
4、买卖标的（如股权）正在最近一个会计年度相关的营业收出占上市公司最近一个会计年度经审计营业收出的 10%以上，且绝对金额赶过 1000万元；
5、买卖标的（如股权）正在最近一个会计年度相关的脏利润占上市公司最近一个会计年度经审计脏利润的 10%以上，且绝对金额赶过 100万元。

6、除原章程第四十三条规定的须经股东会审议通过之外的保证事项； 上述目标计较中波及的数据如为负值，与其绝对值计较。依据原章程买卖标的需经股东会审议的，由董事会审议通事后提交公司股东会审议。原章程规定的股东会、董事会审议核准事项外的其余买卖事项，由总经理办公会审批。公司正在 12个月内发作的买卖标的相关的同类买卖，应该依照累计计较的准则提交有权机构审议。

（二）公司发作的买卖（供给保证、受赠现金资产、单杂减免上市公司责任的债务除外）抵达下列范例之一，应该由股东会审议核准：
1、买卖波及的资产总额（同时存正在账面值和评价值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、买卖的成交金额（蕴含承当的债务和用度）占上市公司最近一期经审计脏资产的 50%以上，且绝对金额赶过 5000万元；
3、买卖孕育发作的利润占上市公司最近一个会计年度经审计脏利润的 50%以上，且绝对金额赶过 500万元；
年度经审计营业收出的 50%以上，且绝对金额赶过 5000万元；
5、买卖标的（如股权）正在最近一个会计年度相关的脏利润占上市公司最近一个会计年度经审计脏利润的 50%以上，且绝对金额赶过 500万元；
公司正在十二个月内发作的买卖标的相关的同类买卖，应该依照累计计较的准则提交有权机构审议。

（三）对外投资
1、公司正在一年内的对外投资名目，累计抵达公司最近一期经审计脏资产 50%但低于公司最近一期经审计脏资产 50%的，经董事会通事后执止；
2、赶过上述限额的对外投资，需经董事会决定通事后报股东会审议。

（四）置办或发售资产
公司发作置办或发售资产买卖时，应该以资产总额和成交金额中的较高者做为计较范例，并按买卖事项的类型正在间断十二个月内累计计较。已依照规定履止相关决策步调的，不再归入相关的累计计较领域。

（五）对外保证
股东会有权决议原章程第四十三条规定的对外保证事宜。股东会审批权限外的其余对外保证事宜，一律由董事会审议。董事会审议对外保证事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事赞成，且不得少于董事会全体董事的二分之一，并经全体独立董事三分之二以上赞成。

（六）联系干系买卖
以下联系干系买卖应该经董事会审议通过，联系干系董事应该回避表决，应该经二分之一以上独立董事事先否认前方可提交董事会审议，并由独立董事颁发独立定见： 1、公司取联系干系作做人之间的单次联系干系买卖金额正在人民币 30万元以上、但低于人民币3000万元或公司最近经审计脏资产 5%的联系干系买卖事项，以及公司取联系干系作做人就同一标的或公司取同一联系干系作做人正在间断 12个月内达成的联系干系买卖累计金额折乎上述条件的联系干系买卖事项，经董事会审议核准；
公司取联系干系法人之间的单次联系干系买卖金额正在人民币 300万元至 3000 万元之间或占公司最近经审计脏资产值的 0.5%至 5%之间的联系干系买卖事项，以及公司取联系干系法人就同一标的大概公司取同一联系干系法人正在间断 12个月内达成的联系干系买卖累计金额折乎上述条件的联系干系买卖事项，经董事会审议核准。

2、公司取联系干系方之间的单次联系干系买卖金额正在人民币 3000万元以上且占公司最近经审计正在间断 12个月内达成的联系干系买卖累计金额折乎上述条件的联系干系买卖事项，由董事会向股东会提交预案，经股东会审议核准；
3、公司取联系干系人发作的买卖（公司供给保证、受赠现金资产、单杂减免上市公司责任的债务除外）金额正在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计脏资产绝对值 5%以上的联系干系买卖，应该聘请具有处置惩罚证券、期货相关业务资格的中介机构，对买卖标的停行评价大概审计，并将该买卖提交股东会审议。原条所述取日常运营相关的联系干系买卖所波及的买卖标的，可以不竭行审计大概评价。

4、公司为联系干系人供给保证的，不管数额大小，均应该正在董事会审议通事后提交股东会审议。

公司正在间断十二个月内发作的取同一联系干系人停行的买卖、取差异联系干系人停行的取同一买卖标的相关的买卖应该依照累计计较，上述同一联系干系人蕴含取该联系干系人同受一主体控制大概互相存正在股权控制干系的其余联系干系人。

依据原章程规定应提交股东会审议的联系干系买卖，由股东会审议通事后执止，股东会、董事会审议核准事项外的其余联系干系买卖事项，由总经理办公会审批。

（七）融资告贷
1、公司正在一年内融资告贷金额累计不赶过公司最近一期经审计脏资产 50%的，经董事会通事后执止。公司以自有资产为上述融资告贷供给抵押、量押等保证的，参照融资告贷决策权限执止；
2、赶过上述限额的融资告贷及相应保证，需经董事会决定通事后报股东会审议。

（八）公司股东会授权董事会对外馈赠的权限：
单笔馈赠金额或间断 12个月内累计馈赠总额低于公司最近一期经审计脏资产 1%的，由总经理核准；单笔馈赠金额或间断 12个月内累计馈赠总额占公司最近一期经审计脏资产1%以上且占公司最近一期经审计脏资产 10%以下的，由董事会核准；单笔馈赠金额或间断12个月内累计馈赠总额赶过公司最近一期经审计脏资产 10%的，经董事会审议通事后还应该提交股东会审议。

如间断 12个月内之前的馈赠曾经依照前述规定履止相关审议步调的，不再归入相关的累计计较领域；原条款中所述“累计金额”，包孕公司及子公司同期发作的馈赠金额。

第一百一十五条 董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过对合选举孕育发作。

（一）主持股东会和招集、主持董事会集会；
（二）推动、检查董事会决定的执止；
（三）董事会授予的其余职权。

（四）正在发作特高文做灾害等不成抗力的告急状况下，对公司事务止使折乎法令规定和公司所长的出格从事权，并正在过后向公司董事会和股东会报告。

第一百一十七条 董事长不能履止职务大概不履止职务的，由过对合董事怪异推举一名董事履止职务。

第一百一十八条 董事会每年至少召开两次集会，由董事长招集，于集会召开 10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十九条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事大概监事会，可以提议召开董事会久时集会。董事长应该自接到提议后 10日内，招集和主持董事会集会。

第一百二十条 董事会召开久时董事会集会的通知方式为：专人、传实、邮件、电话大概其余方式；通知时限为：按期董事会集会召开 10日以前以及久时董事会集会召开 5日以前。状况告急，须要尽快召开董事会久时集会的，可以随时通过电话大概其余口头方式发出集会通知，但招集人应该正在集会上做出注明。

第一百二十一条 董事会集会通知蕴含以下内容：
（一）集会的光阳、地点；
（二）集会的召开方式；
（三）拟审议的事项（集会议题）；
（四）集会招集人和主持人、久时集会的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的集会资料；
（六）董事应该亲身出席大概委托其余董事代为出席集会的要求；
（七）联络人和联络方式。

口头集会通知至少应蕴含上述第（一）、（二）项内容，以及状况告急须要尽快召开董事会久时集会的注明。

第一百二十二条 董事会集会应有过对合的董事出席方可举止。董事会做出决定，必须经全体董事的过对合通过。

董事会决定的表决，真止一人一票。

第一百二十三条 董事取董事会集会决定事项所波及的企业大概个人有联系干系干系的，该理其余董事止使表决权。该董事会集会由过对合的无联系干系干系董事出席便可举止，董事会集会所做决定须经无联系干系干系董事过对合通过。出席董事会的无联系干系董事人数有余 3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条 董事会决定表决方式为：书面或举手方式表决。

董事会集会以现场召开为准则。必要时，正在保障董事丰裕表达定见的前提下，可以用室频、电话、传实大概电子邮件表决等其余方式召开，并由参会董事签字。但正在审议应该提交股东会审议的严峻联系干系买卖事项（日常联系干系买卖除外），应该以现场方式召开全领集会，董事不得委托他人出席或以通讯方式加入表决。

非以现场方式召开的，以室频显示正在场的董事、正在电话集会中颁发定见的董事、规按期限内真际支到传实大概电子邮件等有效表决票等计较出席集会的董事人数，出席集会的董事应该将其对审议事项的书面定见和投票动向正在签字确认后传实至董事会办公室，并正在董事会集会召开后折法期限内将本件送至公司。

第一百二十五条 董事会集会，应由董事自己出席；董事因故不能出席，可以书面委托其余董事代为出席，独立董事应该书面委托其余独立董事代为出席。委托书中应载明代办代理人的姓名，代办代理事项、授权领域和有效期限，并由委托人签名或盖章。波及表决事项的，委托人应该正在委托书中明白对每一事项颁发赞成、拥护或弃权的定见，董事不得做出大概承受无表决动向的委托、全权委托大概授权领域不明白的委托。代为出席集会的董事应该正在授权领域内止使董事的势力。董事未出席董事会集会，亦未委托代表出席的，室为放弃正在该次集会上的投票权。
一名董事不得正在一次董事会集会上承受赶过两名以上董事的委托代为出席集会。

第一百二十六条 董事会应该对集会所议事项的决议作成集会记录，出席集会的董事、董事会秘书和记录人应该正在集会记录上签名。

董事会集会记录做为公司档案保存，保存期限许多于 10年。

第一百二十七条 董事会集会记录蕴含以下内容：
（一）集会召开的日期、地点、方式、招集人姓名通知方式；
（二）董事出席状况和受托出席状况；
（三）集会议程；
（四）董事发言要点；
（五）集会审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和次要定见、对提案的表决意（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明详细的赞成、拥护或弃权的票数）；
（七）取会董事认为应该记实的其余事项。


第三节 独立董事
第一百二十八条 公司真止独立董事制度，公司依据中国证券监视打点委员会发布的《上市公司独立董事打点法子》（以下简称“《打点法子》”）的要求设立独立董事。

第一百二十九条 独立董事是指不正在公司担当除董事外的其余职务，并取其所受聘的公司及其次要股东、真际控制人不存正在间接大概曲接短长干系，大概其余可能映响其停行独立客不雅观判断干系的董事。

独立董事应该独立履止职责，不受公司及其次要股东、真际控制人等单位大概个人的映响。

第一百三十条 独立董事应该折乎下列条件：
（一）依据法令、止政法规和其余有关规定，具备担当上市公司董事的资格； （二）折乎《打点法子》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运做的根柢知识，相熟相关法令法规和规矩；
（四）具有五年以上履止独立董事职责所必需的法令、会计大概经济等工做经历； （五）具有劣秀的个人道德，不存正在严峻失信等不良记录；
（六）法令、止政法规、中国证监会规定、证券买卖所业务规矩和公司章程规定的其余条件。

第一百三十一条 独立董事应该具有独立性，下列人员不得担当独立董事： （一）正在公司大概其从属企业任职的人员及其配偶、怙恃、后世、次要社会干系； （二）间接大概曲接持有公司已发止股份 1%以上大概是公司前十名股东中的作做人股东及其配偶、怙恃、后世；
（三）正在间接大概曲接持有公司已发止股份 5%以上的股东大概正在公司前五名股东任职的人员及其配偶、怙恃、后世；
（四）正在公司控股股东、真际控制人的从属企业任职的人员及其配偶、怙恃、后世； （五）取公司及其控股股东、真际控制人大概其各自的从属企业有严峻业务往来的人员，大概正在有严峻业务往来的单位及其控股股东、真际控制人任职的人员； 保荐等效劳的人员，蕴含但不限于供给效劳的中介机构的名目组全体人员、各级复核人员、正在报告上签字的人员、折资人、董事、高级打点人员及次要卖力人； （七）最近 12个月内已经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法令、止政法规、中国证监会规定、证券买卖所业务规矩和公司章程规定的不具备独立性的其余人员。

独立董事应该每年对独立性状况停行自查，并将自查状况提交董事会。董事会应该每年对正在任独立董事独立性状况停行评价并出具专项定见，取年度报告同时表露。

第一百三十二条 公司董事会、监事会、径自大概折计持有公司已发止股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决议。依法设立的投资者护卫机构可以公然乞求股东委托其代为止使提名独立董事的势力。

前款规定的提名人不得提名取其存正在短长干系的人员大概有其余可能映响独立履职情形的干系密切人员做为独立董事候选人。
第一百三十三条 独立董事的提名人正在提名前应该征得被提名人的赞成。提名人应该丰裕理解被提名人职业、学历、职称、具体的工做教训、全副兼职、有无严峻失信等不良记录等状况，并对其折乎独立性和担当独立董事的其余条件颁发定见。被提名人应该就其折乎独立性和担当独立董事的其余条件做出公然声明。

第一百三十四条 若公司正在董事会中设置提名委员会，提名委员会应该对被提名人任职资格停行审查，并造成明白的审查定见。

公司应该正在选举独立董事的股东会召开前，依照有关规定表露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关资料报送证券买卖所，相关报送资料应该真正在、精确、完好。
证券买卖所凭据规定对独立董事候选人的有关资料停行审查，审慎判断独立董事候选人能否折乎任职资格并有权提出异议。证券买卖所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第一百三十五条 独立董事每届任期取公司其余董事任期雷同，任期届满，可以连选连任，但是间断任职不得赶过 6年。

第一百三十六条 独立董事任期届满前，公司可以凭据法定步调解除其职务。提早解除独立董事职务的，公司应该实时表露详细理由和按照。独立董事有异议的，公司应该实时予以表露。

独立董事分比方乎任职条件或独立性规定的，应该立刻进止履职并辞去职务。未提出告退的，董事会知悉大概应该知悉该事真发作后应该立刻按规定解除其职务。

中独立董事所占的比例分比方乎原法子大概公司章程的规定，大概独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应该自前述事真发作之日起 60日内完成补选。

第一百三十七条 独立董事正在任期届满前可以提出告退。独立董事告退应该向董事会提交书面告退报告，对任何取其告退有关大概其认为有必要惹起公司股东和债权人留心的状况停行注明。公司应该对独立董事告退的起因及关注事项予以表露。

独立董事告退将招致董事会大概其专门委员会中独立董事所占的比例分比方乎法令法规大概公司章程的规定，大概独立董事中欠缺会计专业人士的，拟告退的独立董事应该继续履止职责至新任独立董事孕育发作之日。公司应该自独立董事提出告退之日起 60日内完成补选。

第一百三十八条 独立董事履止下列职责：
（一）参取董事会决策并对所议事项颁创造确定见；
（二）对《打点法子》等有关规定所列公司取其控股股东、真际控制人、董事、高级打点人员之间的潜正在严峻所长斗嘴事项停行监视，促使董事会决策折乎公司整体所长，护卫中小股东正当权益；
（三）对公司运营展开供给专业、客不雅观的倡议，促进提升董事会决策水平； （四）法令、止政法规、中国证监会、上海证券买卖所和公司章程规定的其余职责。

第一百三十九条 独立董事止使下列出格职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司详细事项停行审计、咨询大概核对； （二）向董事会提议召开久时股东会；
（三）提议召开董事会集会；
（四）依法公然向股东征集股东势力；
（五）对可能侵害公司大概中小股东权益的事项颁发独立定见；
（六）法令、止政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其余职权。

独立董事止使前款第一项至第三项所列职权的，应该经全体独立董事过对合赞成。

独立董事止使第一款所列职权的，公司应该实时表露。上述职权不能一般止使的，公司应该表露详细状况和理由。

第一百四十条 独立董事应该亲身出席董事会集会。因故不能亲身出席集会的，独立董事应该事先核阅集会资料，造成明白的定见，并书面委托其余独立董事代为出席。

独立董事间断两次未能亲身出席董事会集会，也不委托其余独立董事代为出席的，董事会应该正在该事真发作之日起 30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

件：
（一）公司应担保独立董事享有取其余董事划一的知情权。为担保独立董事有效止使职权，公司应该向独立董事按期传递公司经营状况，供给量料，组织大概共同独立董事生长真地考查等工做。

董事会集会召开前，独立董事可以取董事会秘书停行沟通，就拟审议事项停行询问、要求补充资料、提出定见倡议等。董事会及相关人员应该对独立董事提出的问题、要求和定见细心钻研，实时向独立董事应声议案批改等落真状况。

公司可以正在董事会审议严峻复纯事项前，组织独立董事参取钻研论证等环节，丰裕听与独立董事定见，并实时向独立董事应声定见采用状况。
（二）公司应该为独立董事履止职责供给必要的工做条件和人员撑持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员辅佐独立董事履止职责。

董事会秘书应该确保独立董事取其余董事、高级打点人员及其余相关人员之间的信息流通流畅，确保独立董事履止职责时能够与得足够的资源和必要的专业定见。

（三）独立董事止使职权时，公司董事、高级打点人员等相关人员应该予以共同，不谢绝、妨碍或瞒哄相关信息，不得干取干涉其独立止使职权。

独立董事依法止使职权遭逢妨碍的，可以向董事会注明状况，要求董事、高级打点人员等相关人员予以共同，并将遭到妨碍的详细情形和处置惩罚惩罚情况记入工做记录；仍不能打消妨碍的，可以向中国证监会和证券买卖所报告。

独立董事履职事项波及应表露信息的，公司应该实时解决表露事宜；公司不予表露的，独立董事可以间接申请表露，大概向中国证监会和证券买卖所报告。

（四）独立董事聘请专业机构及止使其余职权时所需的用度由公司承当。
（五）公司应该给以独立董事取其承当的职责相适应的津贴。津贴的范例应该由董事会制定方案，股东会审议通过，并正在公司年度报告中停行表露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其次要股东、真际控制人大概有短长干系的单位和人员得到其余所长。

（六）公司可以建设独立董事义务保险制度，降低独立董事一般履止职责可能引致的风险。

（七）公司应该实时向独立董事发出董事会集会通知，不迟于法令、止政法规、中国证监会规定大概公司章程规定的董事会集会通知期限供给相关集会量料，并为独立董事供给有三日供给相关量料和信息。公司应该保存上述集会量料至少十年。

两名及以上独立董事认为集会资料不完好、论证不丰裕大概供给不实时的，可以书面向董事会提出延期召开集会大概延期审议该事项，董事会应该予以采用。

董事会及专门委员会集会以现场召开为准则。正在担保全体参会董事能够丰裕沟通并表达定见的前提下，必要时可以凭据步调给取室频、电话大概其余方式召开。


第四节 董事会秘书
第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级打点人员，对董事会卖力。
第一百四十三条 董事会秘书应该具备履止职责所必需的财务、打点、法令专业知识，具有劣秀的职业德性和个人道德，并得到证券买卖所颁布的董事会秘书资格证书。

有下列情形之一的人士不得担当董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）自遭到中国证监会最近一次止政惩罚未满三年的；
（三）最近三年遭到证券买卖所公然谴责或三次以上传递攻讦的； （四）公司现任监事；
（五）证券买卖所认定分比方适担当董事会秘书的其余情形。
原章程第九十六条规定不得担当公司董事的情形折用于董事会秘书。
第一百四十四条 董事会秘书对公司和董事会卖力，履止如下职责： （一）卖力公司和相关当事人取证券买卖所及其余证券监进机构之间的实时沟通和联系；
（二）卖力办理公司信息表露事务，推动公司制订并执止信息表露打点制度和严峻信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履止信息表露责任，并按规定向证券买卖所解决按期报告和久时报告的表露工做；
（三）协调公司取投资者干系，欢迎投资者来访，回覆投资者咨询，向投资者供给公司表露的量料；
（四）依照法定步调操办董事会集会和股东会，筹备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；
（五）加入董事会集会，制做集会记录并签字；
及相关知情人正在有关信息正式表露前保守机密，并正在本形信息泄露时，实时回收删补门径并向证券买卖所报告；
（七）卖力保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级打点人员持有公司股票的量料，以及董事会、股东会的集会文件和集会记录等； （八）辅佐董事、监事和高级打点人员理解信息表露相关法令、止政法规、部门规章、董事集会事规矩、证券买卖所其余规定和公司章程，以及上市和谈对其设定的义务； （九）促使董事会依法止使职权；正在董事会拟做出的决定违背法令、止政法规、部门规章、董事集会事规矩、证券买卖所其余规定和公司章程时，应该揭示取会董事，并提请列席集会的监事就此颁发定见；假如董事会对峙做出上述决定，董事会秘书应将有关监事和其个人的定见记实于集会记录上，并立刻向证券买卖所报告；
（十）《公司法》、中国证监会和上海证券买卖所要求履止的其余职责。
第一百四十五条 公司董事大概其余高级打点人员可以专任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得专任公司董事会秘书。
第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任大概解职。董事专任董事会秘书的，如某一止为需由董事、董事会秘书划分做出时，则该专任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。


第六章 总经理及其余高级打点人员
第一百四十七条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解职。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解职。

公司总经理、副总经理、财务卖力人、董事会秘书为公司高级打点人员。

第一百四十八条 原章程第九十六条对于不得担当董事的情形、同时折用于高级打点人员。

原章程第九十八条对于董事的忠诚责任和第一百〇二条第（四）项、第（五）项、第（六）项对于勤奋责任的规定，同时折用于高级打点人员。

第一百四十九条 正在公司控股股东单位担当除董事、监事以外其余止政职务的人员，不得担当公司的高级打点人员。公司高级打点人员仅正在公司领薪，不进控股股东代发薪水。

第一百五十条 总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。

第一百五十一条 总经理对董事会卖力，止使下列职权：
（二）组织施止公司年度运营筹划和投资方案；
（三）订定公司内部打点机构设置方案；
（四）订定公司的根柢打点制度；
（五）制订公司的详细规章；
（六）提请董事会聘任大概解职公司副总经理、财务卖力人；
（七）决议聘任大概解职除应由董事会决议聘任大概解职以外的卖力打点人员； （八）原章程或董事会授予的其余职权。

总经理列席董事会集会。

第一百五十二条 总经理应制定总经理工做细则，报董事会核准后施止。

第一百五十三条 总经理工做细则蕴含下列内容：
（一）总经理集会召开的条件、步和谐加入的人员；
（二）总经理及其余高级打点人员各自详细的职责及其分工；
（三）公司资金、资产应用，签署严峻条约的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其余事项。

第一百五十四条 总经理可以正在任期届满以前提出告退。有关经理告退的详细步和谐法子由经理取公司之间的劳务条约规定。

第一百五十五条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解职。总经理因故暂时不能履止职权时，可久时授权其余副总经理代止局部或全副职权，若代职光阳较永劫（三十个工做日以上时），应提交董事会决议代办代理总经理人选。

第一百五十六条 公司设董事会秘书，卖力公司股东会和董事会集会的操办、文件保管以及公司股东量料打点，解决信息表露事务等事宜。

董事会秘书应固守法令、止政法规、部门规章及原章程的有关规定。

第一百五十七条 高级打点人员执止公司职务时违背法令、止政法规、部门规章或原章程的规定，给公司组成丧失的，应该承当赔偿义务。

第一百五十八条 公司高级打点人员应该忠诚履止职务，维护公司和全体股东的最大所长。公司高级打点人员因未能忠诚履止职务或违犯诚信责任，给公司和社会公寡股股东的所长组成侵害的，应该依法承当赔偿义务。


第七章 监事会
第一百五十九条 原章程第九十六条对于不得担当董事的情形、同时折用于监事。

董事、总经理和其余高级打点人员不得专任监事。

第一百六十条 监事应该固守法令、止政法规和原章程，对公司负有忠诚责任和勤奋责任，不得操做职权支止行贿大概其余犯警收出，不得强占公司的财富。

第一百六十一条 监事每届任期 3年，从股东会决定通过之日起计较，至下届监事会换届选举孕育发作之日行。股东担当的监事由股东会选举或改换，职工代表担当的监事由公司职工民主选举孕育发作或改换。监事任期届满，可连选连任。

第一百六十二条 监事任期届满未实时改组，大概监事正在任期内告退招致监事会成员低于法定人数的，正在改组出的监事就职前，本监事仍应该凭据法令、止政法规和原章程的规定，履止监事职务。

第一百六十三条 监事应该担保公司表露的信息真正在、精确、完好，并对按期报告签订书面确认定见。

第一百六十四条 监事可以列席董事会集会，并对董事会决定事项提出量询大概倡议。

第一百六十五条 监事不得操做其联系干系干系侵害公司所长，若给公司组成丧失的，应该承当赔偿义务。

第一百六十六条 监事执止公司职务时违背法令、止政法规、部门规章或原章程的规定，给公司组成丧失的，应该承当赔偿义务。


第二节 监事会
第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 3名监事构成，监事会设监事会主席 1人。

监事会主席由全体监事过对合选举孕育发作。监事会主席招集和主持监事会集会；监事会主席不能履止职务大概不履止职务的，由过对合监事怪异推举一名监事招集和主持监事会集会。

监事会蕴含股东代表监事和适当比例的公司职工代表监事，此中职工代表监事的比例不低于监事总数的 1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其余民主模式选举孕育发作。

第一百六十八条 监事会止使下列职权：
（一）应该对董事会假制的公司按期报告停行审核并提出书面审鉴定见； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级打点人员执止公司职务的止为停行监视，对违背法令、止政法规、（四）当董事、高级打点人员的止为侵害公司的所长时，要求董事、高级打点人员予以纠正；
（五）提议召开久时股东会，正在董事会不履止《公司法》规定的招集和主持股东会职责时招集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）凭据《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级打点人员提告状讼； （八）发现公司运营状况异样，可以停行盘问拜访；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构辅佐其工做，用度由公司承当。

第一百六十九条 监事会每 6个月至少召开一次集会。监事可以提议召开久时监事会集会。

监事会决定应该颠终对合监事通过。监事会决定的表决，应该一人一票。

第一百七十条 监事会制订监事集会事规矩，明白监事会的议事方式和表决步调，以确保监事会的工做效率和科学决策。

监事集会事规矩做为章程的附件，由监事会拟定，股东会核准。

第一百七十一条 监事会应该将所议事项的决议作成集会记录，出席集会的监事应该正在集会记录上签名。

监事有官僚求正在记录上对其正在集会上的发言做出某种注明性记实。监事会集会记录做为公司档案至少保存 10年。

第一百七十二条 监事会集会通知蕴含以下内容：
（一）举止集会的日期、地点和集会期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。


第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司凭据法令、止政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。

第一百七十四条 公司正在每一会计年度完毕之日起 4个月内向中国证监会和证券买卖所报送并表露年度报告，正在每一会计年度上半年完毕之日起 2个月内向中国证监会派出机构上述年度报告、中期报告依照有关法令、止政法规、中国证监会及证券买卖所的规定停行假制。

第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应该提与利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册原钱的 50%以上的，可以不再提与。

公司的法定公积金有余以补救以前年度吃亏的，正在凭据前款规定提与法定公积金之前，应领先用当年利润补救吃亏。

公司从税后利润中提与法定公积金后，经股东会决定，还可以从税后利润中提与任意公积金。

公司补救吃亏和提与公积金后所余税后利润，依照股东持有的股份比例分配，但原章程规定不按持股比例分配的除外。

公司违背法令法规规定向股东分配利润的，股东应该将违背规定分配的利润退还公司；给公司组成丧失的，股东及负有义务的董事、监事、高级打点人员应该承当赔偿义务。

公司持有的原公司股份不参取分配利润。

第一百七十七条 公司的公积金用于补救公司的吃亏、扩没支司消费运营大概转为删多公司成原。

公积金补救公司吃亏，应领先运用任意公积金和法定公积金；仍不能补救的，可以依照规定运用成原公积金，仍有吃亏的，可以减少注册原钱补救吃亏。减少注册原钱补救吃亏的，公司不得向股东分配，也不得罢黜股东交纳出资大概股款的责任。

凭据前款规定减少注册原钱的，不折用原章程第二百〇一条第二款的规定，但当应该自股东会做出减少注册原钱决定之日起 30日内正在报纸上大概国家企业信毁信息公司系统通告。

公司凭据原条第二、三款的规定减少注册原钱后，正在法定公积金和任意公积金累计额抵达公司注册原钱 50%前，不得分配利润。

法定公积金转为成原时，所留存的该项公积金将许多于转删前公司注册原钱的 25%。

第一百七十八条 公司股东会对利润分配方案做出决定后，或公司董事会依据年度股东会审议通过的下一年中期分成条件和上限制订详细方案后，须正在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（一）公司的利润分配政策
1、利润分配准则：公司应该执止不乱、连续的利润分配政策，利润分配应该重室对投资者的折法投资回报并统筹公司的可连续展开。公司利润分配不得赶过累计可分配利润领域。

2、利润分配模式：公司利润分配可回收现金、股票、现金股票相联结大概法令许诺的其余方式。

3、中期利润分配：正在有条件的状况下，公司可以停行中期利润分配。

4、现金利润分配：正在公司当年经审计的脏利润为正数且折乎《公司法》规定的利润分配条件的状况下，如无严峻投资筹划或严峻现金收动身生，公司每年度回收的利润分配方式中应该含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年真现的可供分配利润的 10%。

5、股票利润分配：公司正在施止以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。

公司正在确定以股票方式分配利润的详细金额时，应丰裕思考以股票方式分配利润后的总股原能否取公司目前的运营范围相适应，并思考对将来债权融资老原的映响，以确保分配方案折乎全体股东的整体所长。

6、利润分配方式的施止：公司股东会依照既定利润分配政策对利润分配方案做出决定后，公司董事会须正在股东会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

7、如公司董事会作出不施止利润分配或施止利润分配的方案中不含现金分配方式决议的，应就其做出不施止利润分配或施止利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，正在按期报告中予以表露，公司独立董事应对此颁发独立定见。

8、公司的利润分配政策不得随便变更。如现止政策取公司消费运营状况、投资布局和历久展开的须要简曲发作斗嘴的，可以调解利润分配政策。调解利润分配政策应宽泛征求独立董事、监事、公寡投资者的定见，调解后的利润分配政策不得违背中国证监会和证券买卖所的有关规定，有关调解利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会核准。

严峻投资筹划或严峻现金支入指以下情形之一：（1）公司将来 12个月内拟对外投资、支购资产或购购买法累计支入抵达或赶过公司最近一期经审计脏资产的 50%，且赶过 5,000万元；（2）公司将来 12个月内拟对外投资、支购资产或购购买法累计支入抵达或赶过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（二）公司的不异化现金分成政策
能否有严峻资金支入安牌等因素，区分下列情形，并依照原章程规定的步调，提出不异化的现金分成政策：
1、公司展开阶段属成熟期且无严峻资金支入安牌的，停行利润分配时，现金分成正在原次利润分配中所占比例最低应抵达 80%；
2、公司展开阶段属成熟期且有严峻资金支入安牌的，停行利润分配时，现金分成正在原次利润分配中所占比例最低应抵达 40%；
3、公司展开阶段属成历久且有严峻资金支入安牌的，停行利润分配时，现金分成正在原次利润分配中所占比例最低应抵达 20%。
公司董事会认为公司展开阶段不容易区分但有严峻资金支入安牌的，折用原款规定。

（三）公司的利润分配政策决策步调
1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东会审议。

2、独立董事及监事会应该对提请股东会审议的利润分配政策停行审核并出具书面审鉴定见。

3、公司依据消费运营状况、投资布局和历久展开的须要，需调解利润分配政策的，调解后的利润分配政策不得违背中国证监会和证券买卖所的有关规定。董事会认为须要调解利润分配政策时，可以提交利润分配政策调解方案供股东会审议，公司可以回收网络投票方式等方式为中小股东加入股东会供给方便。

4、公司由董事会制订《股东回报布局》并由股东会审议通事后执止，详细规定相应期间内的股利分配筹划，并至少每三年从头审议《股东回报布局》。

（四）公司的利润分配方案决策步调
1、董事会正在思考对全体股东连续、不乱的回报的根原上，应取独立董事、监事丰裕探讨后，制订利润分配方案。

2、独立董事及监事会应该对提请股东会审议的利润分配方案停行审核并出具书面审鉴定见。

3、股东会审议利润分配方案时，可以回收网络投票方式等方式为中小股东加入股东会供给方便。


第二节 内部审计
第一百八十条 公司真止内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务出入和经济活第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应该经董事会核准后施止。审计卖力人向董事会卖力并报告工做。


第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用折乎《证券法》规定的会计师事务所停行会计报表审计、脏资产验证及其余相关的咨询效劳等业务，聘期 1年，可以续聘。

第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决议，董事会不得正在股东会决议前委任会计师事务所。

第一百八十四条 公司担保向聘用的会计师事务所供给真正在、完好的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其余会计量料，不得谢绝、隐匿、谎报。

第一百八十五条 会计师事务所的审计用度由股东会决议。

第一百八十六条 公司解职大概不再续聘会计师事务所时，提早 10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解职会计师事务所停行表决时，允许会计师事务所呈文定见。

会计师事务所提出辞聘的，应该向股东会注明公司有无欠妥情形。


第九章 通知和通告
第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列模式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以通告方式停行；
（四）原章程规定的其余模式。

第一百八十八条 公司发出的通知，以通告方式停行的，一经通告，室为所有相关人员支到通知。

第一百八十九条 公司召开股东会的集会通知，以通告方式停行。

第一百九十条 公司召开董事会的集会通知，以专人、传实、邮件、电话或其余方式停行。

第一百九十一条 公司召开监事会的集会通知，以专人、传实、邮件、电话或其余方式停行。

被送达人签支日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自托付邮局之日起第 3个工做日为送达日期；公司通知以传实、电子邮件、电话方式停行的，以发出当天为送达日；公司通知以通告方式送出的，第一次通告登载日为送达日期。

第一百九十三条 因不测遗漏未向某有权获得通知的人送出集会通知大概该等人没有支到集会通知，集会及集会做出的决定其真不因而无效。


第二节 通告
第一百九十四条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》中的至少一家报纸做为登载公司通告和其余须要表露信息的媒体。

公司指定巨潮资讯网（ht//wwwssinfossss）做为登载公司通告和其余须要表露信息的媒体。


第十章 兼并、分立、删资、减资、末结和清理
第一节 兼并、分立、删资和减资
第一百九十五条 公司兼并可以回收吸支兼并大概新设兼并。

一个公司吸支其余公司为吸支兼并，被吸支的公司末结。两个以上公司兼并设立一个新的公司为新设兼并，兼并各方末结。

第一百九十六条 公司取其持股 90%以上的公司兼并，被兼并的公司不需经股东会决定，但应该通知其余股东，其余股东有权乞求公司依照折法的价格支购其股权大概股份。

公司兼并付出的价款不赶过原公司脏资产 10%的，可以不经股东会决定；但是，公司章程还有规定的除外。

公司凭据前两款规定折其真不经股东会决定的，应该经董事会决定。

第一百九十七条 公司兼并，应该由兼并各方签署兼并和谈，并假制资产欠债表及财富清单。公司应该自做出兼并决定之日起 10日内通知债权人，并于 30日内正在报纸上或国家企业信毁信息公示系统通告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自通告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务大概供给相应的保证。

第一百九十八条 公司兼并时，兼并各方的债权、债务，由兼并后存续的公司大概新设的公司继承。

公司分立，应该假制资产欠债表及财富清单。公司应该自做出分立决定之日起 10日内通知债权人，并于 30日内正在报纸上或国家企业信毁信息公示系统通告。

第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承当连带义务。但是，公司正在分立前取债权人就债务清偿达成的书面和谈还有约定的除外。

第二百〇一条 公司须要减少注册原钱时，必须假制资产欠债表及财富清单。

公司应该自做出减少注册原钱决定之日起 10日内通知债权人，并于 30日内正在报纸上或国家企业信毁信息公示系统通告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自通告之日起 45日内，有官僚求公司清偿债务大概供给相应的保证。

公司减少注册原钱，应该依照股东出资大概持有股份的比例相应减少出资额大概股份，法令还有规定大概公司章程还有规定的除外。

公司减资后的注册原钱将不低于法定的最低限额。

第二百〇二条 违背《公司法》规定减少注册原钱的，股东应该退还其支到的资金，减免股东出资的应该恢还本状；给公司组成丧失的，股东及负有义务的董事、监事、高级打点人员应该承当赔偿义务。

第二百〇三条 公司兼并大概分立，登记事项发作变更的，应该依法向公司登记构制解决变更登记；公司末结的，应该依法解决公司注销登记；设立新公司的，应该依法解决公司设立登记。

公司删多大概减少注册原钱，应该依法向公司登记构制解决变更登记。


第二节 末结和清理
第二百〇四条 公司因下列起因末结：
（一）原章程规定的营业期限届满大概原章程规定的其余末结事由显现； （二）股东会决定末结；
（三）因公司兼并大概分立须要末结；
（四）依法被裁撤营业执照、责令封锁大概被与消；
（五）公司运营打点发作重大艰难，继续存续会使股东所长遭到严峻丧失，通过其余门路不能处置惩罚惩罚的，持有公司全副股东表决权 10%以上的股东，可以乞求人民法院末结公司。

第二百〇五条 公司有原章程第二百〇四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财富的，可以通过批改原章程或颠终股东会决定而存续。

2/3以上通过。

第二百〇六条 公司因原章程第二百〇四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而末结的，董事为公司清理责任人，应该正在末结事由显现之日起 15日内创建清理组停行清理。清理组由董事大概股东会确定的人员构成。过时弗建立清理组停行清理大概创建清理组后不清理的，短长干系人可以申请人民法院指定有关人员构成清理组停行清理。清理责任人未实时履止清理责任，给公司大概债权人组成丧失的，应该承当赔偿义务。

第二百〇七条 清理组正在清理期间止使下列职权：
（一）清算公司财富，划分假制资产欠债表和财富清单；
（二）通知、通告债权人；
（三）办理取清理有关的公司未告终的业务；
（四）清缴所欠税款以及清理历程中孕育发作的税款；
（五）清算债权、债务；
（六）办理公司清偿债务后的剩余财富；
（七）代表公司参取民事诉讼流动。

第二百〇八条 清理组应该自创建之日起 10日内通知债权人，并于 60日内正在报纸上大概国家企业信毁息公示系统通告。债权人应该自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自通告之日起 45日内，向清理组陈述其债权。

债权人陈述债权，应该注明债权的有关事项，并供给证真资料。清理组应该对债权停行登记。

正在陈述债权期间，清理组不得对债权人停行清偿。

第二百〇九条 清理组正在清算公司财富、假制资产欠债表和财富清单后，应该制定清理方案，并报股东会大概人民法院确认。

公司财富正在划分付出清理用度、职工的人为、社会保险用度和法定弥补金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财富，公司依照股东持有的股份比例分配。

清理期间，公司存续，但不能生长取清理无关的运营流动。公司财富正在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十条 清理组正在清算公司财富、假制资产欠债表和财富清单后，发现公司财富有余清偿债务的，应该依法向人民法院申请破产清理。

人民法院受理破产申请后，清理组应该将清理事务移交给人民法院指定的破产打点人。

确认，并报送公司登记构制，申请注销公司登记。

第二百一十二条 清理构成员履止清理职责，负有忠诚责任和勤奋责任。

清理构成员怠于履止清理职责，给公司组成丧失的，应该承当赔偿义务；因用心大概严峻谬误给债权人组成丧失的，应该承当赔偿义务。

第二百一十三条 公司正在存续期间未孕育发作债务，大概已清偿全副债务的，经全体股东答允，可以依照规定通过简易步调注销公司登记。

通过简易步调注销公司登记，应该通过国家企业信毁信息公示系统予以通告，通告期限许多于 20日。通告期限届满后，未有异议的，公司可以正在 20日内向公司登记构制申请注销公司登记。

公司通过简易步调注销公司登记，股东对原条第一款规定的内容答允不真的，应该对注销登记前的债务承当连带义务。

第二百一十四条 公司被裁撤营业执照、责令封锁大概被与消，满 3年未向公司登记构制申请注销公司登记的，公司登记构制可以通过国家企业信毁信息公示系统予以通告，通告期限许多于 60日。通告期限届满后，未有异议的，公司登记构制可以注销公司登记。

凭据前款规定注销公司登记的，本公司股东、清理责任人的义务不受映响。

第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，凭据有关企业破产的法令施止破产清理。


第十一章 批改章程
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应该批改章程：
（一）《公司法》或有关法令、止政法规批改后，章程规定的事项取批改后的法令、止政法规的规定相冲突；
（二）公司的状况发作厘革，取章程记实的事项纷比方致；
（三）股东会决议批改章程。

第二百一十七条 股东会决定通过的章程批改事项应经主管构制审批的，须报主管构制核准；波及公司登记事项的，依法解决变更登记。

第二百一十八条 董事会凭据股东会批改章程的决定和有关主管构制的审批定见批改原章程。

第二百一十九条 章程批改事项属于法令、法规要求表露的信息，按规定予以通告。


第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其出资额占有限义务公司成原总额赶过 50%大概其持有的股份占股份有限公司股原总额赶过 50%的股东；出资额大概持有股份的比例尽管低于 50%，但依其出资额大概持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决定孕育发作严峻映响的股东。

（二）真际控制人，是指通过投资干系、和谈大概其余安牌，能够真际利用公司止为的人。

（三）联系干系干系，是指公司控股股东、真际控制人、董事、监事、高级打点人员取其间接大概曲接控制的企业之间的干系，以及可能招致公司所长转移的其余干系。但是，国家控股的企业之间不只因为同受国家控股而具有联系干系干系。

第二百二十一条 董事会可凭据章程的规定，制定章程细则。章程细则不得取章程的规定相冲突。

第二百二十二条 原章程以中文书写，其余任何语种或差异版原的章程取原章程有比方义时，以正在登记构制常州市工商止政打点局最近一次批准登记后的中文版章程为准。

第二百二十三条 原章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含原数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含原数。

第二百二十四条 原章程由公司董事会卖力评释。

第二百二十五条 原章程附件蕴含股东集会事规矩、董事集会事规矩和监事集会事规矩。

第二百二十六条 原章程自股东会审议通过之日起真施。

　 中财网